湘潭电机股份有限公司
         2023 年度独立董事述职报告

    作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
《独立董事年报工作制度》等有关规定，全面履行了独立董
事的职责，充分发挥独立董事的作用，认真了解公司的运作
情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023
年度本人履职情况报告如下：
    一、个人履历及兼职情况
    王昶：汉族，1973 年 2 月出生，湖南怀化人，中共党员，
中南大学商学院二级教授、博导，湖南省政府参事室特约研
究员、长沙市政协委员。历任铜陵有色等公司独立董事，现
任湘电股份独立董事、长沙城市发展集团有限公司外部董事。
    独立性情况：本人不存在影响独立性的情况。作为公司
独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独
立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影
响。
    二、出席会议情况
    2023 年度，公司召开 10 次董事会会议，本人亲自出席
会议 10 次，其中以通讯方式出席会议 9 次；公司共召开
股东大会 2 次，本人出席 0 次。
    2023 年度，本人作为独立董事出席了公司召开的董事会
会议。报告期内，公司第八届董事会共召开了 10 次会议，
审议通过了 26 项议案，本人针对其中 9 个议案发表了独立
意见。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以严
谨的态度行使表决权。对报告期内历次董事会所有议案均投
出赞成票，没有反对、弃权的情况。
    三、专门委员会履职情况
    本人担任董事会下属提名委员会和薪酬与考核委员会
主任委员，审计委员会、风险控制委员会及战略委员会委员。
切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董
事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合
法权益。
    报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董
事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法的议案》。
根据《业绩考核办法》及挂钩指标完成情况，审议通过了《关
于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度考核结果及 2023
年度报酬与考核原则的议案》。
    审计委员会认真审阅了公司 2022 年度报告、2023 年第
一季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季度报告，
认为公司财务报表是真实、完整和准确的，财务报表编制规
范，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。
    风险控制委员会审议批准了公司内审部门年度工作计
划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内
控制度建设提出了相关建设性建议及相应的监督。
    四、现场考察情况及公司配合情况
    报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通协调，
定期交流公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履
职提供了充分支持。本人通过电子邮件、电话、微信等途径
及时与公司保持日常联系，考察和了解公司运营情况，对公
司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了及时
监督作用。
    五、重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，本人严格依照《上海证券交易所股票上市规
则》等要求，对关联交易的必要性、合理性及关联交易定价
公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，并依
照相关程序进行审核，对公司 2022 年度实际发生及 2023 年
度预计发生的日常关联交易进行事前审核，与管理层进行有
效沟通后，出具了独立董事事前认可意见，同意提交公司董
事会会议审议。
    经公司董事会审议后，出具了关于公司关联交易事项的
独立意见，本人认为公司日常关联交易公平、公正、公开，
有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关
联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有
关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关
联方、任何法人单位或个人提供担保的情况；公司与关联方
发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东
实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金情况，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）及公司《募集资金管理制度》等法律法规和文件的规
定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，以及违
规使用募集资金的情形。
    公司部分募集资金已按照相关规定使用完毕，专户将不
再使用。为减少管理成本，公司已办理完成部分募集资金专
户的注销手续。
    （四）聘任会计师事务所情况
    经公司第八届董事会第二十三次会议、2022 年年度股东
大会审议通过，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供 2023 年度财务审计和内控审计服务。本人认为
上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、
公正的职业准则履行职责。本次续聘会计师事务所符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定，履行了相关法律程序，
没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。
    （五）现金分红情况
    因公司 2022 年度报表当时实现的可供分配利润为负数，
未达到《公司章程》等规定进行现金分红的条件，经公司第
八届董事会第二十三次会议及 2022 年年度股东大会审议通
过，公司 2022 年度不进行利润分配，本人认为公司 2022 年
度利润分配议案考虑了公司盈利情况、资金需求等各种因素，
符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、
健康发展，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （六）高级管理人员薪酬情况
    本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，公司第八届
董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司
董事、监事及高级管理人员 2022 年度考核结果及 2023 年度
报酬与考核原则的议案》及《关于湘潭电机股份有限公司董
事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法的议案》，
本人认为该考核管理办法综合考虑了行业和地区的薪酬水
平以及公司的实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董
事、监事、高级管理人员的积极性和创造性。2023 年度董事、
监事、高级管理人员的薪酬严格按照公司薪酬及考核制度的
规定发放，不存在损害公司及股东利益的情况。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易
所有关要求建立完善的内控管理体系基础上，结合行业特征
及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了
企业决策效率，为经营管理的合法合规及资产安全提供了保
障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制制度符合
有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
    （八）信息披露的执行情况
    本人持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及
时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关
规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年
度公司披露 4 份定期报告、47 份临时公告等共 87 份文件。
2023 年度信息披露能够做到真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司未发生选择性信
息披露情况，未发生因信息披露违规而受证券监管部门处罚
的情况。
    四、总体评价和建议
    2023 年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规
的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充
分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同
董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司
董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利
益和全体股东的合法权益。
    2024 年，本人将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会
决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水
平，维护公司整体利益和公司全体股东特别是中小股东的合
法权益。


                             湘潭电机股份有限公司
                                独立董事：王昶
                              二〇二四年四月十日