湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：600416 证券简称：湘电股份
湘潭电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十一月
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的
投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股
票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含
义。
1、湘潭电机股份有限公司本次向特定对象发行股票预案已经公司第八届董事会
第三十七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需国资主管部门批准、国防
相关行业主管部门备案、本公司股东大会审议通过、上交所和中国证监会等监管机构
批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公
司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管
理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机
构及投资者。
在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、
法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定予以调整。
本次向特定对象发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票
交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3
湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权
人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，
即39,762.19万股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相
应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行募集资金总额拟不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电
机系统研发及产业化项目和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序
项目 投资总额 募集资金拟投资额
号
航空电气系统系列化研制及产业
1 118,334.11 97,000.00
化项目
磁悬浮轴承高速电机系统研发及
2 61,963.02 52,000.00
产业化项目
3 补充流动资金 51,000.00 51,000.00
合计 231,297.13 200,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
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6、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若前述限售
期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监
管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期届
满后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2023]61号）等文件的规定，公司已制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回
报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情
况请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司制定了本次向特定
对象发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东及其一致行动人、董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承
诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施”。
9、本次向特定对象发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发
行完成后的新老股东共同享有。
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 6
释 义 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ..................................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................................................... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 17
一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 17
二、本次募集资金项目可行性及必要性分析 ......................................................... 17
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 24
四、本次向特定对象发行的可行性结论 ................................................................. 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变化情况 ..................................................................................................... 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ............................................. 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ............................................................................................................. 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 28
五、本次发行对公司负债结构的影响 ..................................................................... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 29
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第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ....................................................... 34
一、公司的利润分配政策 ......................................................................................... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................. 36
三、公司未来三年股东回报规划 ............................................................................. 37
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................... 43
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................. 43
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................... 45
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ......................................................... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................. 46
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施 ............................. 48
六、相关主体出具的承诺 ......................................................................................... 50
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................. 51
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
湘电股份、本公司、公司、
指 湘潭电机股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次向特定对象 湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定投资者发行 A
指
发行 股股票的行为
湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
预案、本预案 指
股票预案
湘电集团、控股股东 指 湘电集团有限公司
湘电集团的一致行动人、兴
指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘集团
实际控制人、湖南省国资
指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
委、省国资委
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
最近一期 指 2024 年 1-9 月
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
A股 指
币认购和进行交易的普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 湘潭电机股份有限公司
公司名称（英文） Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 湘电股份（600416.SH）
法定代表人 张越雷
注册资本 132,540.6445 万元
住所 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
成立日期 1999 年 12 月 26 日
邮编编码 411101
联系电话 0731-58595252
传真号码 0731-58610767
电子信箱 xemczq@163.com
办公地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交
通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合
动力汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电
机、电气产品的修理、改造、安装；各类模具、夹具、刃具、
量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱
体类结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处
经营范围 置危险废弃物、金属切削液、危化品；新能源项目与节能环保
项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让
及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、
经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、维修；代理和自
营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、伴随着国防航空装备技术的快速发展，新一代航空装备对电气化程度和性能
的要求越来越高
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为适应现代战争信息化、智能化的要求，我国国防工业的发展以“加速升级换代
和智能化发展”和“到 2035 年基本实现国防现代化”作为重要目标。空军在国防安
全的战略全局中占据举足轻重的地位，以航空飞行器为代表的航空装备现代化，是我
国国防现代化发展的重要标志。
目前全球军用航空飞行器正朝着多电化、全电化的方向发展，我国现役装备已由
传统的二代机、三代机不断迭代，飞机性能的提升和新质新域机载设备的涌现，推动
了其对电力需求的成倍增长，进而对包括发电机、电动机及控制系统等在内的航空电
气系统提出了更高的要求，先进的航空电气系统是提升飞机性能、支持机载装备发展
的重要支撑。
2、政策大力支持低空经济的发展，民用航空飞行器正朝着多电化、电动化的趋
势演进
2023 年底中央经济工作会议明确提出“打造生物制造、商业航天、低空经济等
若干战略性新兴行业”，“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”
也被写入 2024 年政府工作报告。在此基础上，由工业和信息化部、科学技术部、财
政部、中国民用航空局联合印发了《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030 年）》，
推动低空经济发展的系列举措进一步完善。
低空经济的发展带动航空飞行器及其动力系统的持续进步，多电化、电气化以及
新能源飞行器是未来航空业、特别是低空经济领域相关飞行器动力系统的重要技术
路线选择。近年来，包括大中型飞机多电化、通用飞机电动化等方面都迎来了重大发
展，我国更有望凭借新能源动力系统方面的产业积累，实现航空业电气化、电动化领
域的“换道超车”，为航空电气化市场带来了巨大的需求。
3、磁悬浮轴承高速电机凭借其优异的性能和节能环保的优势，正逐渐推广和普
及，带动国民经济多个行业生产效率的提高
磁悬浮轴承高速电机利用磁力作用将电机中的转子悬浮于空中，使转子与定子
之间没有机械接触，减小了两者的摩擦力，可使得转子以很高的转速运行，大幅提高
了电机的整体性能。磁悬浮轴承高速电机凭借其机械磨损小、能耗低、噪声小、寿命
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长、无需润滑、无油污染等优点，逐渐对传统的机械轴承电机实现替代。磁悬浮轴承
高速电机可以与鼓风机、真空泵、分子泵、空气压缩机、制冷压缩机、冷水/热泵机
组、离心压缩机等多种工业产品配套，广泛应用于钢铁冶金、石油化工、水泥建材、
气力输送、市政污水、生物制药、半导体制造等行业，提高上述行业的生产效率。
未来，随着我国工业自动化水平的不断提高和对节能环保要求的日益增长，对高
速电机产品的要求日益提高，具备性能优势以及节能环保优势的磁悬浮高速电机市
场前景广阔。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国防需求，提高我国航空装备的电气化装备水平，并逐渐将相关产品和
技术向民用航空领域延伸，抢占低空经济发展的战略机遇
伴随着国际形势和周边地缘政治的日趋复杂，我国持续加大国防投入、推进国防
装备现代化，以提高对周边环境变化的应对能力，保障国防安全。本次募投项目“航
空电气系统系列化研制及产业化项目”就是响应国家加强国防建设、提升航空装备现
代化水平的战略需求，通过本项目建设，可以有效提升国产航空装备的电气化水平、
动力性能水平以及综合作战能力。
同时，本项目将相关技术与产品拓展至民用航空领域，为包括 eVTOL（电动垂
直起降飞行器）、飞行汽车、无人机在内的民用航空飞行器提供相关电气化系统，抢
占低空经济发展的战略机遇。
2、研发磁悬浮轴承高速电机及成套产品，完善公司产品结构
高速电机是现代高性能电机的重要发展方向，公司现有高速电机主要采用空气
轴承、滑动轴承的技术路线。本次募投项目“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化
项目”聚焦于磁悬浮轴承高速电机及成套产品，是公司在高速电机领域重要的技术拓
展和应用，同时依托磁悬浮轴承高速电机技术，拓展了磁悬浮鼓风机、磁悬浮空压机、
磁悬浮真空泵和分子泵、磁悬浮压缩机等多个成套机电装备市场。本项目的实施，可
以进一步完善公司的产品结构，增强综合市场竞争力。
3、扩大营运资金规模，提升抗风险能力
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本次发行有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗
风险能力。更高的财务安全水平和财务灵活性，使公司能够在满足业务规模增长所带
来的新增营运资金需求的同时，有效保障资本开支需求，为公司未来持续稳定健康发
展奠定坚实基础。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的对象为不超过 35 名（含 35 名）投资者。发行
对象为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资
基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括
境外机构及投资者。
在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定以竞
价方式确定最终发行对象。截至本预案告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无
法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监
会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
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本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及
投资者。
在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、
法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定予以调整。
本次向特定对象发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（四）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内
公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董
事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A 股股票的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
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本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即
39,762.19 万股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相
应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
主承销商协商确定最终发行数量。
（六）限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若前述限售期
与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管
意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期届
满后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额拟不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电
机系统研发及产业化项目和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
航空电气系统系列化研制及产
1 118,334.11 97,000.00
业化项目
磁悬浮轴承高速电机系统研发
2 61,963.02 52,000.00
及产业化项目
3 补充流动资金 51,000.00 51,000.00
合计 231,297.13 200,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决
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定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享
有。
（九）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终本次向特定对象发行股
票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东湘电集团及其一致行动人兴湘集团合计持有
公司 40,691.93 万股 A 股股份，持股比例为 30.70%。湘电集团、兴湘集团均受湖南
省国资委控制，因此，公司实际控制人为湖南省国资委。本次向特定对象发行完成后，
湖南省国资委仍处于实际控制人地位。综上所述，本次向特定对象发行不会导致公司
的控制权发生变化。
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七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
1、本次向特定对象发行有关事宜已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通
过。
2、本次向特定对象发行有关事宜尚需经国资主管部门批准。
3、本次向特定对象发行有关事宜尚需经国防相关行业主管部门备案。
4、本次向特定对象发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。
5、本次向特定对象发行有关事宜尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册的决定。
在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司和上交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部报批程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费
用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
航空电气系统系列化研制及产
1 118,334.11 97,000.00
业化项目
磁悬浮轴承高速电机系统研发
2 61,963.02 52,000.00
及产业化项目
3 补充流动资金 51,000.00 51,000.00
合计 231,297.13 200,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
二、本次募集资金项目可行性及必要性分析
（一）航空电气系统系列化研制及产业化项目
1、项目基本情况
项目名称 航空电气系统系列化研制及产业化项目
项目实施主体 湘潭电机股份有限公司、长沙湘电电气有限公司
湖南省湘潭市下摄司街 302 号、长沙高新开发区桐梓坡西路 290 号
项目建设地址
厂房
本项目旨在研究开发国防航空装备使用的高性能电气化系统，并
项目建设内容 将相关技术拓展至民用航空领域，为多种民航飞行器提供电机、电控
等多电系统。
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
本项目拟在新型系统样机研发、关键工艺技术开发、研发样机试
验以及检测等方面重点投入，以提升系列产品自主化研制能力，并配
套建设航空电气系统产业化所需的生产制造设备、重要零部件、总体
安装调试设备等，以满足产品批量交付的要求。
项目建设期 36 个月
项目投资总额 118,334.11 万元
使用募集资金金额 97,000.00 万元
2、项目投资概算
项目总投资 118,334.11 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 投资比例
（一） 建设投资 116,111.41 98.12%
1 建筑工程费 1,390.00 1.17%
2 设备购置费 71,022.00 60.02%
3 安装工程费 4,852.00 4.10%
4 关键设备样机制造及试验费 22,808.00 19.27%
5 工程其他费 5,483.83 4.63%
6 预备费 10,555.58 8.92%
（二） 铺底流动资金 2,222.70 1.88%
合计 118,334.11 100.00%
3、项目建设的必要性
（1）提高国产航空装备整体性能和作战能力的需要
新质新域机载设备的应用对航空装备的电能生成、存储和管理等提出了极高的
要求，传统系统无法满足上述应用需求。提升航空装备的电气化水平可以有效增加其
电网容量、能量转换效率和综合控制能力，从而更好地支持新质新域机载设备在航空
装备上的配置。本项目聚焦于航空电气系统的研发和规模化生产，相关产品将提高航
空装备的整体性能和作战能力，满足国防装备现代化的要求。
（2）加快民用航空业绿色低碳转型的需要
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
为应对气候变化、实现航空产业可持续发展，2023 年 10 月，国家工信部出台
《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035 年）》，鼓励和引导航空制造业向绿色、低
碳方向转型。航空电气化通过使用电能逐步代替航空器上的其他能源，能够减少航空
器对传统化石燃料的依赖，降低了燃油消耗和污染物的排放，是发展绿色航空的必然
选择。本项目通过推进航空电气化，积极响应国家绿色航空制造业发展的号召，助力
实现航空产业的绿色、低碳转型，促进航空业的可持续发展。
（3）有利于加快打造公司新的经济增长点
低空经济科技含量高、产业链条长、成长性强，有丰富的应用场景和庞大的发展
空间，于 2024 年被首次写入国务院政府工作报告并纳入新质生产力范畴。发展低空
经济，是我国塑造发展新动能新优势、打造经济增长新引擎的重要举措。
本项目将航空装备电机、电控等系列电气化技术拓展至民用航空领域，为多种民
用航空飞行器提供相关电气化系统，既是积极响应落实国家发展战略性新兴产业的
需要，又是公司布局低空经济领域，抓住未来发展机遇的重要举措，有利于加快打造
公司新的经济增长点。
4、项目建设的可行性
（1）我国国防航空装备存在较大的增长和优化空间
虽然我国航空装备取得了长足进步，但对比欧美等发达国家，我国仍存在飞机数
量较少、老旧机型偏多、性能偏弱等不足，我国航空装备数量提升和更新换代需求迫
切。当前我国已进入加速列装补齐航空装备数量短板、加速升级换装提升新一代航空
装备占比的黄金时期，数量的增长和更新换代的需求，都将带动航空装备电气系统的
快速发展。
（2）民用航空特别是低空经济领域具备良好的市场前景
以 eVTOL 为例，根据头豹研究院的市场调研报告，2023 年国内 eVTOL 保有量
约 0.39 万架，对应动力系统前装市场规模约 31.12 亿元，预计 2030 年国内 eVTOL
保有量将增至 3.87 万架，对应动力系统前装市场规模将达到 309.31 亿元。无人机方
面，根据 Mordor Intelligence 的市场调研报告，2024 年全球无人机动力系统市场规模
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
约 61.7 亿美元，预计到 2029 年将达到 81.9 亿美元。随着未来低空经济的持续发展，
对于航空电机、电控等动力系统的需求将持续增长。
（3）公司具有较强的研发能力和技术优势
湘电股份拥有三个国家级创新平台和五个省级创新平台，目前具备兆瓦级高功
率密度电机的研制能力，且在永磁传动领域具有较好的技术基础。公司在大中型高效
电机上具有国内一流的研发和科技成果转化实力，截至目前，公司研发高效节能电机
型号共计 3,000 余个。在军用产品领域，公司拥有船舶综合电力推进系统和特种发射
两大核心技术，相关技术荣获国家科技进步奖项，为我国国防装备现代化建设作出了
积极贡献。
公司的上述技术优势、产品优势以及在国防领域深厚的积淀，为本项目的顺利实
施提供了有力的保障。
5、项目的经济效益
经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）11.05%，投资回收期（所得税后）
为 8.91 年（含建设期），具有较好的经济效益。
6、项目核准情况
本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。截至本预案公告日，关于投资项目的
备案、环评等审批，公司正在与相关政府部门积极沟通，相应的报批程序仍在履行中。
（二）磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目
1、项目基本情况
项目名称 磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目
项目实施主体 湘潭电机股份有限公司
项目建设地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
研制磁悬浮轴承、磁悬浮轴承控制器，并结合其与高速高效流体
机械部件的成套技术特征，发展整套下游工业机电装备，包括磁悬浮
项目建设内容 鼓风机、磁悬浮真空泵、磁悬浮空压机、磁悬浮冷水/热泵机组等成套
产品技术及服务，并配套建设满足磁悬浮轴承高速电机生产所需的定
子、转子、磁悬浮轴承控制器等配置生产设施及相应的配套设施。
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
项目建设期 36 个月
项目投资总额 61,963.02 万元
使用募集资金金额 52,000.00 万元
2、项目投资概算
项目总投资 61,963.02 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 投资比例
（一） 建设投资 59,172.82 95.50%
1 建筑工程费 1,232.00 1.99%
2 设备购置费 34,355.00 55.44%
3 安装工程费 3,893.12 6.28%
4 关键设备样机制造及试验费 11,080.00 17.88%
5 工程其他费 3,233.35 5.22%
6 预备费 5,379.35 8.68%
（二） 铺底流动资金 2,790.20 4.50%
合计 61,963.02 100.00%
3、项目建设的必要性
（1）高性能电机是满足产业升级及节能减排的需要
随着我国制造业向高端化、智能化转型，对高性能的电机产品需求日益增加。磁
悬浮轴承高速电机不受传统轴承摩擦限制，可以实现更高的转速；此外，磁悬浮轴承
高速电机无需润滑剂即可正常工作，在极端温度条件、高真空度及超洁净环境下表现
出色，满足了精密加工、半导体生产等多个高科技领域的需求。磁悬浮轴承高速电机
能够有效满足先进制造领域对于电机高转速以及无润滑污染的要求，助力我国制造
业实现高质量发展。
同时，面对日益严峻的环境问题，我国政府提出了碳达峰、碳中和的战略，各行
业也将节能减排作为重要目标。磁悬浮轴承高速电机转速高且机械摩擦小，与鼓风
机、真空泵、空气压缩机、冷水/热泵机组等下游工业机电装备配套后，能够显著提
高产品性能、降低工业能耗。根据公开信息，磁悬浮离心式鼓风机比传统鼓风机节能
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
约 25%-30%，磁悬浮空气压缩机比传统空压机节能约 20%，磁悬浮冷水机组比传统
冷水机组节能约 30%-50%，磁悬浮真空泵比传统水环真空泵可节能 40%以上，各类
产品在能耗、运行效率方面均具有较强的性能优势，符合国家的绿色发展目标。
（2）本项目建设是完善公司产品结构的需要
电机业务是湘电股份的传统优势领域，凭借多年的技术积累和不断创新，公司在
高效节能电机和特种电机等领域推出了一系列高性能、高可靠性的产品，积累了丰富
的经验和先进技术。高速电机属于公司确定的战略级产品发展方向，本项目的实施是
公司在高速电机领域重要的技术拓展和应用，能够完善公司产品结构、有效提升公司
电机在下游行业的解决能力。
公司原有电机业务主要面向电力、冶金、石化、矿山等行业，通过本项目的实施，
公司将进一步巩固在这些传统市场的领先地位，同时有效开拓生物制药、半导体制造
等新的市场领域，为公司带来新的业绩增长点。
4、项目建设的可行性
（1）磁悬浮轴承电机具有良好的市场前景
磁悬浮轴承电机凭借高效的性能和节能环保方面的优势，在多个行业中具有广
泛的应用前景。在鼓风机领域，据贝哲斯咨询的市场调研报告，2023 年全球磁悬浮
轴承涡轮鼓风机市场规模达 74.05 亿元，到 2029 年将增加至 230.24 亿元，年均增长
率达 16.60%；在真空泵领域，根据博研咨询的市场调研报告，2022 年我国真空泵市
场规模为 140 亿元，其中磁悬浮轴承真空泵约 45 亿元，占比 32%，到 2025 年将增
长至 64 亿元；在空气压缩机领域，根据 QYResearch 的市场调研报告，2023 年全球
磁悬浮轴承空气压缩机市场规模为 2.67 亿美元，到 2030 年将增加至 6.08 亿美元，
年均增长率达 12.67%。
随着中国制造 2025 的不断深入推进，高端装备制造领域对于高转速、高精度、
无润滑污染的高性能电机需求逐渐提升，为磁悬浮轴承电机的发展提供了广阔的市
场空间。随着技术的不断创新和成本的进一步降低，磁悬浮轴承电机在更多行业中的
应用将不断扩大，市场需求将进一步增加。
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（2）公司在高速电机领域具有丰富的研发经验和技术储备
磁悬浮轴承高速电机由于其相对复杂的构造和运作机理，对于生产企业的电机
设计、优化能力以及其中核心部件转子的稳定性控制能力具有较高要求。
公司具备丰富的高速电机开发经验，已成功开发出多种空气轴承、滑动轴承高速
电机产品，在高强度转子铁芯材料研究、转子动力分析上形成了技术优势，能够有效
满足高速电机对于转子强度和稳定性的需求，为推动磁悬浮轴承高速电机的研发以
及产业化应用奠定了坚实的技术基础。
5、项目的经济效益
经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）10.52%，投资回收期（所得税后）
为 9.21 年（含建设期），具有较好的经济效益。
6、项目核准情况
本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。截至本预案公告日，关于投资项目的
备案、环评等审批，公司正在与相关政府部门积极沟通，相应的报批程序仍在履行中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金 51,000.00 万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
随着公司业务规模的不断扩大，以及公司主营业务的不断开拓、人力支出等营运
资金需求将持续增加，公司对流动资金存在着一定需求。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩
张而产生的营运资金需求问题，将使公司增加持续经营能力并且进一步盘活企业运
营，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力。
3、项目实施的可行性
（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低
财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（2）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用于“航空电气系统系列化研制及产业化项目”、“磁悬浮轴
承高速电机系统研发及产业化项目”以及补充流动资金，是公司响应国家战略的重要
举措。其中，通过研发航空装备电气化系统并将其技术拓展至民用航空领域，不仅顺
应了国防现代化及航空装备现代化的需求，还积极响应了国家发展低空经济这一战
略性新兴产业的趋势；通过研发磁悬浮轴承高速电机，推动了高效节能电机在多个行
业的应用，符合国家节能减排和绿色智能制造的发展方向。
本次发行募集资金投资项目系公司主营业务的完善与拓展。通过本次募集资金
投资项目的实施，公司研制了航空电气系统和磁悬浮轴承高速电机及其配套设施，进
一步丰富了公司现有产品线，扩展了公司电机在航空航天、生物医药、半导体制造等
多个先进制造领域应用，满足了新质生产力对于高性能电机的需求，提升了公司在电
机及电气化系统领域的市场竞争力，为公司可持续发展注入新的动力。
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金，公司的资本实力与资产
规模将得到提升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力得到增强，促进公司的长
期可持续发展。
公司将保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司
关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增
加，公司的资金实力、抗风险能力将得到进一步提升。另一方面，由于向特定对象发
行后公司总股本将有所上升，但募集资金投资项目短期内不会产生效益，因此本次发
行可能导致公司短期净资产收益率下降，公司的每股收益存在被摊薄的风险。
本次发行完成后，上市公司将获得较多的募集资金现金流入，筹资活动现金流入
将有所增加。未来，随着募集资金投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规
模将增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改
善公司的现金流状况。长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力
支持，未来将会进一步增强公司的综合实力和可持续发展能力。
四、本次向特定对象发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可
行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增
强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因
此，本次向特定对象发行股票符合公司及全体股东的利益。
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承
高速电机系统研发及产业化项目的开发及建设。航空电气系统系列化研制及产业化
项目聚焦于国防航空装备及民用航空飞行器的电机、电控等电气化系统的研发和生
产，系对公司现有特种电机及舰船综合电力系统的拓展和应用，主要满足航空领域的
特定需求。磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目，系公司采用更高性能的磁悬
浮轴承技术，对现有高速电机的技术路线进行升级，可与多种下游工业产品配套，拓
展成套机电装备市场。本次募投项目的实施与公司现有业务、技术和产品紧密相关，
是公司现有业务和产品的延伸和拓展。
本次募投项目的实施可以为公司的创新发展提供新动能，是公司发展新质生产
力、推动科技创新的重要依托。本次募投项目依托公司现有先进电机及控制技术优
势，丰富了公司机电成套产品的谱系、拓展了电气系统的应用市场，是公司现有技术
的传承、产品的延伸，市场的拓展。公司在电机及控制领域具有核心技术优势，有助
于后续募投项目的顺利实施，本次募投项目的实施，能够有力支持公司主营业务，巩
固在电机及控制领域的优势，进一步提高公司的整体盈利能力，实现长期可持续发
展。
本次募投项目符合国家战略，是促进国防安全、助力国家产业结构升级的重要举
措。实施航空电气系统系列化研制及产业化项目，是响应我国国防战略需求，提高我
国航空装备现代化水平的需要，实施磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目，是
助力国家重点行业转型升级、节能降碳、降本增效，促进中国制造由大走强的需要。
本次向特定对象发行股票募集资金还将用于补充流动资金，增强公司的资金实
力，有利于公司后续进一步扩大业务规模和资产规模，满足业务发展对流动资金的需
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
求，提高公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，
有利于公司持续健康发展。同时，公司可进一步降低资产负债率，优化资本结构。
本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会导致
公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务及资产构成重大不利影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向
特定对象发行股票相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票后，公司股本总额将相应增加，公司的股权结构将发生
一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上
市条件。
（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响
公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定进行董事、监事和高级管理人员
的换届，除上述情形外，截至本预案出具日，公司尚无对董事会、高管人员团队进行
调整的计划。本次向特定对象发行股票对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不
存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投向公司未来拟重点发展的产业领域，
与公司主营业务高度相关。本次向特定对象发行股票后，公司业务结构不会发生重大
变化，并将进一步夯实主营业务，优化产业布局，提升核心技术能力。随着募投项目
的顺利实施，公司的市场竞争力将进一步增强。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将
较大幅度提升，公司的资产负债率将有所降低，财务结构更趋优化，有利于增强公司
抵御财务风险的能力，提升可持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司股本总额将增加，而募投
项目尚处于建设期，相关经济效益尚未完全体现，公司每股收益短期内存在被摊薄的
风险。但长期来看，本次发行的募集资金有助于利于增强公司的资金实力、夯实公司
的业务发展基础和产业布局，并且募投项目逐步达产后，预计公司经营业绩将进一步
增长，提升公司整体盈利能力和综合竞争力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。
未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步
得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存
在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生新增同业竞争
或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会
产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增
加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、市场风险
公司生产的大中型交直流电机可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城
建、交通、核电和国防重点产品等领域，公司产品的销售与上述行业的发展密切相关。
近年来，全球地缘政治动荡，国内市场竞争加剧，公司大中型交直流电机产品面临市
场需求萎缩以及产品价格下降的风险，虽然公司积极推动“三大三新”（大行业、大
客户、大项目，新市场、新客户、新产品）的市场发展战略，打造新产业、创新新模
式，但若上述传统优势行业发展速度趋缓，将直接影响产品的市场销售，压缩利润空
间，影响公司的持续盈利能力。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括钢材、铜材、稀土、大型铸件等，上述原材料市场价格存在
波动，可能会直接影响公司的生产成本和产品毛利率，会对公司的盈利水平带来不利
影响。尽管公司与客户签订合同时根据原材料实时价格确定商品价格，并约定至交货
期间如原材料价格发生较大波动，相应协商调整价格，并采取多种有效措施优化供应
链，降低原材料采购成本，控制原材料价格波动风险。但原材料价格的变动对公司业
绩仍具有一定的影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。
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（二）研发风险
公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制
基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，在舰船综合电力推进技术、特种发射
技术、高效工业节能电传动技术、大型风力发电机及成套技术、高效牵引电传动系统
技术等领域处于国内领先水平，具有为客户提供机电一体化系统解决方案的能力。但
如果公司在产品研发过程中不能及时准确把握市场的发展趋势，导致研发的新产品
不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份
额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（三）管理风险
公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断
变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了
更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式
不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展
活力。
（四）控股股东股权质押和冻结风险
截至本预案公告日，控股股东湘电集团及其一致行动人合计持有公司 40,691.93
万股股份，合计持股比例约 30.70%，其中，湘电集团及其一致行动人累计质押股份
数量为 17,700.00 万股，占其合计持股数的 43.50%，占公司总股本的 13.35%。若将
来因市场波动、上市公司股价下滑或控股股东经营恶化等，导致上述已质押的股票被
强制平仓或质押状态无法解除，则可能影响到公司控制权的稳定，对公司生产经营造
成不利影响。
（五）应收账款规模较大，关联方应收款金额较高风险
报告期各期末，公司应收账款金额较大，占总资产的比例较高。其中，部分关联
方应收账款金额相对较大。虽然关联方信用风险整体相对可控，但若关联方发生经营
恶化的情况，仍可能出现应收账款减值或无法回收风险。若未来主要客户信用状况发
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经
营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。
（六）募集资金投资项目风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于航空电气系统系列化研制及产
业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目。前述募投项目建成运营后，
公司固定资产规模将有一定程度增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而在未完
全达产前，固定资产折旧等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定程度的影响。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
航空电气系统系列化研制及产业化项目主要面向国防航空飞行器市场，以及民用
航空市场，为其航空飞行器提供整套电气系统，以满足其电动化、多电化的发展趋势，
若未来航空飞行器的电气化发展路线变化或技术出现迭代，则可能导致公司研发的
产品无法满足市场需求。磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目主要以磁悬浮
轴承高速电机代替传统的机械轴承电机，具有性能提高、节能环保等优势，并可广泛
应用于多种工业领域，若未来磁悬浮轴承高速电机的发展路线变化或技术出现迭代，
则可能导致公司研发的产品无法满足市场需求。
公司募集资金投资项目具有较好的技术积淀和市场基础，但其可行性分析是基于
当前及可预期的市场环境、现有技术基础、行业政策和技术发展趋势等因素而作出的，
未来若相关领域市场需求、技术发展方向、行业政策、竞争格局等发生不利变化，或
公司市场开拓能力、产品转化能力等不足，可能导致项目新增产能无法充分消化，或
者客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目
延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致项目无法正常实施或者无法实现预
期效益，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（七）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行股票的募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将
有较大幅度的增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象
发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导
致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收
益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
股票可能摊薄即期回报的风险。
（八）其他风险
1、股票市场波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司
基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外
政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等因素都会影响公司股票的
价格，给投资者带来风险。由于多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱
离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。提请投资者在购买本公司股票前
对股票市场价格的波动及股市投资风险进行充分了解，并审慎决策。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事宜尚需获得国资主管部门批准、国防相关行业
主管部门备案、公司股东大会审议通过，并需经上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册批复，以及最终
取得批准或注册批复的时间存在不确定性。
3、本次发行中止或终止的风险
在本次向特定对象发行股票的审核过程中，公司可能需根据监管机构的要求不
断完善或修改发行方案，如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求，则本次
发行存在中止或终止的风险。
4、本次发行失败的风险
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本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金
甚至发行失败的风险。
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司对《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百六十八条 利润分配方案及其决策程序和机制如下：
（一）利润分配方案
1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长
远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、分红比例的规定：（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；（3）公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
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（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会
审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东
大会做出情况说明。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利
润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2022 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配的议案》。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润-
357,849.45 万元。故 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，大会审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配的议案》。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润-
333,040.44 万元。故 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2024 年 4 月 30 日，公司召开 2023 年年度股东大会，大会审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配的议案》。截至 2023 年 12 月 31 日，母公司报表未分配利润
为-315,129.08 万元。故 2023 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
2021-2023 年，公司未进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2021-2023 年，公司未分配利润分别为-312,018.01 万元、-285,182.93 万元、-
255,194.75 万元。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2023]61 号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，为维护和保护投资者合法权益，
健全科学、持续、稳定的分红政策，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024 年
-2026 年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）本规划的制订原则
本规划的制订符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定。公司实行持续、
稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证
公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监
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事的意见，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金
分红的利润分配方式。
（二）制定及履行本规划的决策程序
本规划经由公司董事会和公司管理层充分讨论拟定，形成专项决议后提交股东
大会审议。独立董事专门会议应对董事会拟定的本规划草案的合规性进行审议，并随
相关董事会决议一并公开披露。
公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对本
规划草案的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规
划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》和本规划要求，提出、拟
定利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准后实施。公司应接受股东、
独立董事、监事会对分配预案制定及实施的监督。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分
配政策和本规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（三）公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配
方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现
金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以同时采用发放股
票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的条件
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、盈利水平以及是否有重大资金支出安
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排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，公司进行现金分红应同时
满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实现现金分红不会影
响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过人民币
5,000 万元。
3、分红比例的规定
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、股票股利分配
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利（或股票）的派发事项。
（四）股东回报规划的方案制定和决策机制
1公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
3股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
5公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会
做出情况说明。
6公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
7监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。
（五）股东回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分
配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（六）与中小股东的沟通措施
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由
等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和
诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平
台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题。
（七）公司利润分配的信息披露
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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
（八）征求股东利润分配意见
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特
别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关
心的问题。
（九）附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
3、本规划由公司董事会负责解释。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实
际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会
及上交所的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生
重大不利变化；
2、本次向特定对象发行预计于 2025 年 12 月 31 日完成（该完成时间为假设估
计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对
实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准）；
3、假设按照 2024 年 11 月 25 日前 20 日湘电股份股票交易均价的 80%即 11.24
元/股测算，本次向特定对象发行股票数量为 177,935,943 股（该发行数量仅为估计，
最终以经上交所审核通过并经中国证监会注册批准并实际发行的发行价格、发行数
量和募集资金总额为准）。假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为
200,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
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4、根据公司 2024 年第三季度报告，公司 2024 年 1-9 月归属于母公司所有者的
净利润 16,780.92 万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润为 13,527.78 万元（未经审计）。假设 2024 年第四季度公司实现的归属于母公
司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度
的平均值，即 2024 年归属于母公司所有者的净利润为 22,374.56 万元，归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 18,037.04 万元；
5、对于公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：
（1）2025 年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润较 2024 年度基本持平；
（2）2025 年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润较 2024 年度下降 10%；
（3）2025 年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润较 2024 年度增长 10%。
6、假设不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益、净利润等）的影响。
（二）测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指
标的影响，具体如下：
2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
项目
/2024 年度 发行前 发行后
总股本（股） 1,325,406,445 1,325,406,445 1,503,342,388
发行数量（股） 177,935,943
募集资金（元） 2,000,000,000.00
发行完成日期 2025 年 12 月 31 日
假设一：2025 年归属于母公司所有者的净利润较 2024 年度基本持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 223,745,655.08 223,745,655.08 223,745,655.08
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2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
项目
/2024 年度 发行前 发行后
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
180,370,434.65 180,370,434.65 180,370,434.65
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.13
假设二：2025 年归属于母公司所有者的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 223,745,655.08 201,371,089.57 201,371,089.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
180,370,434.65 162,333,391.19 162,333,391.19
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.11
假设三：2025 年归属于母公司所有者的净利润较 2024 年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 223,745,655.08 246,120,220.59 246,120,220.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
180,370,434.65 198,407,478.12 198,407,478.12
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计
算；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行后，公司股本总额将增加，而募集资金所投资项目需要一定
的时间才能反映投资效益。在募投项目建设期，如果公司净利润未能实现相应幅度的
增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位
后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。敬请广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
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湘潭电机股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
此外，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024
年、2025 年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮
轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金。
公司主营业务聚焦“电磁能+电机+电控”三大主业板块，致力于先进电磁能装
备和电传动装备研制，为客户提供机电一体化系统解决方案；公司主要产品包括高
效节能电机（含发电机）、先进电传动系统、储能装备、船舶综合电力系统、机电
一体化成套装备、工程机械电驱动系统等。
公司本次航空电气系统系列化研制及产业化项目将研发并生产应用于飞机、
eVTOL（电动垂直起降飞行器）、飞行汽车、无人机等航空飞行器的起动/发电
机、推进电动机、机载设备驱动电机等机电能量转换装置及其控制器。公司现有特
种电机及电气化系统（含电磁能）主要应用于船舶、特种发射系统等领域，本项目
是公司电机及电气化系统产品在航空领域的拓展。
公司本次磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目将研发并生产应用于鼓风
机、制冷用压缩机、空气压缩机、飞轮储能等领域的磁悬浮轴承高速电机及其配套
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设施。公司现有“高速电机”的产品特点和技术路线为空气轴承、滑动轴承技术路
线，本项目是公司高速电机在磁悬浮轴承技术路线的拓展应用，同时依托磁悬浮轴
承高速电机技术，拓展磁悬浮鼓风机、磁悬浮空压机、磁悬浮真空泵和分子泵、磁
悬浮压缩机等成套机电装备市场。
本次募投项目的产品依托公司现有先进电机及控制技术优势，继承了公司现有
永磁电机及其控制系统、高速电机及其控制系统技术，是技术的传承、产品的延
伸，丰富拓展未来公司机电成套产品谱系。
公司本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本
结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的持续发
展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司打造和培育了一支高素质技术团队，引进了相关学科的专业人才，如电机工
程、电气工程、机械工程工程及自动化、电力传动及电力电子、机械设计、流体机械、
力学等专业人才。公司每年定期从全国高等院校招聘优秀毕业生，完善研发队伍的年
龄结构和知识结构。公司实施人才强企战略，坚持选拔一流人才、培育高效能人才、
激活现有人才活力，为公司建设成为“湖南先进制造业创新发展的新高地”配置一流
人才，进而为本次募投项目的实施提供人力支持。
2、技术储备
公司是我国船舶综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获
国家科技进步奖项，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位。
公司航空电机及其控制系统采用永磁技术路线。公司在低速永磁领域如永磁风
力发电机、矿用浮选机、特种车辆永磁驱动系统等永磁传动领域形成了较好的技术基
础，公司自主开发了永磁电机 SIC 控制器及相关系统控制平台，各项参数处于行业
先进水平，功率密度达到国内领先水平。
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公司磁悬浮轴承高速电机及其系统采用磁悬浮轴承技术。公司已在空气轴承、滑
动轴承等高速电机领域积累了良好技术基础，同时公司通过产学研合作的方式，开发
出了磁悬浮轴承高速电机系统样机产品，效率、节能水平等参数处于行业先进水平。
3、市场储备
公司营销网络覆盖全国各地，在国内 30 个省区、直辖市设有营销机构，拥有一
批稳定的客户和合作伙伴；公司用良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的
广泛认同，高效节能电机、特种产品市场占有率处于行业领先地位；公司拥有一批专
业素质高、技术基础扎实、纪律严明的“双师型”营销队伍，按照产业布局，大力开
拓电机、电控等主业市场。公司长期从事国防重点产品业务及品制造，熟悉重点产品
行业规律并持续在市场开拓佳绩，已与主要客户建立起长期信任合作关系。公司可借
助现有的营销渠道和市场，在募投项目量产后对相关产品进行大力推广，确保能够持
续获得更大客源，充分实现募投项目效益。
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并将建立募集资金
三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额
使用。
本次向特定对象发行募集资金投资项目包括航空电气系统系列化研制及产业化
项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金，均遵循国家相关
产业政策、顺应行业发展趋势及契合公司发展态势。募投项目基于公司的实际情况，
紧紧围绕公司主营业务，通过延伸公司现有核心技术的应用场景，进一步拓宽公司现
有业务的受众市场，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，
有助于公司的全面发展。因此，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期
实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最
大化。
（二）聚焦核心主业，提高盈利能力
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公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制
基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，被誉为“中国电工产品摇篮”、“中
国民族工业脊梁”。
公司明确自身战略定位，致力于绿色动力和先进传动装备研制，为客户提供机电
一体化系统解决方案，建设成为国家“先进制造业和科技创新高地”的标志性企业、
世界一流的电气传动企业。以高质量发展为主题，以改革创新为发展动力，牢牢把握
“电驱动化”发展大趋势，着力增强“电机电控一体化”核心优势，持续聚焦“电机
+电控+电磁能”三电主业，加快构建“节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端
现代化”发展体系。优化实施“三大业务模式”（先进制造+服务+电磁能），不断增
强公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，行稳致远、转型升级、迈向
高质量可持续发展。
（三）提高公司治理水平，强化企业内部管理
目前，公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层
之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经
营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为
公司发展提供制度保障。
公司未来几年将进一步提高内部管理水平，努力加强企业内部控制，发挥企业管
控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进
一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报
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规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提
升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚
焦核心主业，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资
者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的
风险。
六、相关主体出具的承诺
公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回
报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上交所的相关规定，公司控股股东及
其一致行动人、全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会及上交所的相关规定对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会及上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会及上交所的
最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
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人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会及上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措
施。”
（二）公司控股股东及其一致行动人的承诺
公司的控股股东湘电集团及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司根据
中国证监会及上交所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会及上交所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会及上
交所的最新规定出具补充承诺。
4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会及上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，并将提交公司
股东大会审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十六日
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