证券代码：600416         证券简称：湘电股份       公告编号：2024 临-040


           湘潭电机股份有限公司
   第八届董事会第三十七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“湘电股份”）第八届董事
会第三十七次会议通知于 2024 年 11 月 12 日以书面形式发出，并于 2024 年
11 月 25 日上午 9:30 在湖南省湘潭市湘电股份研发楼 310 会议室以现场方式
召开，会议由董事长张越雷先生主持，应参会董事 8 名，实参会董事 8 名，出
席董事占应出席董事人数的 100%，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，
表决通过了如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际
情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行向特定对象发行股票
的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
    根据有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，
并结合公司的具体情况，公司拟定了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
（以下简称“本次发行”），具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行将采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国
证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对
象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象
发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
    在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
届时若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定予以调整。
    本次向特定对象发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    4、发行价格及定价方式
    本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票
的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20
个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
    最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价
结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
即 39,762.19 万股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数
量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发
行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    6、限售期安排
    发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若前述限
售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机
构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
    本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
锁定期届满后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
       7、募集资金数量及用途
        本次向特定对象发行募集资金总额拟不超过人民币 200,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬
       浮轴承高速电机系统研发及产业化项目和补充流动资金，具体情况如下：
                                                                   单位：万元

序号                 项目                投资总额           募集资金拟投资额
        航空电气系统系列化研制及产
 1                                             118,334.11             97,000.00
        业化项目
        磁悬浮轴承高速电机系统研发
 2                                             61,963.02              52,000.00
        及产业化项目
 3      补充流动资金                           51,000.00              51,000.00
                合计                          231,297.13             200,000.00

       在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资
项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。
       若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际
募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
       表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       表决结果：通过。
       8、滚存利润分配安排
       公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
       表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       表决结果：通过。
       9、上市地点
       本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
       表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       表决结果：通过。
       10、决议有效期限
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12
个月有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会逐项审议。
    三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、
法规及规范性文件的相关规定编制了《湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
    为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，公司拟向特定对
象发行 A 股股票。根据本次发行内容，公司编制了《湘潭电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
    为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地使用，公司已经编制了《湘
潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等有关规定，公司对截至 2024 年 9 月 30 日的募集资金
使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2024）第
14293 号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
   为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期
回报的具体措施，出具了《湘潭电机股份有限公司关于本次向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。公司的控股股东及其一致
行动人、公司全体董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够
得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公
司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规
范围内办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，在股东大会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施
本次发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行价格、认购方法以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资
金使用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。
    2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出
台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关
法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：
①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②
根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发
行募集资金使用方案进行适当的补充、修订和调整。
    3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次发行股票的具体事
宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的协议、
合同和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记备案手续等。
    4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不
限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。
    5、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集
资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批
准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资
金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。
    6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次发行股票获批的方
案，全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结
果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次发行股票交易相关的变更登记及
有关备案等手续；②在本次发行完成后，办理新增股票在上海证券交易所及证
券登记结算机构的登记、锁定和上市等相关事宜。
    7、决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜并向
监管机构申请撤回本次发行。
    8、董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可
根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上
述与本次发行股票有关的具体事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生
效。
    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理
其他与本次发行股票相关的具体事宜。
    10、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
       九、审议通过《关于未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》
    为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报
机制，积极回报投资者，保持股利分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件规定和
《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《湘潭电机股份
有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
       十、审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
    基于本次发行的整体工作安排，以及需取得相关主管部门批复的需要，公
司决定择期召开股东大会审议本次向特定对象发行股票事宜。待相关工作及事
项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审
议本次发行相关议案。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    特此公告。


                                             湘潭电机股份有限公司董事会

                                                  二〇二四年十一月二十六日