昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals, Inc.
2024 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2024 年 4 月
2024 年第三次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大
会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章
程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团
股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东
大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 5
议案 1 关于公司 2024 年度担保计划的议案 6
议案 2 关于公司 2024 年度融资额度的议案 19
议案 3 关于修订《公司章程》的议案 21
议案 4 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 27
议案 5 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 29
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昆药集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
一、会议时间：2024 年 4 月 19 日（星期五）下午 14:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：邱华伟董事长
四、与会人员：2024 年 4 月 12 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监
事及高级管理人员、公司聘请的法 律顾问北 京德恒（昆明）律师事务所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2024 年 4 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，本次
会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
1 关于公司 2024 年度担保计划的议案 √
2 关于公司 2024 年度融资额度的议案 √
3 关于修订《公司章程》的议案 √
4 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 √
5 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 √
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决
权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责
计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和律师担任，
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各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
(一) 关于公司 2024 年度担保计划的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(二) 关于公司 2024 年度融资额度的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(三) 关于修订《公司章程》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(四) 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(五) 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
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议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1. 关于公司 2024 年度担保计划的议案
2. 关于公司 2024 年度融资额度的议案
3. 关于修订《公司章程》的议案
4. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
5. 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发
出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，
同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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议案 1：
关于公司 2024 年度担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2024 年度，为适应昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“昆药
集团”）及相关下属公司业务发展需要，满足相关公司融资担保需求，公司及下属子/
孙公司预计为不超过人民币 6.06 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司
最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 12.16%；其中，为资产负债率超过 70%
的子/孙公司提供不超过 4.09 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最
近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 8.21%；为资产负债率不超过 70%的子/
孙公司提供不超过 1.97 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期
经审计归属于上市公司股东净资产的 3.95%。其中，昆药集团本部 2024 年度担保计划
额度为人民币 4.15 亿元，涉及被担保单位 8 家；昆药集团医药商业有限公司（以下简
称“昆药商业”）2024 年度担保计划额度为人民币 1.91 亿元，涉及被担保单位 7 家。
一、 担保预计情况
为适应公司、昆药商业、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制
药”）、云南韩康医药有限公司（以下简称“韩康医药”）、西藏藏药（集团）利众院生
物科技有限公司（以下简称“利众院”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克
制药”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、昆明贝克诺顿药品销
售有限公司（以下简称“贝克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝
克浙江”）；昆药商业下属子公司曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、
保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、昆药商业西双版纳傣医药经
营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、
昆药商业（昭通）医药有限公司（以下简称“昭通医药”）、 红河州佳宇药业有限公
司（以下简称“红河佳宇”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）等公
司 2024 年生产经营及业务发展需要，满足本公司及相关下属公司融资担保需求，拟
在 2024 年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币 6.06 亿元的银行融资
授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：
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1. 公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部 2024 年度对子公司担保计划额度为人民币 3.70 亿元，均为连带责
任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：人民币
担保额度 是
被担保
占上市公 否
担保方 方最近
担保 截止目前 本次担保 司最近一 关 是否有
被担保方 持股比 一期资 担保预计有效期
方 担保余额 额度 期经审计 联 反担保
例 产负债
净资产比 担
率
例 保
一、对子公司的担保预计
1.资产负债率超过 70%的子公司
昆药商业 100% 74% 1.00 亿元 1.00 亿元 2.01% 否 不涉及
具体担保期限以实际
昆药 武陵山制药 100% 85% 0.50 亿元 0.60 亿元 1.20% 否 不涉及
签署协议为准，协议
集团 韩康医药 100% 99% — 0.60 亿元 1.20% 否 不涉及
有效期不超过一年。
利众院 100% 89% — 0.60 亿元 1.20% 否 不涉及
合计 — — 1.50 亿元 2.80 亿元 5.61% — — —
2.资产负债率不超过 70%的子公司
贝克制药 100% 29% — 0.40 亿元 0.80% 具体担保期限以实际 否 不涉及
昆药
签署协议为准，协议
集团 华方科泰 100% 19% 0.20 亿元 0.50 亿元 1.00% 否 不涉及
有效期不超过一年。
合计 — — 0.20 亿元 0.90 亿元 1.80% — — —
2. 公司为全资孙公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部 2024 年为全资孙公司担保计划额度为 0.45 亿元，均为连带责任担
保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：人民币
担保额
被担保 度占上
担保
方最近 市公司 是否
担保 被担 方持 截止目前 本次担保 是否有
一期资 最近一 担保预计有效期 关联
方 保方 股比 担保余额 额度 反担保
产负债 期经审 担保
例
率 计净资
产比例
一、对孙公司的担保预计
1.资产负债率不超过 70%的孙公司
贝克
100% 39% — 0.40 亿元 0.80% 具体担保期限以实际 否 不涉及
昆药 销售
签署协议为准，协议
集团 贝克
100% 31% — 0.05 亿元 0.10% 有效期不超过一年。 否 不涉及
浙江
合计 — — — 0.45 亿元 0.90% — — —
3. 昆药商业对其子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团全资子公司昆药商业 2024 年度对其子公司担保计划额度为人民币 1.91
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亿元。2024 年度内，昆药商业根据其子公司业务拓展的实际需要，在不超过前述担保
计划总额人民币 1.91 亿元的前提下在下述子公司之间调剂使用担保计划额，当发生调
剂使用时，资产负债率未超过 70%的子公司可以从资产负债率 70%以下的子公司担保
额度中调剂使用，资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率
为 70%以上的子公司担保额度中调剂使用。如涉及对前述担保计划额度的调剂使用，
提请股东大会授权公司管理层在具体实施时进行调剂。该等担保均为连带责任担保，
昆药商业对其非全资子公司的担保，其他股东均按持股比例进行同比例担保。担保涉
及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：人民币
担保额
被担保 度占上
担保
方最近 市公司 是否
担保 方持 截止目前 本次担保 是否有
被担保方 一期资 最近一 担保预计有效期 关联
方 股比 担保余额 额度 反担保
产负债 期经审 担保
例
率 计净资
产比例
一、对子公司的担保预计
1.资产负债率超过 70%的子公司
曲靖康桥 60% 72% 0.43 亿元 0.60 亿元 1.20% 否 否
具体担保期限以实际
保山民心 60% 75% 0.09 亿元 0.12 亿元 0.24% 否 否
昆药 签署协议为准，协议
版纳傣医药 100% 94% 0.10 亿元 0.10 亿元 0.20% 否 不涉及
商业 有效期不超过一年。
大理辉睿 60% 86% 0.24 亿元 0.39 亿元 0.78% 否 否
昭通医药 100% 79% — 0.08 亿元 0.16% 否 不涉及
合计 — — 0.86 亿元 1.29 亿元 2.58% — — —
2.资产负债率不超过 70%的子公司
红河佳宇 60% 57% 0.28 亿元 0.50 亿元 1.00% 具体担保期限以实际 否 否
昆药
签署协议为准，协议
商业 丽江医药 60% 48% 0.08 亿元 0.12 亿元 0.24% 否 否
有效期不超过一年。
合计 — — 0.36 亿元 0.62 亿元 1.24% — — —
二、 被担保人基本情况
(一) 昆药集团医药商业有限公司
企业名称 昆药集团医药商业有限公司 法定代表人 姚兴田
注册资本 人民币 25,000 万元 成立日期 1998 年 10 月 20 日
社会信用代码 9153010070971262X4 企业类型 有限责任公司
企业地址 云南省昆明市高新区科医路 158 号
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；
食品销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项
主营业务 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第三类医疗器械租赁；第一
类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
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售；化妆品批发；技术进出口；货物进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方
食品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设
计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息
系统集成服务；农副产品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；电子产品销售；
汽车新车销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；软件开发；计算机软硬件及辅助设
备批发；企业管理；住房租赁；仪器仪表销售；医护人员防护用品批发；医用口
罩批发；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网设备销售；中
草药收购；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备销售；汽车零配件批发；
五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司与被担保人关系 公司持有其 100%股权，其为公司全资子公司。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 2,587,500,112.53 2,373,929,917.89
负债总额/元 2,002,345,370.63 1,759,921,297.69
银行贷款总额/元 318,671,250.96 206,618,240.20
流动负债总额/元 1,896,053,743.69 1,639,921,177.01
净资产/元 585,154,741.90 614,008,620.20
资产负债率 77.39% 74.14%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 3,765,514,753.13 2,334,111,959.44
净利润/元 8,433,914.87 28,853,878.35
（二）昆药集团重庆武陵山制药有限公司
企业名称 昆药集团重庆武陵山制药有限公司 法定代表人 曹祺
注册资本 人民币 7,550 万元 成立日期 1986 年 12 月 24 日
社会信用代码 91500242709382237R 企业类型 有限责任公司
企业地址 重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路 108 号
一般项目：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲
醚）、片剂生产、医药中间体、植物提取物的生产销售（按行政许可核定期限和
范围从事经营）；中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中
药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药
材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原
主营业务 辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目
录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企
业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）【经营范围
中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许可
审批后方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
公司与被担保人关系 公司持有其 100%股权，其为公司全资子公司。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 237,255,764.04 291,431,484.63
负债总额/元 195,731,100.53 248,548,186.51
银行贷款总额/元 50,055,555.56 50,000,000.00
流动负债总额/元 156,538,072.07 211,111,748.92
净资产/元 41,524,663.51 42,883,298.12
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
资产负债率 82.50% 85%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 69,068,425.96 46,395,134.45
净利润/元 -12,865,958.38 -6,736,496.94
（三）云南韩康医药有限公司
企业名称 云南韩康医药有限公司 法定代表人 杨映菊
注册资本 人民币 1,000 万元 成立日期 2020 年 03 月 10 日
社会信用代码 91530100MA6PAYJRXA 企业类型 有限责任公司
企业地址 云南省滇中新区临空产业园 19 号地块医疗器械产业园 14#2005 室
许可项目:药品批发、食品销售；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）；一般项目：保健食品（预包装）销售、化妆品批发；初级农产品收购；农
副产品销售；货物进出口中、技术进出口；企业孵化、知识产权服务（专利代理
服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
主营业务 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调
查）；会议及展览服务；中草药种植、中草药收购；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；消毒剂（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；日用品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、储藏及其他相关服务，
地产中草药（不含中药饮片）购销；针纺织品及原料销售；服装辅料销售（除依
法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司与被担保人关系 公司持有其 100%股权，其为公司全资子公司。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 588,557,643.01 1,031,825,763.09
负债总额/元 580,840,421.61 1,023,747,077.97
银行贷款总额/元 0 0
流动负债总额/元 580,840,421.61 1,023,747,077.97
净资产/元 7,717,221.40 8,078,685.12
资产负债率 98.69% 99.22%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 1,156,932,868.83 1,770,020,850.38
净利润/元 6,084,233.78 361,463.72
（四）西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司
企业名称 西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司 法定代表人 罗忆
注册资本 人民币 1,000 万元 成立日期 2006 年 08 月 14 日
社会信用代码 915400917835126774 企业类型 有限责任公司
企业地址 拉萨经济技术开发区工业中心 2 期研发楼 2-4-5、2-4-6、2-4-7 室
一般项目：中（藏）药材、中（藏）药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品（不含冷冻、冷藏药品生化药品）（凭药品经营许可证经营）、新剂型
藏药、土特产、冬虫夏草、藏红花、化工产品（不含危险化工品和易制毒化学品）
的销售；保健品、生物制品、化妆品、饮料的研发；中（藏）药材的种植及销售；
主营业务 生态旅游资源的开发；农副产品贸易；药材种植投资；在建工程投资；企业收购、
兼并；礼品、工艺品、食品项目开发及销售；商务信息咨询；市场推广服务；医
疗及相关技术推广；市场营销策划；市场信息咨询与调查；市场分析调查服务（不
含国家机密及个人隐私）；会务服务；展览展示服务；展览展示服务（除依法须
经批准的项目，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
公司与被担保人关系 公司持有其 100%股权，其为公司全资子公司。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 535,097,500.91 458,218,659.98
负债总额/元 483,111,714.77 408,257,588.93
银行贷款总额/元 0 0
流动负债总额/元 482,332,741.03 407,661,052.10
净资产/元 52,674,621.98 49,961,071.05
资产负债率 90.28% 89.10%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 900,708,770.62 733,319,001.10
净利润/元 9,083,183.80 -2,024,715.09
（五）昆明贝克诺顿制药有限公司
企业名称 昆明贝克诺顿制药有限公司 法定代表人 杨承权
注册资本 852.7898 万美元 成立日期 1992 年 7 月 30 日
社会信用代码 915300006226003939 企业类型 有限责任公司（中外合资）
企业地址 云南省昆明市五华区西郊七公里
生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品；开发生产中药新产
品；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息咨询服务；企业营销策划与推广。
主营业务
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司与被担保人关系 公司直接持有其 99%股权，间接持有 1%股权，合计持有其 100%股权。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 683,081,079.25 737,603,069.99
负债总额/元 205,638,159.40 217,176,065.56
银行贷款总额/元 4,205,707.60 -
流动负债总额/元 202,921,493.28 213,314,880.13
净资产/元 477,442,919.85 520,427,004.43
资产负债率 30.10% 29.44%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 499,691,981.54 385,805,350.53
净利润/元 53,065,135.86 43,756,059.01
(六）北京华方科泰医药有限公司
企业名称 北京华方科泰医药有限公司 法定代表人 赵鑫润
注册资本 人民币 5,000 万元 成立日期 1985 年 08 月 01 日
社会信用代码 911101081011704397 企业类型 有限责任公司
企业地址 北京市朝阳区郎家园 6 号[3-3]8 幢 8 层 809 室
销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；第一类医疗器械销售、第二类
医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；销售第Ⅲ类
主营业务 医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品；销售
第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
公司与被担保人关系 公司持有其 100%股权，其为公司全资子公司。
11
2024 年第三次临时股东大会会议资料
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 143,955,719.65 138,697,622.11
负债总额/元 30,169,017.41 26,283,940.40
银行贷款总额/元 0 0
流动负债总额/元 25,227,757.55 26,283,940.40
净资产/元 113,786,702.23 112,413,681.71
资产负债率 20.96% 18.95%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 79,171,704.87 44,349,887.78
净利润/元 -49,019.03 -1,769,606.94
（七）昆明贝克诺顿药品销售有限公司
企业名称 昆明贝克诺顿药品销售有限公司 王敏
法定代表人
注册资本 人民币 7,100 万元 1999 年 12 月 14 日
成立日期
有限责任公司（外商投资企业法
社会信用代码 91530000719405340E 企业类型
人独资）
云南省滇中新区临空产业园 19 号地块云南滇中新区医疗器械产业园内 14 栋厂房 2
企业地址
层
一般项目：药品、医疗器械、食品、化妆品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、日用百
货、机电产品、建筑材料。装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），矿产品、
仪器仪表、水暖器材、工矿配件、汽车及摩托车配件、橡胶及制品的销售；经济信息
主营业务
咨询服务（不含金融、期货、房地产）；设计、制作、代理、发布国内各类广告，软
件和信息技术服务业；企业营销策划与推广；技术推广服务；货物及技术进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
公司与被担保人
公司全资子公司贝克制药持有其 100%股权，即其为公司的全资孙公司。
关系
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 290,559,631.40 350,838,906.42
负债总额/元 112,685,518.43 136,056,133.44
银行贷款总额/元 3,960,731.60 0
流动负债总额/元 112,685,518.43 136,056,133.44
净资产/元 177,874,112.97 214,782,772.98
资产负债率 38.78% 38.78%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 330,668,231.52 259,197,995.41
净利润/元 64,000,065.28 37,648,900.79
（八）贝克诺顿（浙江）制药有限公司
企业名称 贝克诺顿（浙江）制药有限公司 法定代表人 薛春雅
注册资本 人民币 3,650 万元 成立日期 1982 年 2 月 20 日
社会信用代码 913304011464602960 企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省嘉兴经济开发区云海路 340 号
硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素
主营业务 类）、糖浆剂、口服混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
公司与被担保人关系 公司全资子公司贝克制药持有其 100%股权，即其为公司的全资孙公司。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 87,004,040.06 79,631,779.72
负债总额/元 25,393,358.06 24,893,350.88
银行贷款总额/元 0 0
流动负债总额/元 25,393,358.06 24,893,350.88
净资产/元 61,610,682.00 54,738,428.84
资产负债率 29.19% 31.26%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 37,493,029.68 30,454,728.50
净利润/元 - 20,814,398.93 -6,872,253.16
（九） 曲靖市康桥医药有限责任公司
企业名称 曲靖市康桥医药有限责任公司 法定代表人 蒋建飞
注册资本 人民币 1,120 万元 成立日期 1998 年 3 月 16 日
社会信用代码 9153030270978536XA 企业类型 有限责任公司
企业地址 云南省曲靖市麒麟区麒麟嘉园 C11 幢 1—6 号 C12 幢 5—6 号
中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（含血液制品、不含
疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，第二类精神药品制剂，医疗器
械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，
主营业务 农副产品、化工原料（不含危险化学品）、五金机械、日用百货，劳保用品，物
流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售
及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司全资子公司昆药商业持有其 60%股权，即其为公司控股 60%的孙公司。蒋建
公司与被担保人关系 飞持有其 19.75%股权，胡强持有其 13.17%股权，韩丽持有其 3.54%股权，陈德仲
持有其 3.54%股权。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 243,726,671.56 225,735,543.50
负债总额/元 185,201,318.48 162,633,744.57
银行贷款总额/元 23,828,639.72 17,519,881.95
流动负债总额/元 185,086,377.82 162,518,803.91
净资产/元 58,525,353.07 63,101,798.93
资产负债率 75.99% 72.05%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 312,152,652.07 202,991,806.37
净利润/元 8,641,774.48 4,576,445.86
（十）保山市民心药业有限责任公司
企业名称 保山市民心药业有限责任公司 法定代表人 金宗平
注册资本 人民币 1,200 万元 成立日期 2003 年 02 月 27 日
社会信用代码 91530500745289363N 企业类型 有限责任公司
企业地址 云南省保山市隆阳区永盛街道东盟国际商贸城仓储物流园 6-2007 号、6-2008 号
中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品，化学药制剂，生物
主营业务 制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合材料，普通诊察器械，
外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批发零售；预包装
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
食品、保健食品，日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销售，房屋租赁服
务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理服务，医学市场调查、策划及推广
服务，会议、展览及相关服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
公司全资子公司昆药商业持有其 60%股权，即其为公司控股 60%的孙公司。金宗
公司与被担保人关系
平持有其 32%股权，周前英持有其 8%股权。
财务状况 财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 96,634,871.83 94,425,799.94
负债总额/元 78,023,128.86 70,471,382.74
银行贷款总额/元 7,500,000.00 0
流动负债总额/元 77,507,727.21 70,073,846.24
净资产/元 18,611,742.96 23,954,417.20
资产负债率 80.74% 74.63%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 154,006,644.94 121,994,118.64
净利润/元 4,031,785.92 5,342,674.23
（十一）昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司
企业名称 昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司 法定代表人 伍志镖
注册资本 人民币 1,000 万元 成立日期 2017 年 03 月 13 日
社会信用代码 91532800MA6KDEK88K 企业类型 有限责任公司
企业地址 云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐海路 50 号
药品销售（按许可证经营）；医疗器械、保健食品、保健用品、保健器材、消毒
器械、电子产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、茶叶、消毒剂、
卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公用品、眼镜、日
主营业务 用百货、农副产品批发及零售；普通货物运输；货运代理服务；货物及技术进出
口业务；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁；承办会议及商品展览展示活
动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与被担保人关系 公司全资子公司昆药商业持有其 100%股权，即其为公司全资孙公司。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 75,873,781.88 81,659,653.36
负债总额/元 69,921,110.18 76,394,358.09
银行贷款总额/元 0.00 6,000,000.00
流动负债总额/元 69,287,117.07 76,244,082.52
净资产/元 5,952,671.70 5,265,295.27
资产负债率 92.15% 93.55%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 69,532,067.65 54,506,689.77
净利润/元 113,269.39 -687,376.45
（十二）大理辉睿药业有限公司
企业名称 大理辉睿药业有限公司 法定代表人 王家林
注册资本 人民币 1,000 万元 成立日期 2015 年 1 月 21 日
社会信用代码 91532901329293822B 企业类型 有限责任公司
企业地址 云南省大理白族自治州大理市上和物流产业园览川路 22 号 1-4 号
14
2024 年第三次临时股东大会会议资料
许可项目：药品批发；食品销售；消毒器械销售；第三类医疗器械经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目；技术服务，技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；计算机软件及辅助设备零售；化
妆品批发；广告设计、代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；办公
主营业务
用品销售；教学专用仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；仪器仪表销售；保健食品（预包装）
销售；日用品批发；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专用设备修理；汽车销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司全资子公司昆药商业持有其 60%股权，即其为公司控股 60%的孙公司。王丁
公司与被担保人关系
睿持有其 32%股权，田洁持有其 8%股权。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 131,765,779.74 141,807,475.42
负债总额/元 112,823,002.55 122,138,537.16
银行贷款总额/元 18,500,000.00 20,000,000.00
流动负债总额/元 108,401,076.35 116,988,546.16
净资产/元 18,942,777.18 19,668,938.26
资产负债率 85.62% 86.13%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 198,974,524.02 126,529,238.12
净利润/元 4,150,745.30 726,161.07
（十三）昆药商业（昭通）医药有限公司
企业名称 昆药商业（昭通）医药有限公司 法定代表人 叶珊珊
注册资本 人民币 1,000 万元 成立日期 2019 年 08 月 20 日
社会信用代码 91530600MA6P1NLU81 企业类型 有限责任公司
企业地址 云南省昭通市昭阳区工业园区宏联路（正佳粮油有限公司内）
药品、医疗器械、医疗用品及器材、保健食品、预包装食品、消毒用品、消毒器
械、化妆品及卫生用品、日用百货的销售、配送服务；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储服务（不含易燃易爆等危
主营业务
险化学品）；普通货物道路运输；医药信息咨询服务；会议及展览服务；广告的
设计、制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与被担保人关系 公司全资子公司昆药商业持有其 100%股权，系昆药商业全资子公司。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 21,833,299.35 26,697,863.16
负债总额/元 16,241,809.62 21,144,332.89
银行贷款总额/元 0 0
流动负债总额/元 16,241,809.62 20,643,056.86
净资产/元 5,591,489.73 5,553,530.27
资产负债率 74.39% 79.20%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 39,623,428.99 47,054,088.42
净利润/元 -709,587.69 55,298.93
15
2024 年第三次临时股东大会会议资料
（十四） 红河州佳宇药业有限公司
企业名称 红河州佳宇药业有限公司 法定代表人 王小军
注册资本 人民币 2,700 万元 成立日期 2003 年 12 月 10 日
社会信用代码 91532500757152356R 企业类型 有限责任公司
企业地址 云南省红河州个旧市建设东路 9 号
许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；道路货
物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂
销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；
化妆品批发；包装材料及制品销售；农副产品销售；装卸搬运；企业管理；会议
主营业务
及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；电子产品销售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）
销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；智能控制系统集
成，金属结构销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
公司全资子公司昆药商业持有其 60%股权，即其为公司控股 60%的孙公司。王小
公司与被担保人关系
军持有其 32%股权，王晓明持有其 8%股权。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额/元 197,206,121.55 193,223,458.04
负债总额/元 121,233,084.55 109,367,925.22
银行贷款总额/元 24,287,112.49 31,674,352.75
流动负债总额/元 111,154,458.33 96,964,630.24
净资产/元 75,973,036.99 83,855,532.82
资产负债率 61.48% 56.60%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 276,158,069.59 199,569,622.83
净利润/元 9,547,802.06 7,882,495.82
（十五）云南省丽江医药有限公司
企业名称 云南省丽江医药有限公司 法定代表人 胡有国
注册资本 人民币 2,000 万元 成立日期 2005 年 12 月 05 日
社会信用代码 91530700219201421E 企业类型 有限责任公司
企业地址 云南省丽江市玉龙县纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑 8 幢
中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、生化
药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二
类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医用高分子材料及制品、
医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术及康复设备、助听器、中
主营业务
医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材料及敷料、消毒剂、橡胶制
品、化妆品、服装、日用百货批发及零售；企业市场营销策划；促销服务；广告代
理和发布；会议展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；医药信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与被担保人关 公司全资子公司昆药商业持有其 60%股权，即其为公司控股 60%的孙公司。胡有国
系 持有其 18%股权，胡剑光持有其 16%股权，王芳持有其 6%股权。
财务状况
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
16
2024 年第三次临时股东大会会议资料
资产总额/元 100,148,394.00 94,145,096.00
负债总额/元 53,326,172.20 45,613,982.88
银行贷款总额/元 10,000,000.00 0
流动负债总额/元 48,055,069.62 39,274,862.25
净资产/元 46,822,221.80 48,531,113.12
资产负债率 53.25% 48.45%
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入/元 94,767,332.18 61,779,127.77
净利润/元 4,502,227.55 1,708,891.31
以上被担保人，信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、 有关授权情况
鉴于相关担保条件和细节尚待进一步落实，公司提请董事会和股东大会授权公司
管理层代表公司与银行签署相关文件并办理相关手续。
本次担保计划之授权有效期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在授权期
限内，担保额度可循环使用。此外，如有专项担保融资需求，公司将另行提请审议。
四、 担保协议的主要内容
本担保事项是公司及相关下属公司 2024 年度担保计划，上述担保额度为最高担保
限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与
相关金融机构实际签署的担保合同为准。
五、 担保的必要性和合理性
本次担保计划事项是为满足公司及体系内下属公司 2024 年度生产经营需要，有利
于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，
有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公
司（包括公司全资子/孙公司、全资子公司之全资及控股子公司）的日常经营活动、资
信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控；不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
六、 董事会意见
本次担保计划事项已经公司于 2024 年 3 月 4 日召开的十届二十三次董事会审议
通过，需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次担保计划事项是为满足公司及相
关下属公司 2024 年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保
17
2024 年第三次临时股东大会会议资料
人主要包括：公司全资子/孙公司以及昆药集团医药商业有限公司的全资子公司或控股
子公司。其中，昆药商业对其非全资子公司的担保，其他股东按持股比例进行同比例
担保。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财
务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，
有利于公司整体利益。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子/孙公司对外担保余额为人民币 2.57 亿元，占上市
公司最近一期经审计净资产的 5.16%；公司对子/孙公司提供的担保余额为人民币 1.40
亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的 2.81%。无逾期担保事项。公司不存在对
控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。
此议案已于 2024 年 3 月 4 日召开的十届二十三次董事会审议通过，现提请股东
大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案 2：
关于公司 2024 年度融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开
公司十届二十三次董事会，审议通过《关于公司 2024 年度融资额度的议案》，根据
公司 2024 年生产经营情况预测，拟向金融机构申请融资额度不超过人民币 364,200
万元，具体如下：
一、申请融资额度情况
公司为满足经营及发展需求，拓展相应融资渠道，公司及下属子公司 2024 年度拟
向金融机构申请融资额度不超过人民币 364,200 万元，最终金额以各金融机构实际审
批的额度为准。
融资主体：昆药集团及控股子公司。
融资用途：固定资产、在建工程投入、研发投入、原料采购、补充经营所需流动
资金及投资并购项目资金等。
融资额度：根据 2024 年生产经营情况预测，拟向金融机构申请 1-3 年期，不超过
人民币 364,200 万元（较 2023 年的 361,600 增加 2,600 万元）的融资额度。详见下表：
融资额度（万元）
序号 公司名称
2023 年批准 2024 年预计 增减变化
1 昆药集团股份有限公司 220,000 175,000 - 45,000
2 昆明贝克诺顿制药有限公司 10,000 10,000 -
3 昆明贝克诺顿药品销售有限公司 8,000 8,000 -
4 贝克诺顿（浙江）制药有限公司 3,600 3,000 -600
5 昆药集团重庆武陵山制药有限公司 5,000 8,000 3,000
6 昆明中药厂有限公司 15,000 20,000 5,000
7 北京华方科泰医药有限公司 5,000 5,000 -
8 昆药集团血塞通药业股份有限公司 5,000 10,000 5,000
9 西双版纳版纳药业有限责任公司 1,000 2,000 1,000
10 西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司 6,000 6,000 -
11 云南韩康医药有限公司 6,000 6,000 -
12 昆药集团医药商业有限公司 56,300 71,000 14,700
13 昆药商业（昭通）医药有限公司 300 800 500
14 红河州佳宇药业有限公司 5,000 11,000 6,000
15 昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司 1,000 1,000 -
16 云南省丽江医药有限公司 1,000 2,000 1,000
17 楚雄州虹成药业有限公司 4,000 4,900 900
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18 云南昆药医疗器械有限公司 0 2,000 2,000
19 大理辉睿药业有限公司 3,500 6,500 3,000
20 保山市民心药业有限责任公司 900 2,000 1,100
21 曲靖市康桥医药医药有限责任公司 5,000 10,000 5,000
合计 361,600 364,200 2,600
以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资额度内，并以
银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来
合理确定。
二、融资授权情况
鉴于相关融资条件和细节尚待进一步落实，公司提请董事会和股东大会授权公司
经营管理层办理上述融资事宜，按照公司经营所需，具体办理贷款、开票等融资业务；
同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供
等事宜。
授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在授权期限内，融资额度可循
环使用。此外，如有专项项目融资需求，公司将另行提请审议。
三、对公司的影响
公司向金融机构申请融资额度是公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公
司财务状况，对公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。
此议案已于 2024 年 3 月 4 日召开的十届二十三次董事会审议通过，现提请股东
大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案 3：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升昆药集团股份有限公司（简称以下“公司”）规范运作水平，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章
程》相关条款进行修订，修订情况如下：
原制度 拟修订情况
第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文
批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，
第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文 取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明
批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆
取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明 药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实
制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆 业总公司。
药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实 ……
业总公司。 经 2023 年 4 月 19 日召开的 2023 年第二次临时股东大
…… 会审议批准，公司实施了股份回购，并于 2023 年 7 月 6 日
对回购的 14.08 万股公司股票进行注销，经上述变更后公司
的总股本变更为 757,986,969 股。
第八条 公司注册资本为人民币 758,255,769 元。 第八条 公司注册资本为人民币 757,986,969 元。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第二十一条 公 司 的 股 本 结 构 为 人 民 币 普 通 股 第二十一条 公 司 的 股 本 结 构 为 人 民 币 普 通 股
758,255,769 股。 757,986,969 股。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会，该提议应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
应作出述职报告。
情况进行说明。
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第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实 ，依照规定讨论和决定公司重大事项。 局、保落实 ，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第一百一十二条 公司建立独立董事制度。 第一百一十二条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十三条 独立董事享有董事的一般职权，同时
第一百一十三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依
依照法律法规和公司章程针对相关事项有特殊职权。独立董
照法律法规和公司章程针对相关事项有特殊职权。独立董事
事应当独立履行职责, 不受公司及其主要股东、实际控制人
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履行职
其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应
责。独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
当保障独立董事依法履行职责。独立董事原则上最多在 5 家
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
和精力有效地履行独立董事的职责。
36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律法规、公 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律法规、公
司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况 司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注 和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注
中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大 中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行 会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
说明。 出年度股东大会通知时披露。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条
件：
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
件：
上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独
上市公司董事的资格；
立性；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
意见》所要求的独立性；
行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董
行政法规、规章及规则；
事职责所必需的工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
职责所必需的工作经验；
录；
（五）公司章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须具有独立性 。下列人员 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性 。下列人
不得担任本公司独立董事： 员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 父母、子女以及主要社会关系（主要社会关系是指是指兄弟
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
配偶的兄弟姐妹等）； 女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配
属； 偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询 的人员及其配偶、父母、子女；
等服务的人员； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
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（六）公司章程规定的其他人员； 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
（七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换按如下 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换按如下
程序进行： 程序进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 （一） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相 股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 独立董事候选人。独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
细的工作经历、全部兼职等不良记录等情况，并对其担任独 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
开声明。 并对其担任独立董事的条件和独立性发表意见，被提名人应
…… 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出发表公
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所 开声明。
有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事 ……
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独
面意见。 立董事候选人有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事
上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名 面意见。
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立
…… 性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司
（四）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由 不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应
董事会提请股东大会予以撤换。 当取消该提案。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 ……
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 按规定解除其职务 。独立董事应当亲自出席董事会会议。
独立董事辞职导致公司董事会成员低于六名或独立董事 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
成员低于两名的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
大会的，独立董事可以不再履行职务。 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会成员低于六名或独立董
事成员低于两名，或导致董事会专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当
自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相 第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关 咨询或者核查；
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 2、向董事会提请召开临时股东大会；
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 3、提议召开董事会会议；
为其判断的依据； 4、依法公开向股东征集股东权利；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
3、向董事会提请召开临时股东大会； 独立意见；
4、提议召开董事会； 6、法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 定的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 独立董事行使前款第 1 项至第 3 项职权的，应当取得全
一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第 1 项所列
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，职权的，上市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上
相关费用由公司承担。 述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。独立
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
将有关情况予以披露。 公司承担。
第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事
回收欠款； 过半数同意后，提交董事会审议：
5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行 1、应当披露的关联交易；
对外担保有关规定情况发生独立意见； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
6、关联方以资抵债方案； 3、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
7、未做出现金利润分配方案； 4、法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 定的其他事项。
9、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司
建立独立董事工作制度，为独立董事提供如下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 建立独立董事工作制度，为独立董事提供如下必要的条件：
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 （一）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
保存 5 年。 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。所办理公告事宜。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介 （二）独立董事独立履行职责，不受公司、主要股东、
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 实际控制人等单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
理公告事宜。 独立行使职权。
（三）独立董事独立履行职责，不受公司、主要股东、 （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 所需的费用由公司承担。
影响。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得 （四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 中进行披露。
所需的费用由公司承担。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报 （五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
中进行披露。 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
……
（十二）审议批准不超过年度融资额度（包括向金融机
构、股东或其他人有偿借用资金）30%以内（含 30%）的追
加融资额度事项；
第一百二十三条 董事会行使下列职权： （十三）决定累计金额在 300 万元以内的对外捐赠事项，
……
“累计金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发
（十二）审议批准不超过年度融资额度（包括向金融机
生的捐赠金额；
构、股东或其他人有偿借用资金）30%以内（含 30%）的追
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
加融资额度事项； ……
（十三）决定公司内部管理机构的设置； 公司董事会应当设立审计与风险控制委员会，根据需求
……
设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。公司审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）董事长在征得过半数高管成员同意的前提下，享 （二）督促、检查董事会决议的执行；
有对公司购买、出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 （三）董事会授予的其他职权。
款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目以及上海证券
交易所认定的其他交易（关联交易、对外担保除外）在下列
标准的范围内的事项的决策权：
①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以
高者为准)不超过 300 万元的；
②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过 300
万元的；
③交易产生的年利润不满 100 万元的；
④交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不
超过 1 亿元的；
⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过
100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（四）董事会授予的其他职权。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原制度”中以删除线标示。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》的
议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督
管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理
部门核准登记的内容为准。
此议案已于 2024 年 3 月 4 日召开的十届二十三次董事会审议通过，现提请股东
大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案 4：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规、规范性文件和《昆药集团股份有限公司章程》的要求，结
合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，修订情况如下：
原制度 拟修订情况
第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会 第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会定期会议每年至少召开 4 次，在会议召开 议。董事会定期会议每年至少召开 2 次，在会议召开
前 10 天，应将会议通知通过直接送达、传真、电子 前 10 天，应将会议通知通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，送达董事、监事、总裁、董事会 邮件或者其他方式，送达董事、监事、总裁、董事会
秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临 秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临
时会议，可采用通过直接送达、传真、电子邮件或者 时会议，可采用通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，于会议召开 2 日前通知全体董事。情况紧 其他方式，于会议召开 2 日前通知全体董事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会 电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
第七条 如遇紧急情况，应按《公司章程》第一 第七条 如遇紧急情况，应按《公司章程》相关
百二十七条规定召开临时董事会议。 规定召开临时董事会议。
第九条 公司董事会会议应由董事本人出席，董
事因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形
第九条 公司董事会会议应由董事本人出席，董 成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。被委托
事因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形 人出席会议时应出具书面委托书，并在授权范围内行
成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。被委托 使权利。委托书应当载明：
人出席会议时应出具书面委托书，并在授权范围内行 ……
使权利。委托书应当载明： 董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为
…… 未尽职守，亦视为放弃在该次会议上的投票权。连续
董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为 两次以上（含两次）未尽职守的董事，董事会应当建
未尽职守，亦视为放弃在该次会议上的投票权。连续 议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未亲自出席
两次以上（含两次）未尽职守的董事，董事会应当建 董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其
议股东大会予以撤换。 他独立董事出席董事会会议的，董事会在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第十一条 董事会行使下列职权： 第十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准不超过年度融资额度（包括向金 （十二）审议批准不超过年度融资额度（包括向金
融机构、股东或其他人有偿借用资金）30%以内（含 融机构、股东或其他人有偿借用资金）30%以内（含
30%）的追加融资额度事项； 30%）的追加融资额度事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定累计金额在 300 万元以内的对外捐赠
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
…… 事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司同
一会计年度内发生的捐赠金额。
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
……
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原制度”中以删除线标示。
除上述修订内容外，《董事议事规则》其它内容保持不变。
此议案已于 2024 年 3 月 4 日召开的十届二十三次董事会审议通过，现提请股东
大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案 5：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《昆药集团股份有限公司章程》的要
求，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订，修订情
况如下：
原制度 拟修订情况
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会(以下统称“股东大会”)。年度股东大会每年召 大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年
开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临 召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。
时股东大会不定期召开，当《公司章程》第四十七条 临时股东大会不定期召开，当《公司章程》第四十七
规定的情形出现时，公司应在该事实发生之日起二个 条规定的情形出现时，公司应在该事实发生之日起二
月内召开临时股东大会。公司在上述期限内因故不能 个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内因故不
召开股东大会的，应当向当地的中国证券监督管理委 能召开股东大会的，应当向当地的中国证券监督管理
员会派出机构递交书面说明，并报告上海证券交易 委员会以下简称（“中国证监会”）派出机构递交书
所。公司应在上海证券交易所指导下，将有关说明内 面说明，并报告上海证券交易所。公司应在上海证券
容及时公告。 交易所指导下，将有关说明内容及时公告。
第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提
第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提 案，董事会按以下原则对提案进行审核
案，董事会按以下原则对提案进行审核 （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对 于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出
于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出 法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围
法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围 的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，
的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案
不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案 提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释
提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释 和说明。
和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程 序性问题做出决定。若将提案进行分拆或合并表决，
序性问题做出决定。若将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出
大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出 决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十七条 单独或者合并持有公司有表决权股份 第十七条 单独或者合并持有公司有表决权股份
总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监 总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事
事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应 会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以
以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证 独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，该提议
券交易所备案。提议股东、监事会或独立董事应当保 应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。半数同意。提议股东、监事会或独立董事应当保证提
案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十八条 董事会在收到提议股东、监事会或独 第十八条 董事会在收到提议股东、监事会或独
立董事的书面提议后 10 日内提出同意或不同意召开 立董事的书面提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知。召开程序应符合《上市公司股东 开股东大会的通知。召开程序应符合《上市公司股东
大会规范意见》相关条款和本规则的规定。 大会规则》 相关条款和本规则的规定。
第十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书 第十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书
面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》
决定是否召开股东大会。 决定是否召开股东大会。
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
证券交易所提交有关证明材料。 料。
第二十一条 董事会认为提议股东的提案违反法 第二十一条 董事会认为提议股东的提案违反法
律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召 律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召
开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提 开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提
议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开 议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开
临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通
知。 知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报
告所在地中国证监会派出机构证券交易所。 告证券交易所。
第二十二条 提议股东决定自行召开临时股东大
第二十二条 提议股东决定自行召开临时股东大
会，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会
会，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大
派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定
会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定
以外，还应当符合以下规定：
以外，还应当符合以下规定：
（一）提案不得增加新内容，否则提议股东应按
（一）提案不得增加新内容，否则提议股东应按
上述程序重新向董事会提出召开股东大会的要求；
上述程序重新向董事会提出召开股东大会的要求；
（二）会议地点应当为公司所在地或公司章程规
（二）会议地点应当为公司所在地。
定的地点。
第二十四条 董事会未指定董事主持股东大会 第二十四条 董事会未指定董事主持股东大会
的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案 的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案
后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券 后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券
从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律 从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律
意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应 意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应
切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股 切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股
东大会规范意见》相关条款、《公司章程》和本规则 东大会规则》相关条款、《公司章程》和本规则的规
的规定。 定。
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时， 第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时，
涉及关联交易的股东应当回避表决，上述股东所持有 涉及关联交易的股东应当回避表决，上述股东所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 的表决情况。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东 监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向征集人充分披露具体 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
权提出最低持股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会在投票表决前，应当推举
第四十一条 股东大会在投票表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票。
代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原制度”中以删除线标示。
除上述修订内容外，《股东大会议事规则》其它内容保持不变。
此议案已于 2024 年 3 月 4 日召开的十届二十三次董事会审议通过，现提请股东
大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
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