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片仔癀:漳州片仔癀药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告(贾建军)2024-04-20  

      漳州片仔癀药业股份有限公司
  2023 年度独立董事述职报告(贾建军)

    本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公
司”)第七届董事会独立董事,在 2023 年度本人任职期间严
格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中国证监会上市公司治理准则》《中国证监会上市公司独
立董事规则》等法律法规,以及《漳州片仔癀药业股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《漳州片仔癀药业股
份有限公司独立董事工作制度》等规范性要求,谨遵忠实、
勤勉的原则,恪守独立董事履职规范,谨慎、独立、客观地
行使独立董事权利及义务。现将本人 2023 年度任职期间的
履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    作为公司独立董事,本人拥有较丰富的会计专业知识和
经验,具备会计学专业副教授职称和会计学专业博士学位,
在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、
专业背景以及任职情况如下:
    贾建军,男,1972 年 9 月出生,会计学博士。1997 年
至 2016 年 6 月,历任上海金融学院教师、国际教学部副主
任、会计学院副院长,2016 年 7 月至 2019 年 1 月,任上海
立信会计金融学院副教授,2019 年 1 月至今,任上海科技大
学创业与管理学院副教授。兼任苏州世名科技股份有限公司、
上海北特科技股份有限公司、宁波方正汽车模具股份有限公

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司、上海汇得科技股份有限公司四家上市公司独立董事。
2017 年 8 月至 2023 年 6 月 15 日,任公司独立董事。
    作为公司独立董事,任职期间,本人未在公司担任除独
立董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可
能妨碍本人进行独立客观判断的关系,本人也没有从公司、
公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此,不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    2023 年度任职期间,本人积极出席公司召开的股东大会、
董事会和董事会各相关专门委员会,认真审议各项议案,并
根据相关规定发表独立意见,诚信勤勉,忠实尽责。
    (一)出席董事会和股东大会会议的情况
    报告期内,公司共召开股东大会 2 次,召开董事会 7 次,
本人亲自出席任期内公司召开的 1 次股东大会,2 次董事会
会议,就公司股东大会、董事会审议的各项议案,忠实履行
独立董事职责。2023 年度任职期间,本人未对公司董事会、
股东大会审议通过的各项议案提出异议。
    (二)出席董事会专门委员会会议的情况
    公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、预算委员会、战略委员会共五个专门委员会。2023
年度任职期间,本人作为公司第七届董事会审计委员会主任
委员、预算委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员,亲自
出席了 2023 年任期内公司召开的 4 次审计委员会会议、1 次
薪酬与考核委员会会议、1 次预算委员会会议。

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    本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职
责,对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案,
本人均在会前认真查阅相关文件资料,及时进行调查并向相
关部门和人员询问详细情况,利用自身的专业知识,独立、
客观、公正地发表意见,并以严谨的态度独立行使表决权,
忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为,公司董事会
及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案
均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,本人对各项议
案均未提出异议。
    (三)行使独立董事职权的情况
    2023 年度任职期间,本人未行使以下特别职权:(1)未
提议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查;(2)未向董事会提请召开临时股东大会;(3)未提
议召开董事会会议;(4)未依法向股东征集股东权利。
    (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度任职期间,本人仔细审阅了公司定期报告,与
公司主管会计工作负责人、会计机构负责人等有关人员保持
密切沟通,对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和
指导,同时认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计
的工作计划及相关资料,提出改进意见,确保公司年度财务
报告真实、准确反映公司经营管理成果。
    (五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场
调查情况

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    2023 年度任职期间,本人积极参加股东大会,与中小股
东进行沟通交流。同时充分利用参加董事会、股东大会等的
机会及其他时间,到公司实地考察,并通过微信、电话、邮
件等多种方式,与公司其他董事、高级管理人员及其他相关
工作人员保持密切联系,关注公司的日常经营状态、规范运
作情况和可能产生的经营风险,积极运用专业知识促进公司
董事会的科学决策,促进公司管理水平提升。
    (六)公司配合独立董事工作的情况
    公司管理层重视与本人的沟通交流,在本人履行职责的
过程中给予了积极有效的配合和支持,认真组织会议并传递
相关会议文件,及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展
情况,同时积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持,
使本人能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础
上,运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性
意见和建议,充分发挥指导和监督作用。对本人提出的相关
意见建议,公司积极予以采纳并及时落实,充分保证本人有
效行使职权。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)应当披露的关联交易
    本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监
会上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定,基于
独立判断,对《公司关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023
年度日常关联交易预计的议案》详见公司 2023-007 公告),
提交公司董事会审议之前发表了事前认可意见,对其议案内

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容进行了认真审阅,在董事会审议时发表了独立意见。
       (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
       2023 年度本人任职期间,公司及相关方不存在变更或者
豁免承诺等情形。
       (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
       不适用。
       (四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
       2023 年度本人任职期间,公司严格依照《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的要求,按时编制并披露了定期报告,准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了
公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。
       2023 年度本人任职期间,公司披露了《2022 年度内部
控制评价报告》,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强
化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,
公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业
内部控制规范体系稳步实施。报告期内,公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷,已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

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    (五)聘用、解聘会计师事务所
    公司于 2023 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第十次会
议和 2023 年 6 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会,审议
通过了《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议
案》,同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
    (六)聘任或者解聘财务负责人
    2023 年度本人任职期间,公司未改聘财务负责人。
    (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
    2023 年度本人任职期间,公司不存在因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正的情形。
    (八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
    公司于 2023 年 5 月 22 日召开第七届董事会第十一次会
议,审议通过《公司关于选举独立董事的议案》,会议增补
陈蕾女士、张磊先生为公司第七届董事会独立董事候选人,
并经 2023 年 6 月 15 日的 2022 年年度股东大会审议通过。
    本人对上述人员的任职资格进行了审查,对审议、表决
和聘任程序进行了监督,我们认为上述人员符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
    (九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条
件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

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计划
       2023 年 4 月 15 日,公司在《公司 2022 年度报告》披露
了公司董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的
税前报酬总额。
       本人对公司高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审
阅和分析,认为公司高级管理人员薪酬水平是依据公司所处
行业、规模以及实际情况制定的,符合责权利一致的原则,
不存在损害公司及股东利益的情形。
   四、总体评价和建议
       本人已六年任期届满,于 2023 年 6 月 15 日离任。在任
职期间,本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定,
行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,切实发挥独立
董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
       特此报告。




                                         独立董事:贾建军
                                          2024 年 4 月 18 日




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