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片仔癀:漳州片仔癀药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告(范志鹏)2024-04-20  

        漳州片仔癀药业股份有限公司
  2023 年度独立董事述职报告(范志鹏)


    2023 年度,本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司(以
下简称“公司”)第七届董事会独立董事,严格遵照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会
上市公司治理准则》《中国证监会上市公司独立董事规则》
等法律法规,以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)、《漳州片仔癀药业股份有限公司独
立董事工作制度》等规范性要求,诚信、勤勉、尽责、忠实
履行职务,积极出席 2023 年度的相关会议,认真审议董事
会各项议案,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作
用,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将
本人 2023 年度履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    作为公司独立董事,本人拥有较丰富的法学专业知识和
经验,具备国际法专业硕士学位,通过律师资格考试(现为
“国家统一司法考试”),在从事的专业领域积累了丰富的经
验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下:

    范志鹏,男,1976 年 6 月出生,南京大学法学硕士。现
为北京当归远志文化发展有限公司合伙人,上海小多金融服
务有限责任公司总经理、法人代表,杭州小多企业管理咨询
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有限公司法人代表,北京小多信息咨询服务有限责任公司法
人代表,具有独立董事资格。2018 年 3 月至今担任公司独立
董事。

    任职期间,本人未在公司担任除独立董事以外的其他职
务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立
客观判断的关系,本人也没有从公司、公司控股股东及其关
联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响
独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    (一)出席董事会和股东大会会议的情况

    报告期内,公司共召开股东大会 2 次,召开董事会 7 次,
本人亲自出席了公司召开的 2 次股东大会, 次董事会会议,
就公司股东大会、董事会审议的各项议案,忠实履行独立董
事职责。报告期内,本人未对公司董事会、股东大会审议通
过的各项议案提出异议。

    (二)出席董事会专门委员会会议的情况

    公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、预算委员会、战略委员会共五个专门委员会。本
人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名
委员会委员、战略委员会委员,亲自出席了 2023 年公司召
开的 1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议、1
次战略委员会委员会议,并严格按照各专门委员会实施细则
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的要求,秉承勤勉尽责的原则,认真履行工作职责。

    (三)行使独立董事职权的情况

    报告期内,本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

    (四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季
度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告等定期
报告,在审计期间,与公司主管会计工作负责人、会计机构
负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通,认真听取、审
阅了会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料,确保
公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。

    (五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场
调查情况

    本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事
的职责,通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流,
充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间,
通过到公司进行实地考察,与公司其他董事、高级管理人员
及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响,全面了解公司的日常经营状态、规范
运作情况和可能产生的经营风险,积极运用专业知识促进公
司董事会的科学决策,关注董事会决议的执行情况,内部控
制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况,促进公司
管理水平提升。
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    2023 年 4 月,我以《上市公司董监高的责任和义务》为
主题,分享对上市公司规范运作、推动企业高质量发展的理
解。公司的董监高、中层副职以上管理人员及子公司负责人
均到场参与培训。通过本次培训,使得参会人员更了解了上
市公司运作规范,进一步提升合规意识与风险意识。

    (六)公司配合独立董事工作的情况

    公司管理层高度注重与独立董事的沟通交流,定期汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况,为本人履职提供了
必要的工作条件。在本人履行职责的过程中给予了积极有效
的配合和支持,认真组织会议并传递相关会议文件,及时汇
报公司生产经营情况和重大事项进展情况,充分保证本人的
知情权。同时对本人提出的相关意见建议,公司也高度重视,
充分保证本人有效行使职权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)应当披露的关联交易

    本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监
会上市公司独立董事规则》《漳州片仔癀药业股份有限公司
章程》等相关规定,基于独立判断,对《公司关于 2022 年
度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》
(详见公司 2023-007 公告),提交公司董事会审议之前发表
了事前认可意见,对其议案内容进行了认真审阅,在董事会
审议时发表了独立意见。

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       (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

       报告期内,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情
形。

       (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施

       不适用。

       (四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告

       报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,
按时编制定期报告,准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司董事会和监事会审议通过,公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

       报告期内,公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》,
合理保证经营管理合法合规、资产安全,强化公司内部控制,
提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司全面开展内部
控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系
稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。

       (五)聘用、解聘会计师事务所


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    公司于 2023 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第十次会
议和 2023 年 6 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会,审议
通过了《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议
案》,同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。

    (六)聘任或者解聘财务负责人

    报告期内,公司财务负责人未发生变化。

    (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    (八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

    公司原独立董事贾建军先生、李广培先生于 2017 年 8
月起,连任公司独立董事时间达到六年,任期届满。上述两
位独立董事向公司董事会提请辞去独立董事及董事会下属
专门委员会相关职务。公司于 2023 年 5 月 22 日召开第七届
董事会第十一次会议,审议通过《公司关于选举独立董事的
议案》,会议增补陈蕾女士、张磊先生为公司第七届董事会
独立董事候选人,并经 2023 年 6 月 15 日的 2022 年年度股
东大会审议通过。

    公司原董事长林纬奇先生因工作调整,向董事会辞去公
司董事、董事长及董事会下属专门委员会委员等职务。公司
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于 2023 年 7 月 24 日召开第七届董事会第十二次会议,审议
通过《公司关于增补董事的议案》,会议增补林志辉先生为
公司第七届董事会董事候选人,并经 2023 年 8 月 9 日召开
的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。经公司第七届董
事会第十三次会议审议通过,董事会选举林志辉先生为公司
第七届董事会董事长,任期与第七届董事会任期一致。

       本人对上述人员的任职资格均进行了审查,对审议、表
决和聘任程序进行了监督,我们认为上述人员符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。

       (九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条
件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划

       2023 年 4 月 15 日,公司在《公司 2022 年度报告》披露
了公司董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的
税前报酬总额。

       2023 年 12 月 30 日,公司披露《公司关于董事、监事和
高级管理人员薪酬的进展公告》详见公司 2023-030 公告),
将经漳州市国资委最终考核确认,在任的部分董事、监事及
高级管理人员 2022 年度薪酬进展情况对外公告。

       本人对高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和
分析,认为公司高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、

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规模以及实际情况制定的,符合责权利一致的原则,不存在
损害公司及股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    2023 年度,本人按照相关法律法规、《公司章程》等规
定,忠实勤勉、恪尽职守、充分履职,独立、客观发表专业
意见,提升了董事会科学决策水平,切实维护了公司整体利
益和中小股东合法权益。

    2024 年度,本人将提升履职能力,提高自身专业知识和
经验,按照法律法规及规定的要求,恪尽职守、尽职尽责地
履行独立董事职责,加强与董事会、监事会和股东的沟通,
充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东特别是中小
股东的合法权益。

    特此报告。

                                    独立董事:范志鹏

                                     2024 年 4 月 18 日




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