漳州片仔癀药业股份有限公司
  2023 年度独立董事述职报告（杜守颖）


    2023 年度，本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以
下简称“公司”）第七届董事会独立董事，严格遵照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会
上市公司治理准则》《中国证监会上市公司独立董事规则》
等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独
立董事工作制度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，
恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事
权利及义务。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司独立董事，本人拥有较丰富的中药专业知识和
经验，具备中药制剂专业教授职称和中药学博士学位，在从
事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业
背景以及任职情况如下：

    杜守颖，女，1960 年 12 月出生，中药学博士。现为北
京中医药大学中药学院制药系教授。兼任湖南方盛制药股份
有限公司、重庆华森制药股份有限公司两家上市公司独立董
事；兼任北京北中资产管理有限公司董事、北京顺盈宇科贸
有限公司监事；社会学术兼职主要为中国医疗保健国际交流
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促进会大健康产业分会主任；世界中医药联合会中药制剂新
型给药系统专业委员会副主任；中国中医药促进会中药制剂
专业委员会副主任等。2022 年 1 月至今，任公司独立董事。

    本人任职期间，未在公司担任除独立董事以外的其他职
务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立
客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关
联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响
独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    在 2023 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东
大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议
案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

    （一）出席董事会和股东大会会议的情况

    报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 7 次，
本人亲自出席了公司的股东大会 1 次，董事会会议 7 次，就
公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事
职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过
的各项议案提出异议。

    （二）出席董事会专门委员会会议的情况

    公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、预算委员会、战略委员会共五个专门委员会。2023
年度，本人作为公司第七届董事会审计委员会委员、提名委
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员会委员、预算委员会委员，亲自出席了 2023 年公司召开
的 5 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、1 次预算委
员会会议，并严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着
勤勉尽责的原则，结合自身的专业知识，认真履行工作职责。

    （三）行使独立董事职权的情况

    报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机
构及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到
的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了
解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报
告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制
等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年
度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。

    （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场
调查情况

    本人在 2023 年度任职期内通过参加股东大会等方式与
中小股东进行沟通交流。同时，充分利用参加董事会、股东
大会，及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、
微信、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理
人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的日
常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运
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用专业知识促进公司董事会的科学决策，并跟踪董事会决议
的执行情况，积极有效地履行本人的职责，促进公司管理水
平提升。

    （六）公司配合独立董事工作的情况

    公司管理层注重与独立董事的沟通交流，在本人履行职
责的过程中，不仅认真组织会议并传递相关会议文件，及时
汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，充分保证独立
董事的知情权。还积极为独立董事现场考察提供必要的条件
和支持，使本人能够在全面深入了解公司生产经营发展情况
的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出
合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监
会上市公司独立董事规则》《漳州片仔癀药业股份有限公司
章程》等相关规定，基于独立判断，对《公司关于 2022 年
度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》
（详见公司 2023-007 公告），提交公司董事会审议之前发表
了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审阅，在董事会
审议时发表了独立意见。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情
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形。

       （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施

       不适用。

       （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告

       报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上
述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，并严
格按照监管部门的有关规定予以披露。

       报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，建立健全和有效实
施内部控制，提升公司经营效率和风险防范能力，促进实现
发展战略，公司全面按照企业内部控制规范体系的规定，开
展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规
范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或
执行方面的重大缺陷。

       （五）聘用、解聘会计师事务所

       公司于 2023 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第十次会
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议和 2023 年 6 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会，审议
通过了《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议
案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。

    （六）聘任或者解聘财务负责人

    报告期内，公司未改聘财务负责人。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    公司原独立董事贾建军先生、李广培先生于 2017 年 8
月起，连任公司独立董事时间达到六年，任期届满。上述两
位独立董事向公司董事会提请辞去独立董事及董事会下属
专门委员会相关职务。公司于 2023 年 5 月 22 日召开第七届
董事会第十一次会议，审议通过《公司关于选举独立董事的
议案》，会议增补陈蕾女士、张磊先生为公司第七届董事会
独立董事候选人，并经 2023 年 6 月 15 日的 2022 年年度股
东大会审议通过。

    公司原董事长林纬奇先生因工作调整，向董事会辞去公
司董事、董事长及董事会下属专门委员会委员等职务。公司
于 2023 年 7 月 24 日召开第七届董事会第十二次会议，审议
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通过《公司关于增补董事的议案》，会议增补林志辉先生为
公司第七届董事会董事候选人，并经 2023 年 8 月 9 日召开
的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。经公司第七届董
事会第十三次会议审议通过，董事会选举林志辉先生为公司
第七届董事会董事长，任期与第七届董事会任期一致。

       本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决
和聘任程序进行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。

       （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划

       2023 年 4 月 15 日，公司在《公司 2022 年度报告》披露
了公司董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的
税前报酬总额。

       2023 年 12 月 30 日，公司披露《公司关于董事、监事和
高级管理人员薪酬的进展公告》详见公司 2023-030 公告），
将经漳州市国资委最终考核确认，在任的部分董事、监事及
高级管理人员 2022 年度薪酬进展情况对外公告。

       公司对高级管理人员的薪酬考核情况进行了查阅和分
析，认为公司高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、
规模以及公司的实际情况制定的，不存在损害公司及股东利

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益的情形。

   四、总体评价和建议

    2023 年度，本人作为公司独立董事严格按照相关法律法
规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，参与公
司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024 年，本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规
范，结合自身专业领域知识，忠实、勤勉、尽责地履行独立
董事职责，与公司保持密切沟通，推动公司持续、稳定、健
康的高质量发展，切实维护全体股东，特别是中小股东的合
法权益。

    特此报告。

                                    独立董事：杜守颖

                                     2024 年 4 月 18 日




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