漳州片仔癀药业股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会议事和决策程序,提高董事会工作效率和科学决策水平,
保证公司经营管理工作的顺利进行,根据国家有关法律行政法规和
《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则
第二条 公司董事会,对股东大会负责董事会是公司经营管理
的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大
经营活动的决策
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管
董事会和董事会办公室印章
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年应
当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,根据
国家有关法律行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定,可召开
董事会临时会议
第四条 董事会由 9-11 名董事组成（以实际董事成员为准）,
其中包括四名独立董事,设董事长一人。
根据需要,董事会可根据股东大会的决议设立战略提名审计
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薪酬与考核、预算等专门委员会
第二章 董事会职权
第五条 根据《公司章程》第一百二十条的有关规定,董事会主
要行使下列职权:
（一）自行或根据独立董事、监事会、持有和合并持有公司 10%
以上股份的股东的提议决定召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘总经理董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总会计师、总经济师、
总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务
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所;
(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
(十七)法律行政法规部门规章或《公司章程》规定及股东大
会授予的其他职权
董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担保
等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列
交易事项由董事会审议：
（一）公司发生的下列交易(提供担保除外)事项:
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到《公司章
程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五
十三条规定标准的事项；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到《公
司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到《公司章程》第五十
一条或第五十三条规定标准的事项；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
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公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标
准的事项；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事
项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司的上述交易包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)提供财务资助;
(三)租入或租出资产;
(四)委托或者受托管理资产和业务;
(五)赠与或者受赠资产;
(六)债权债务重组;
(七)签订许可使用协议;
(八)转让或者受让研究与开发项目；
（九）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（十）放弃权利；
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料燃料和动力,以及
出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生
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额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。公司
进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累
计计算的原则。
发生的交易达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，若
交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的
财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务
所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过一年。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），且未达到《公司章程》第五十一条规定
标准的事项;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外），且未达到《公司章程》第五十一条第（十六）项规定标
准的事项。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款
公司与关联人发生的交易金额达到《公司章程》规定的股东大
会审议标准的，还需要提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额。
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（三）《公司章程》第五十二条规定的应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；董事会决定除
股东大会审批之外的其他对外担保事项。
上述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规
定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定
执行。
第三章 董事长职权
第六条 根据《公司章程》第一百二十七条的有关规定,董事长
主要行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集主持董事会会议;
(二)督促检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司股票公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和
股东大会报告;
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及召开
第七条 公司召开董事会定期会议,每次会议应当于会议召开
十日(不含会议当日)前书面通知全体董事和监事
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应
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当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见
第九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,
召集和主持董事会临时会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表十分之一以上表决权股份的股东提议时;
(三)三分之一以上董事提议时;
(四)二分之一以上独立董事提议时;
(五)监事会提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)公司党委提议；
(九)《公司章程》规定的其他情形
董事会临时会议应当于会议召开三日(不含会议当日)前书面通
知全体董事和监事情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,前述通
知期限的规定可以免于执行,但召集人应当在会议上作出说明并经全
体董事书面同意
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过
董事秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议书
面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
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(三)提议会议召开的时间或者时限地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项,与提案有关的材料应当一并提交
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转
交董事长董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的,
可以要求提议人修改或者补充
第十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送达邮
件(包括电子邮件)或传真情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,
可先以电话或者其他口头方式通知后补以邮件(包括电子邮件)传真
等书面通知
第十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间和地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求;
(七)联系人和联系方式
口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧
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急需要尽快召开董事会临时会议的说明
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长
批准后由董事会秘书分送各位董事
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要
变更会议的时间地点等事项或者增加变更取消会议提案的,应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的
有关内容及相关材料不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间
地点等事项或者增加变更取消会议提案的,应当事先取得全体与会
董事的认可并做好相应记录
第十四条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权,
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充
当两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告
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监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,
应当列席董事会会议会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关
人员列席董事会会议
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出
席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代
为出席,但不得委托公司在任董事以外的人代为出席
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字日期等
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委
托书中进行专门授权
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上
说明受托出席的情况
第十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权
接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,
转委托须经原委托的董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事
视为未能出席董事会,相应的责任由原委托的董事自行承担
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代
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为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不
得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席
第二十条 董事会会议以现场召开为原则必要时,在保障董事
充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)提议人同意,也可以通过
视频电话传真或者电子邮件表决等方式召开董事会临时会议董事
会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事在电话会议中发表意
见的董事规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数
通过视频电话传真或者电子邮件等方式表决的董事应于事后
提交曾参加会议的书面确认函
该书面确认函应当载明:
董事的姓名;
确认其参加董事会会议并通过视频电话传真或者电子邮件等
方式表决;
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对每项提案的简要意见;
对每项提案的表决意向;
董事的签字日期等
书面确认函中载明的表决意向应与该董事通过视频电话传真
或者电子邮件等表决的表决意向一致,记载不一致的应以后者为准
第二十一条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作董
事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事
第五章 董事会会议议事和表决程序
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通过出席董事会的无关
联董事人数不足四人的,应将该事项提交股东大会审议
董事会就与某董事或其配偶直系亲属有重大利害关系的事项
进行表决时,该董事应该回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权该董事会会议由除该董事以外的其他董事过
半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事的
过半数通过
董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,所作决议除应当
全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事
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通过,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准
公司的被担保对象应为公司所属全资子公司持股 50%以上的控
股子公司以及持股比例不足 50%，但能实际控制的公司
董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信
情况,对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的,不得为
其提供担保:
(1)不符合国家法律行政法规或国家产业政策的;
(2)提供虚假的资料,骗取公司担保的;
(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期拖欠利息等情况的;
(4)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
(5)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(6)资产负债率超过 70%的
第二十四条 董事会召开会议时,首先由会议主持人宣布会议
议题,并根据会议议题主持议事会议主持人应当认真主持会议,控制
会议进程节省时间,提高议事的效率和决策的科学性
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当
在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人
应当及时制止
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除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情
况的基础上独立审慎地发表意见;并对其本人的投票承担责任
董事可以在会前向董事会秘书会议召集人总经理和其他高级
管理人员各专门委员会会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况
列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程会
议表决和决议
第二十七条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请
与会董事进行表决
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行
董事的表决意向分为同意反对和弃权与会董事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不
回而未做选择的,视为弃权
第二十八条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会有
关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或
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者独立董事的监督下进行统计
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况
下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前,通知董事表决结果
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的,其表决情况不予统计
第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十九条 除本规则第二十三条规定的情形外,董事会审议
通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票法律行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议
为准
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事,不得越权形成决议
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进
行说明。
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若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影
响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东
大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事
会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明
原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案或现金利润
分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的 30%时，应
当在年度报告中披露原因，独立董事有权对此发表独立意见。
第三十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案
第三十三条 二分之一以上的与会董事或三名以上独立董事认
为提案不明确不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,
出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名
出席会议董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明必要时,应当及时向证券监管部
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门报告,也可以发表公开声明
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书
面说明或者向证券监管部门报告发表公开声明的,视为完全同意会
议记录和决议的内容
董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律行
政法规或者《公司章程》股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的,该董事可以免除责任
第三十五条 董事会会议决议包括如下内容:
(一) 会议召开的日期地点和会议主持人姓名:
(二) 会议应到董事人数实到人数授权委托人数;
(三) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)及
其表决结果;
(四) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;
(五) 其他应当在决议中说明和记载的事项
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容
(一)会议届次和召开的时间地点方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案每位董事对有关事项的发言要点和主要
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意见对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成反对
弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项
第三十七条 现场召开和以视频电话等方式召开的董事会会
议,可以视需要进行全程录音
第三十八条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录
第三十九条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料会议
签到簿董事代为出席的授权委托书会议录音资料表决票经与会
董事签字确认的会议记录会议纪要决议决议公告等,由董事会秘
书负责保存
董事会会议档案的保存期限为十年
第七章 董事会会议决议公告和执行
第四十条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司上市
的证券交易所的有关规定办理在决议公告披露之前,与会董事和会
议列席人员记录和服务人员等负有对会议文件和会议审议的全部内
容保密的义务
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查
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决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况
第八章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律行政法规和
《公司章程》的有关规定执行
第四十三条 本规则由董事会拟定,经公司股东大会通过后生
效,修订亦同。
第四十四条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董
事会提出修改意见稿,提交股东大会批准
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释
漳州片仔癀药业股份有限公司
二〇二四年五月八日
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