片仔癀：漳州片仔癀药业股份有限公司关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的公告2024-05-09
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2024-024
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华
人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规的要求，
为完善公司治理，结合公司发展实际，公司拟对《漳州片仔癀药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
部分条款进行修订，详见修订前后对比表。
此次修改的《公司章程》《董事会议事规则》于 2024 年 5 月 8
日经第七届董事会第十九次会议审议通过。该议案尚需提交至公司
股东大会审议。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记
等相关事宜。上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 9 日
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附件：《公司章程》《董事会议事规则》修订对照表
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第五十三条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资
第五十三条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金 产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通
资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审 过：
议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；……
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
上；…… 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 额超过 500 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
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且绝对金额超过 500 万元。 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算
公司的上述交易包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;…… 公司的上述交易包括下列事项:
（十）提供担保； (一)购买或者出售资产;……
（十）放弃权利；
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易
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第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上 第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
海证券交易所备案 知董事会,同时向上海证券交易所备案
2 至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10% 至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有 时,向上海证券交易所提交有关证明材料
关证明材料
第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东
3 大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程 删除。
序要求召集临时股东大会
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;…… (一)公司增加或者减少注册资本;……
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(四)因本章程第二十八条“(一)”至“(三) ”项的原因回 (四)因本章程第二十八条“(一)”至“(二) ”项的原因回购
购公司股票;…… 公司股票;……
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第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权……
第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权…… 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
5 公司董事会独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 的股份总数。
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 公司董事会独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
权利。…… 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。……
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第一百二十四条 董事会应当建立严格的对外投资收购出售
资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易审查制度,
第一百二十五条 董事会应当建立严格的对外投资收购出
按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应当组织有关专
售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易审查
家专业人员进行评审,并报股东大会批准……
制度,按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应当组
织有关专家专业人员进行评审,并报股东大会批准…… 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
6 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 超过 100 万元，且未达到本章程第五十一条或第五十三条规定
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 标准的事项。
对金额超过 100 万元，且未达到本章程第五十一条或第五
十三条规定标准的事项。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
第一百二十六条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议;……
7 (一)主持股东大会和召集主持董事会会议;……
(七)批准未达到股东大会、董事会审议权限的交易（提供
担保除外，交易的定义见本章程第五十三条）事项；
(七)董事会授予的其他职权
(八)董事会授予的其他职权
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第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工
第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 作；……
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工 (五)制定公司的具体规章;
作；……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理总会计师、总经
(五)制订公司的具体规章;
8 济师、总工程师;……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人
(十)负责组织领导企业内部控制的日常运行；
总会计师、总经济师、总工程师;……
（十一）组织召开总经理办公会审议批准未达到股东大会、董
(十)负责组织领导企业内部控制的日常运行； 事会权限但达到“三重一大”金额标准的交易（提供担保除
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 外，交易的定义见本章程第五十三条）事项；批准未达到“三
重一大”金额标准且在总经理职权范围内的事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件程序和参加的人员;…… (一)总经理会议召开的条件程序和参加的人员;……
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(三)公司资金资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 (三)公司资金资产运用,审批总经理职权范围内的交易合同及
会监事会的报告制度;…… 款项支付,以及向董事会监事会的报告制度;……
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第一百八十四条 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自
出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
10 第一百八十五条 监事会会议应当由监事本人出席
托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其
他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。
序号 《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
第四条 董事会由十一名董事组成,其中包括四名独立董 第四条 董事会由 9-11 名董事组成（以实际董事成员为准）,
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事,设董事长一人。 其中包括四名独立董事,设董事长一人。
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第五条 根据《公司章程》第一百二十条的有关规定,董事会
主要行使下列职权:……
第五条 根据《公司章程》第一百二十一条的有关规定,董
事会主要行使下列职权:…… 除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列
交易事项由董事会审议：
除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，
下列交易事项由董事会审议： （一）公司发生的下列交易(提供担保除外)事项:
（一）公司发生的下列交易(提供担保除外)事项: 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以 《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且
2 未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
事项； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到《公司章程》第
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 五十一条或第五十三条规定标准的事项；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
标准的事项；…… 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未
达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事
（十）提供担保； 项；……
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易 （十）放弃权利；
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易
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第六条 根据《公司章程》第一百二十七条的有关规定,董
事长主要行使下列职权: 第六条 根据《公司章程》第一百二十六条的有关规定,董事
长主要行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集主持董事会会议;……
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(一)主持股东大会和召集主持董事会会议;……
（七）批准未达到股东大会、董事会审议权限的交易（提
供担保除外，交易的定义见本规则第五条）事项； （七）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决 第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会 的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，
计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外 并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
的其他财务数据均已确定）。…… 数据均已确定）。……
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公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案或现金利 公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分
润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润 配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的 30%
的 30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对 时，应当在年度报告中披露原因，独立董事有权对此发表独立
此发表独立意见。 意见。
注：因上述章节与条款的增减，原《公司章程》《董事会议事规则》中有关章节、条款序号表述作相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他条款不变。
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