股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
福建漳州
二〇二四年五月二十日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年年度股东大会事项、表决方法说明
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《漳州片
仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
公司 2023 年年度股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作
人员的许可。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发
言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主
持人有权加以拒绝或制止。
六、本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表以
记名投票的方式进行表决。
七、出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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八、本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果按
股份数清点计算。
九、本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人各
一名组成，其中一名本公司监事为监票人，另外两名股东代表分别为计票
人、监票人。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意、反对、弃权、回避票数。
十一、投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”
或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无
法辨认的，均视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废
票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、会议整个过程由泰和泰(北京)律师事务所律师现场见证并出具法
律意见书。
特别提醒：根据会议场地的接待能力，本次股东大会现场会议场地容量
为 300 人，建议公司股东优先通过网络投票方式出席股东大会，敬请公司
股东理解与支持。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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2023 年年度股东大会的会议议程
时间：2024 年 5 月 20 日（星期一） 09：00
地点：漳州市芗城区大桥路 1 号漳州佰翔圆山酒店三楼（中国卉厅）
主持人：董事长林志辉先生
一、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的
股份数
二、宣布会议开幕
三、进入会议议程
（一）宣读议案
议案一：审议《公司 2023 年度董事会工作报告》；
议案二：审议《公司 2023 年度监事会工作报告》；
议案三：审议《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案》；
议案四：审议《公司关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常
关联交易预计的议案》；
议案五：审议《公司 2023 年度报告及摘要》；
议案六：审议《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》；
议案七：审议《公司 2024 年第七届董事会董事、监事、高级管理人员
薪酬额度的议案》；
议案八：审议《公司 2023 年度利润分配预案》；
议案九：审议《公司关于修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》；
议案十：审议《公司关于增补非独立董事的议案》；
议案十一：审议《公司关于增补独立董事的议案》；
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分别听取各位独立董事《公司 2023 年度独立董事述职报告》。
（二）推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（三）股东发言
（四）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决
（五）监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六）主持人宣读现场表决结果
（七）宣读会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）与会董事签署会议决议及会议记录
四、宣布会议闭幕，散会
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议案一
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2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”
规划承上启下的关键之年。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，在各位股东的有力支持
下，围绕“守正创新、行稳致远”发展理念，踔厉奋发，团结协作，带领全
体干部员工齐心协力，认真完成各项工作，有力推动片仔癀高质量发展。
一、经营发展成果
（ 一 ） 经 营 业 绩 再 创 新 高 ： 2023 年 公 司 实 现 合 并 营 业 收 入
1,005,849.73 万元，比增 15.69%；实现利润总额 336,891.25 万元，比增
13.14%；实现归母净利润 279,735.15 万元，比增 13.15%；实现上缴税收
119,186.72 万元；完成全年经营目标。
（二）企业荣誉硕果累累：公司被国务院国资委纳入“双百企业”名
单；入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”名单，为中药领
域唯一获此殊荣的企业；上榜“中药上市企业国际影响力研究报告”前十
强、“2023 福建制造业企业 100 强”“2023 中医药新媒体传播影响力药企
十强”等；荣获“2023 年度全国实施卓越绩效模式先进组织”“福建省专
精特新中小企业”“第二届管理体系实践优秀企业”“全国巾帼文明岗”
“医药高质量发展成果企业奖与产品奖”等多项荣誉。
（三）品牌荣誉熠熠生辉：蝉联“胡润品牌榜医疗健康品牌价值榜”榜
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首；蝉联“胡润中国最具历史文化底蕴品牌榜”榜首；以品牌价值 409.37
亿元蝉联“中华老字号”品牌第二位；入选《2023 中国最佳品牌排行榜》
前 50 名；荣获“片仔癀—肝胆类中国药店店员推荐率最高品牌”“片仔癀
牌安宫牛黄丸—心脑血管类中国药店店员推荐率最高品牌”“复方片仔癀
含片—口腔咽喉类中国药店店员推荐率最高品牌”“点赞 2023 我喜爱的中
国品牌”“2023 中医药新媒体传播影响力药企十强”、首批“地理标志产
品品牌证明书”等。
（四）资本市场再添光彩：截止 2023 年 12 月 31 日，股票市值超 1400
亿元，位居中药行业市值第一。公司蝉联“中国主板上市公司价值百强”；
荣获“金牛最具投资价值奖”“金麒麟中药行业传承创新奖”“第五届新财
富最佳上市公司”等。
（五）科研荣誉再上台阶：获省科技进步奖一等奖一项、参加国家重点
研发项目一项；国家企业技术中心通过国家发改委 2023 年评价；福建省经
典中药复方工程研究中心通过福建省发改委 2023 年评价并被纳入新序列
管理；辅助降血糖保健食品获批、片仔癀杏鲍菇胶囊获国产保健食品注册
证书、茵胆平肝胶囊正式获得香港 HKC 中成药注册证明书。
二、董事会工作情况
公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，贯彻落实股东大会各项决
议，勤勉尽职地履行董事职责，顺利推进各项经营目标的实现。
报告期内，公司共召开七次董事会会议，董事会的召集、召开及表决程
序均符合相关规定。报告期内，全体董事均按规定出席了历次会议，无缺
席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议，审议通过 26 个议案。
董事会的会议届次及历次会议议案主要情况如下：
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序号 届次情况 召开时间 会议议案
1、审议通过《公司 2022 年度总经理
工作报告》；
2、审议通过《公司 2022 年度董事会
工作报告》；
3、审议通过《公司 2022 年度独立董
事述职报告》；
4、审议通过《公司 2022 年度审计委
员会履职情况报告》；
5、审议通过《公司关于聘任会计师事
务所及确定其报酬事项的议案》；
第七届董事会 2023 年 4
1 6、审议通过《公司关于 2022 年度日
第十次会议 月 13 日
常关联交易情况及 2023 年度日常关联
交易预计的议案》；
7、审议通过《公司 2022 年度内部控
制自我评价报告》；
8、审议通过《公司 2022 年度报告及
摘要》；
9、审议通过《公司 2022 年度财务决
算及 2023 年度财务预算报告》；
10、审议通过《公司关于会计政策变
更的议案》；
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11、审议通过《公司 2023 年度向银行
申请综合授信额度的议案》；
12、审议通过《公司 2023 年第一季度
报告》；
13、审议通过《公司 2022 年度利润分
第七届董事会 2023 年 4 配预案》；
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第十次会议 月 13 日 14、审议通过《公司关于调整第七届
董事会专门委员会成员的议案》；
15、审议通过《公司关于修订<董事会
战略委员会工作细则>的议案》；
16、审议通过《公司 2022 年度环境、
社会及管治（ESG）报告》。
1、审议通过《公司关于选举独立董事
第七届董事会 2023 年 5 的议案》；
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第十一次会议 月 22 日 2、审议通过《公司关于召开 2022 年
年度股东大会的议案》。
1、审议通过《公司关于增补董事的议
第七届董事会 2023 年 7 案》；
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第十二次会议 月 24 日 2、审议通过《公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的议案》。
1、审议通过《公司关于选举董事长的
第七届董事会 2023 年 8 议案》；
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第十三次会议 月9日 2、审议通过《公司关于调整董事会专
门委员会的议案》。
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第七届董事会 2023 年 8 1、审议通过《公司 2023 年半年度报
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第十四次会议 月 17 日 告及摘要》。
第七届董事会 2023 年 10 1、审议通过《公司 2023 年第三季度
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第十五次会议 月 16 日 报告》。
1、审议通过《公司关于修订<独立董
第七届董事会 2023 年 12 事工作制度>的议案》；
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第十六次会议 月 29 日 2、审议通过《公司对外捐赠的议
案》。
公司董事会认真组织学习监管部门新出台的法规条例，规范细化信息
披露流程，认真履行信息披露义务，坚持信息披露及时、准确、完整，使投
资者及时了解公司的经营状况和重大事项进展情况。报告期内，公司披露 4
个定期报告、31 个编号公告和 68 份文件全文挂网。经综合考评，公司荣获
福建省上市公司协会“2022-2023 年度福建辖区上市公司投资者关系管理
评价 A 级”，信息披露的质量和投资者关系的管理水平得到充分肯定。
报告期内，公司共召开二次股东大会，股东大会的召集、召开及表决程
序均符合相关规定，审议通过 9 个议案。公司董事会积极贯彻落实股东大
会决议，完成 2022 年度有关利润分配议案的实施，以公司 2022 年度末总
股本 603,317,210 股为基数，每 10 股派发现金股利 12.50 元（含税），合
计发放现金红利 7.54 亿元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的
30.50%，给投资者带来稳定的投资回报，保障了股东权益。
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三、董事会主要工作回顾
（一）强化思想政治引领，筑牢意识形态防线
1、着眼增强党委班子理论自觉。认真贯彻落实《中国共产党宣传工作
条例》和意识形态工作责任制，通过“把方向、强队伍、管阵地”，研究制
定《公司党委落实意识形态工作责任制逐级约谈制度》，不断加强和改进
公司意识形态工作。坚持定期筹备召开意识形态专题会议，传达学习各级
关于意识形态的决策部署和工作要求，研究部署国企意识形态工作，及时
查摆整改苗头性、倾向性问题，提升防范化解意识形态风险能力。
2、推动主题教育见行见效。紧紧围绕“学思想、强党性、重实践、建
新功”的总要求，紧跟市委主题教育相关部署要求，成立公司学习贯彻习
近平新时代中国特色社会主义思想主题教育领导小组并下设办公室，确保
第二批主题教育高起点启动、高标准推进。
3、精准发力提升监督质效。一是坚守节点纠治“四风”，紧盯关键节
点，抓好“四风”纠治工作。二是推动大监督格局形成，对公司三年来重大
合同开展专项审计，查找制度漏洞和管理漏洞，防范法律风险和廉政风险。
三是抓实廉洁教育，为强化整改，用身边事教育身边人，组织观看警示教
育片、参观漳州市党风廉政教育基地。
（二）聚力创新驱动，增强发展动能
公司坚持以科技创新为引领，增强发展新动能。重点开展以片仔癀为
核心的优势品种二次开发，进一步加大特色中药创新药、经典名方、化药
创新药等新产品规划和储备，持续强化研发创新驱动力。
1、深化大品种二次开发。聚焦中药疗效科学证据，坚持以中医原创理
论为指导，以循证医学等方法诠释传统中药，提升中药疗效证据。聚焦肿
瘤、消化系统疾病等中医临床优势病种，不断挖掘片仔癀、安宫牛黄丸、复
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方片仔癀软膏、复方片仔癀痔疮软膏、复方片仔癀含片、茵胆平肝胶囊等
优势、特色品种的临床优势。开展片仔癀及优势中成药品种二次开发临床
研究 11 项，完成临床研究 3 项；加快推进片仔癀及优势中成药品种药理、
药效、毒理等研究项目 34 项，完成片仔癀对胆汁酸代谢及保肝抗炎作用机
制研究等 10 项。报告期内，新增发表研究论文 25 篇，《中药片仔癀通过
调节肠道微生物群和代谢产物抑制结直肠癌的发生》在胃肠病学顶级学术
期刊 Gastroenterology（IF29.4）发表，产品核心竞争力不断提升，科技
赋能做大做强优势品种。
2、加快新药开发进程。聚焦“未满足的临床需求”，持续推进在研新
药项目的临床前研究及临床研究工作，3 个化药 1 类新药、3 个中药 1.1 类
新药和 1 个中药 1.2 类新药进入临床研究阶段。报告期内，公司取得《温
胆片Ⅱ期临床试验总结报告》，温胆片治疗轻、中度广泛性焦虑障碍（痰热
内扰证）的临床疗效确切；取得《PZH2108 片Ⅰ期临床研究报告》，PZH2108
片各研究剂量组在中国健康受试者中安全性及耐受性良好；完成 2 个化药
创新药的临床前研究工作，增强片仔癀创新发展后劲。
3、夯实科技创新平台建设。一是国家企业技术中心通过国家发改委
2023 年评价；国家企业技术中心创新能力建设项目通过专家评审组的验收。
二是福建省经典中药复方工程研究中心通过省发改委 2023 年评价并被纳
入新序列管理。三是与暨南大学校企联合共建“中药创新联合研究中心”。
四是参与的《基于证素辨识和状态可源原理的动静态中医临床评价方法学
构建与示范研究》获国家重点研发计划项目立项。五是公司参与的《以状
态为核心的中医健康管理理论及关键技术与应用》被国家中医药管理局列
入 2023 年度国家科学技术奖提名项目。
4、强化中医药对外交流合作。加快推进福建省“一带一路”对外合作
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科技创新平台、福建省闽台港澳科技合作基地科技创新平台等建设，加快
推进与香港、澳门知名院校的科技合作项目。承办海丝国际中医药文化论
坛暨产业发展大会，深化与“一带一路”沿线国家的中医药领域交流，加强
中医药产业合作发展。
5、知识产权保护更有力度。新授权发明专利 26 件、新授权实用新型
专利 4 件，受让发明专利 2 件；新获计算机软件著作权登记证书 5 件、非
主要农作物品种认定证书 2 件；复方片仔癀软膏等 4 个产品通过国家专利
密集型产品备案。公司通过国家知识产权示范企业 2023 年度考核及福建省
知识产权优势企业复核。
（三）聚焦可持续发展，提升核心竞争力
1、着力推进药材基地建设。一是持续推进优质道地麝香基地、“三无
一全”三七基地建设管理。其中作为首家投入林麝养殖的医药企业，针对
养殖户“缺资金、少技术、无经验”的痛点，公司在陕西省太白县、宁陕县
以及西藏边坝县等地共建林麝产业扶贫示范基地，提供林麝种源调配、疾
病诊疗、基地共建等方面帮扶。报告期内，公司林麝产业基地建设管理项
目获得第 29 届全国企业管理现代化创新成果二等奖，麝香基地也荣获“麝
香中药材品牌示范基地”和“优质道地中药材十佳规范化养殖基地”等荣
誉。二是为响应省委、省政府号召，联合种植企业开展“福九味”药材基地
建设，积极推进“福九味”药材优良品种选育、智能化全过程追溯等基地种
植相关技术研究，参与福建省农科院开展的金线莲新品种选育工作取得 2
个金线莲新品种认定证书；完成黄精、泽泻、铁皮石斛 3 个福建特色中药
材质量标准研究并申报《德国药品法典》；此外，以福建省漳州市、南平市
地区为主，开展以黄精、建莲子、太子参等 7 个福九味药材基地调研及建
设准备工作。
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2、积极开展课题研究。一是重点开展 2 项“十四五”国家重点研发计
划项目课题研究。分别与天津中医药大学、中国医学科学院药用植物研究
所合作，作为项目参与单位的两项十四五国家重点研发计划“党参与三七
补气活血功效物质解析及深度研发”--功效物质系统解析与质控研究
（2022YFC3501802）及“高品质中药材生态调控栽培技术研究”--中药材抗
病性种质创新及高品质抗病品种选育（2022YFC3501504）两个项目均顺利
完成项目启动会召开。二是推进与苗乡三七开展的“三七品质提升关键技
术研究”，完成三七农药残留、病虫害防控、减肥增效、重金属控制等相关
研究并取得相应研究报告。
3、筑牢质量防线。一是提高质量风险管理意识。对质量风险进行全方
位识别、分析、评价和总结，根据风险等级，制定相应级别的预防管控措
施，做好质量风险瞻前管理和质量风险回顾性管理。二是持续完善上市许
可持有人管理体系。特别是加强对阿哌沙班片、地氯雷他定口服溶液委托
生产监督工作，同时做好清肺排毒颗粒受托生产。三是不断完善药物警戒
体系的建设。因在履行主体责任方面突出获得国家药品不良反应监测中心
通报表扬。
4、强化安全意识。一是落实安全生产责任制。完善全员岗位的安全生
产责任清单，逐级签订《安全生产责任书（承诺书）》，有效推动层层压实
安全生产责任。二是落实安全生产宣传教育培训。强化全员消防意识，采
用“线上+线下”组合宣传教育培训。三是开展安全隐患督查排查整治。扎
实推进消防、危化品、施工现场、特种设备等重点部位和环节的安全生产
风险隐患排查整治，对隐患整改进行跟踪落实闭环管理，及时消除事故隐
患，坚决防范遏制一般及以上生产安全事故发生。
（四）强化营销主动力，凝心聚力促发展
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围绕“守正创新、行稳致远”发展理念，公司以业绩增长为主，优化布
局拓市场，深化渠道与价格维护，坚持以专业化做精做优，打造中医药细
分领域核心优势。
1、做优片仔癀、做强大品种、做大化妆品。为方便消费者使用，公司
加大片仔癀胶囊同质同价宣传，报告期内片仔癀胶囊销售额大幅增加。主
产品提价后，公司加大在线上推广力度，吸引新客户，增加客户黏性。2023
年，片仔癀锭剂在天猫和京东平台肝胆用药类销量排名第一名；“龙江牌
复方片仔癀肝宝”在 618 电商节中分别荣获京东大药房跨境用药品牌第 1
名和阿里健康大药房海外药品 TOP10 品牌第 2 名。
报告期内，做强大品种，安宫牛黄丸、片仔癀含片、肝宝，这三个单品
实现销售额过亿元。做大化妆品，皇后牌片仔癀珍珠霜销售额实现过亿元；
做好保健食品，5 个自有“蓝帽子”产品销售翻番。
2、品牌宣传更高更新更专业。公司积极践行国家“品牌强国”方针，
多方合力助力市场推广。一是亮相中国国际消博会、中国慈展会、西普会、
国际非遗节传统医药大会、世界制造业大会、（博鳌）健康产业（国际）生
态大会、中国医药工业发展大会、海丝国际中医药文化论坛暨产业发展大
会等重量级展会。二是借助央视、东南卫视、福建电视台、《新华财经》
《大国品牌》《中国医药报》等权威媒体和栏目，依托上海白玉兰广场、北
京王府井百货大屏、杭州户外大屏、厦门高崎机场等地标性建筑，全方位
展现片仔癀及片仔癀系列品种，夯实品牌宣传阵地。三是承办 2023 年首届
“中医药前沿交叉技术”全国博士后学术交流活动，30 多位境内外知名专
家围绕“中医药前沿交叉技术”主题，探讨前沿技术，此次交流活动将助力
漳州打造高水平的学术交流、技术对接和项目合作平台。四是冠名 12 组片
仔癀动车，搭载“中国速度”传播中医药品牌，利用其巨大的客流优势，精
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准直击政务、商务、公务、旅游人群。同时以举办片仔癀上市二十周年为契
机,期间与业界权威媒体《中国药店》杂志社联手打造“卓越药店人——老
字号 新活力 片仔癀健康顾问评选活动”盛大赛事，吸引近 5400 位医药行
业精英参与，增加片仔癀品牌在医药行业曝光度。五是公司不断加强新媒
体建设，通过官方微信、官方商城、投关网站等构建新媒体矩阵，借助新媒
体平台来展现公司文化，实现公司软实力的凝聚。
3、强化市场管理和终端活动。一是加强对市场销售、价格的全面跟踪，
及时调整销售政策，应对市场变化。对于自营渠道经销商开展常态化销售
数据管理工作。采用线上抽查及现场巡查相结合的方式，进一步核验流向
真实性。二是引导客户开展公益主题活动,展现公司“以德制药、以药弘德”
的企业形象。2023 年开展线下终端推广活动，累计开展日常终端活动超
4500 场，同时分别以“318 爱肝日”、“片仔癀上市 20 周年感恩季”、“世
界传统医药日”、“片仔癀暖冬行动”为主题，引导全国合作商开展公益主
题活动，累计开展公益主题活动约 1500 场，惠及人群上万人次。通过一系
列的公益活动凝聚社会力量，奉献爱心，传递温暖，提高品牌美誉度。
（五）聚力项目建设，提高投资效益
公司以实际发展需求，动态调整及推动整体投资工作。锚定中医药产
业、生物医药、医疗器械、医疗服务等投资领域，为片仔癀中长期稳定可持
续发展构建生命医药产业圈层，促进片仔癀产业的有效延伸与拓展。
1、开展科技大楼和产业园区建设。片仔癀科技大楼已完成基坑支护工
程，正在开展基建工作；片仔癀美妆园项目已完成整体规划，正在有条不
紊地推进项目建设。
2、积极推进名医馆建设。根据国务院办公厅印发《关于加快中医药特
色发展若干政策措施的通知》，将名医堂列入重点项目。为贯彻落实中医
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药发展战略规划，公司作为“名医入漳”工作的实施主体，主动投身“片仔
癀名医馆”建设，通过内外联动，发动全国合作商，引入名医资源，齐心协
力为“片仔癀名医馆”打造一支高品质的名医团队。公司现已在漳州、厦门
布局 10 余家名医馆，成立漳州首家国医大师工作室——唐祖宣国医大师工
作室。
3、多措并举做好技改工作。一是推进化妆品公司三期工程。仓库项目
已完成智能化立体仓库建设，同时新增珍珠霜、珍珠膏、水乳、软管、膏霜
灌装五条生产线。二是引进先进片剂铝塑自动包装生产线，实现公司核心
产品含片包装工序产能翻倍，解决公司核心产品含片的生产瓶颈，为含片
市场做大做强奠定基础。三是引进一套全自动二级反渗透纯化水制备系统
+6 路分配系统，提升纯化水系统自动化、信息化、智能化水平，实现无人
值守、全自动化运行。实现对所有运行监测数据在线采集，做到全过程质
量跟踪记录。四是引进先进糖浆灌装生产线，节省人工抽检生产成本，提
升产品灌装装量精度。五是利用先进 AI 视觉检测技术，已陆续在公司片剂、
胶囊剂、糖浆剂等生产线引进配套使用，实现对产品各种外观的质量瑕疵
进行精准识别和剔除。
4、推进化妆品公司上市。按国企改革三年行动要求，推进化妆品公司
分拆上市，正在有序开展股份制改革相关的审计、资产评估等相关工作。
（六）强化内部管理，夯实发展基础
1、优化布局调结构。公司被国务院国资委纳入“双百企业”名单，在
总结国企改革三年行动经验的基础上，针对制约企业高质量发展的深层次
问题，进一步明确改革目标、优化改革路径、细化改革举措，研究制订并完
善 2023-2025 年的改革方案和工作台账。
2、完善制度体系建设。根据主题教育工作部署要求，进一步加强制度
16
漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
化建设，有的放矢推进整改，建立健全规章制度，以高标准的政治要求、高
质量的整改成效、高效率的工作举措，切实推进以“制度”为基促管理，以
案为鉴筑防线。组织各部门围绕采购、销售、研发、市场广告、薪酬和激励
机制等重点领域薄弱环节进行梳理，新增、修订制度 32 个，修订流程说明
书 14 项，权限指引表 12 项等。
3、加强人才队伍建设。公司积极响应市委市政府“万才聚漳”行动计
划，深入实施人才优先发展战略。坚持民主、公开、平等、择优的原则，严
把人才入口关，扩充公司优质人才队伍。做好人才奖项、认定申报工作，完
善高层次人才申报台账进行管理。2023 年共有 11 人次申报“市主导产业人
才”称号，13 人次申报青年人才（来漳高校毕业生）称号，1 人次申领高
新区高层次人才 F 类安家补助。
4、强化财务管理。公司借助财务管理实施发展战略、经营计划、销售
政策等，通过财务数据与具体业务的有机结合，提升财务管理效率，并有
效控制风险。公司强化对经济指标变动情况的实时跟踪及监测分析，编制
各项指标的预警预测分析，剖析影响指标的主要因素，促进公司各项指标
平稳；进一步规范冗余资金管理，增强企业管控能力，实现财务管理价值
增值。
（七）坚持初心使命，真诚回报社会
1、推动乡村振兴。一是为积极响应国家号召，履行国企“慈善爱心、
回报社会”的社会责任，捐赠 9 万元为诏安县新径小学和官陂中学各配置
一间图书室，有效缓解两所学校课外书籍不足的状况。二是为响应国家援
藏号召，履行国有企业社会责任，公司向西藏边坝县福建省对口支援边坝
县工作队捐赠善款 100 万元，用于支持漳州市对口帮扶西藏边坝县发展林
麝养殖事业。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
2、热心公益事业。一是向福建省妇女儿童发展基金会捐赠 300 万元，
用于“福建省困境儿童重大疾病救治”公益项目。二是以“海丝传韵，漳药
流芳”为主题的海丝国际中医药文化论坛暨产业发展大会完美落幕。大会
旨在深化与共建“一带一路”国家的中医药领域交流，加强中医药产业合
作发展。公司全力支持该大会 100 万元筹备款、境内外顶尖专家邀请以及
物料等。三是携手福建电视台《爱心帮帮团》栏目，组织志愿者前往福建省
内 6 个地市 20 个县区市开展爱心公益活动，并资助 33 户贫困家庭等。
3、切实保障员工福利。坚持“五必访”制度，开展形式多样的关爱活
动，精准帮扶困难职工及家庭。元旦、春节慰问公司老领导、家庭困难及身
患重疾职工；发放健康体检卡、办理职工医疗补助；发放 2023 年节日慰问
品，充分体现企业人文关怀，让员工共享企业发展壮大红利。
2023 年，公司在发展同时，仍存在不足和短板。对标国内先进同行，
主要表现为：销售额过亿大品种数量少、智能制造水平不高、国际化水平
存在差距、创新驱动动能不足等。
四、董事会未来工作计划
2024 年将是攻坚克难，充满挑战的一年，也将是充满希望、播种未来
的一年。董事会将始终围绕“守正创新、行稳致远”发展理念，认真贯彻
“深学争优、敢为争先、实干争效”行动、“产业发展项目建设增效年”活
动和“三比一看”竞赛，扎实开展“生态年修复年”活动，形成加快推动片
仔癀成为世界一流、国内顶尖的医药健康投资运营集团的强大动力和合力，
为我市加快建设现代化滨海城市作出贡献。
（一）强化思想建设，练就干事“真本领”。公司董事会将持续深入学
习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，牢牢把握好正确的
政治方向，用党的创新理论统一思想、统一意志、统一行动。教育引导广大
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
党员、干部把握好习近平新时代中国特色社会主义思想的世界观方法论，
努力在以学铸魂、以学增智、以学正风、以学促干上取得实实在在的成效，
以实际行动书写国企发展新篇章。
（二）强化项目建设，跑出发展“加速度”。一是加快推进片仔癀科技
大楼和片仔癀健康美妆园项目的建设，力争打造建设中国最先进的中药智
能化制造基地。二是谋划闽台药用植物园建设，建成全国第一家带旅游观
光并收集有最完整闽台药用植物种源的闽台药用植物园。三是积极推进片
仔癀名医馆。未来将遵循“三个统一”原则，建设“五大基地”，通过名医
入漳，带动漳州大健康产业发展，推动海峡两岸中医药融合发展。四是持
续推动外延业务拓展，做好创新研发基地、文旅康养项目等重点项目的业
务开展，发挥自身优势，强化招商引资力度，力争招商引资与项目投资齐
头并进，为高质量发展铆足后劲。五是积极推进技改项目工作。后续将进
一步引进胶囊 360°全自动检测机、片剂 3D 视觉检测系统等，做到全覆盖
替代公司所有人工挑选工序，避免人为差错引起产品质量问题。
（三）强化品牌宣传，提升产品“知名度”。从“更高、更新、更专业”
入手，打造一流品牌。更高方面，继续深化与新华社、央视等国家权威媒体
和福建省广电集团、漳州电视台、《闽南日报社》等本地权威媒体的全面合
作。更新方面，深化与主流媒体合作，通过媒体网站、微信、微博、抖音等
新媒体客户端宣传，发挥新媒体传播的独特优势，打造品牌宣传新亮点。
更专业方面，承办各类专业会议，以此进行学术交流、技术对接和项目合
作等。旨在开辟新方向、新路径，提升品牌知名度，塑造良好品牌形象。
（四）强化产品营销，激活消费“主引擎”。公司将围绕“品种、渠道、
区域及门店”四个重点来开展以下具体工作：一是做优片仔癀、做大系列
产品、做强化妆品。聚焦大品种，争取销售额除片仔癀外超 5 亿药品 1 个，
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
过亿药品种 3 个。保健食品对标国内先进企业，以自有“蓝帽子”产品为
重点，快速形成大健康产品矩阵。根据不同产品特点，制定不同的销售政
策，同时谋划增加产品品种，丰富销售品类。二是开展渠道梳理，明确渠道
优势与职责，加强片仔癀国药堂与终端连锁的渠道互补，根据渠道资源、
特点及消费群体差异，区分国药堂及连锁重点销售产品及品规，充分发挥
不同渠道的销售优势，共同促进销售提升。三是布局重点区域建设，以片
仔癀传统销售区域如福建、广东，经济发达区域如上海、北京、江苏等，根
据不同区域特点设置不同的建设目标，开展品牌月及品牌巡回活动，协同
提升品牌知名度及影响力。四是以提升市场活力为重，挖掘消费人群，强
化市场动销及产品培训，鼓励多元化开展终端动销工作，在终端活动中拓
宽知名度，引导合作伙伴积极开展公益主题活动，提升品牌美誉度；进一
步激发合作伙伴的销售积极性，鼓励各片区结合自身特点自主策划动销活
动。
（五）强化创新研发，驶入科技“快车道”。一是加大新药研发布局，
加快推进在研新药的临床前及临床研究，并储备一批具有特色和市场前景
的新项目。二是围绕片仔癀及优势品种的特色优势和理论创新，统筹推进
高质量临床研究和基础研究工作。三是持续增强国家企业技术中心、院士
专家工作站、博士后科研工作站等科技创新平台的建设，加速释放创新活
力。四是打造一支产业技术工人工匠队伍，拓宽核心技术人才发展通道，
加快建设核心岗位知识型、技能型、创新型劳动者大军，推动产业人才增
量提质。同时利用北京、上海研发基地广招英才，打造一支高素质研发人
才队伍，为公司高质量发展提供技术支撑。五是优化经营业绩考核和薪酬
管理体系。健全考核机制，建立部门分级等考核机制，实行差异化岗位管
理、个性化绩效考核。运用新规、政策，探索专项现金类激励办法。落实权
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
属子公司“一企一策”考核机制，推行子公司高管任期制激励和契约化管
理，考虑选取子公司试点职业经理人等，制定中长期激励方案。
（六）强化市值管理，涵养资产“蓄水池”。以规范公司治理、做好信
息披露、强化投资者关系管理为抓手，及时回应市场关切，传递公司经营
发展信息，与主要股东、机构投资者、中小股东等保持良好的沟通交流，认
真听取意见和建议，适时考虑通过提高分红比例、推进投资并购等手段，
用好资本市场工具，实现公司的市场价值与内在价值有机统一。
（七）强化责任落实，全面压实“责任链”。各级管理人员要各负其责，
勇于担当，结合公司发展方针和战略真抓实干，毋忝厥职，推动公司更快
更好地发展。积极开展“生态修复年”活动。紧紧围绕提高企业核心竞争力
和增强核心功能，以“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”为总体
要求，坚持抓住关键、突出重点，集中力量抓好政治生态、产业生态、文化
生态等三个生态的修复，将三个生态修复年工作的解读运用于实际工作中，
持续推动“生态修复年”活动有力有序开展，持续巩固中医药行业龙头企
业地位。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案二
漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年度，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会本着对全体股东负责的原则，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《漳州片仔癀药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及相关规定，
认真履行监督职责，审慎、客观地审议公司财务状况、生产经营、重大资产
重组相关的各项议题，促进公司治理建设与规范运作，推动公司可持续健
康发展，切实保障公司与全体股东的合法权益。现将 2023 年度监事会主要
工作情况汇报如下：
一、2023 年度监事会工作情况
公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人
员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会共召开三次会议，监
事会的召集、召开及表决程序均符合相关规定。报告期内，全体监事均按
规定出席了历次会议，无缺席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提
出异议。
监事会的会议届次及会议议案主要情况如下：
序号 届次情况 召开时间 会议议案
第七届监事会 2023 年 4 1、审议通过《公司 2022 年度监
1
第八次会议 月 13 日 事会工作报告》；
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序号 届次情况 召开时间 会议议案
2、审议通过《公司 2022 年度报
告及摘要》；
3、审议通过《公司 2022 年度内
部控制自我评价报告》；
4、审议通过《公司 2022 年度利
润分配预案》；
5、审议通过《公司 2022 年度财
第七届监事会 2023 年 4 务决算及 2023 年度财务预算报
1
第八次会议 月 13 日 告》；
6、审议通过《公司关于 2022 年
度日常关联交易情况及 2023 年
度日常关联交易预计的议案》；
7、审议通过《公司关于会计政策
变更的议案》；
8、审议通过《公司 2023 年第一
季度报告》。
第七届监事会 2023 年 8 1、审议通过《公司 2023 年半年
2
第九次会议 月 17 日 度报告及摘要》。
第七届监事会 2023 年 10 1、审议通过《公司 2023 年第三
3
第十次会议 月 16 日 季度报告》。
二、2023 年度监事会就有关事项发表的意见
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（一）公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定行使职
权。监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资
料等形式，对公司依法依规运作情况、公司高级管理人员履行职责情况及
公司内部控制的制度建设与执行情况进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会决策程序能严格按照相关法律法
规及《公司章程》规范运作，合法合规，并严格执行股东大会的相关决议；
内部控制制度不断健全完善；较好完成了各项年度经营目标任务；董事会
的各项决议符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务
情况进行检查、监督。监事会认为：报告期内，公司的重要财务决策与执行
情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行公
司的财务制度及内控流程。公司 2023 年度财务报告真实、充分反映公司的
财务状况、现金流量和经营成果。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计
出具了标准无保留意见《审计报告》。
（三）公司募集资金存放和使用情况
报告期内，公司无募集资金存放和使用情况。
（四）公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。报告期内，监事会对公司
已投项目的情况进行了持续跟踪、监督。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易以及关联方的相关行为进行持续
监督和关注。监事会认为：公司所发生的日常关联交易事项均属合理、必
24
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要，交易定价合理有据、客观公允，未发现损害股东权益，尤其是中小股东
权益的行为。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、
登记和备案手续，履行相关法律法规规定的审核程序，交易事项合法合规、
真实有效。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会按照相关法律法规的要求，对公司内部控制合规情
况进行监督，加强与公司经营管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以
及制度的定期修订和完善。监事会认真审阅了董事会提交的《公司 2023 年
年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体
系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立
结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险
防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。
（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中
国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地
反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前，未
发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2024 年度监事会工作计划
在新的一年，监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，优化完善公司治理，
不断提升合法合规意识，严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及相关规定，勤勉尽责，加强监事会自身建设，
不断提升履职水平；创新监事会运行机制，加强与董事会和经营管理层的
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
沟通；加强监督检查工作，控制企业经营风险；全面推进公司内部控制体
系的建设和有效运行，保障公司战略的实施；切实维护公司及股东利益不
受侵害,促进公司持续规范运作和健康发展。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案三
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法（财会〔2023〕4 号）》规定，国有企业连续聘
任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。在执行完 2023 年度审计工作后，
公司前任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）已连
续 8 年为公司提供相关审计和审阅服务，达到前述规定要求的上限，公司
须变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师进行
了充分沟通，前任会计师对变更事宜无异议。
为持续保证公司审计工作独立性，公司通过公开招投标方式遴选审计
机构。通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
的综合考量，公司管理层认为致同所具备为公司提供审计服务的经验和能
力，能够为公司提供专业服务。因此，公司拟聘任致同所作为公司 2024 年
度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计等服务，聘期一年。
2023 年，公司支付审计费用 149 万元（含税），其中财务报告审计费
用 113 万元（含税），内部控制审计费用 36 万元（含税）。2024 年度预计
支付审计费用 139.00 万元，其中财务报表审计费用 109.00 万元，内部控
制审计 30.00 万元，审计费用系根据招投标确定，较上一年审计收费减少
6.71% ， 审计 费用无 较大 变化 。 详细 内容 请查 阅上海 证券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）《漳州片仔癀药业股份有限公司关于新聘会计师事务
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
所的公告》（2024-015 号）。
若公司 2024 年末审计范围发生增减变化，则 2024 年度审计收费定价
将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公
司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东
大会授权公司管理层根据实际情况与致同所协商适当调整审计报酬事项。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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议案四
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常
关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
公司 2023 年度预计关联交易金额约 4.05 亿元，2023 年度实际关联交
易金额约 3.21 亿元。公司 2024 年度预计关联交易金额约 6.12 亿元，截至
2024 年第一季度末实际关联交易金额约 1.60 亿元。
上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能
力的提高，但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务
状况、经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖，详细内容请
查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《漳州片仔癀药业股份有限公
司关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计的公告》
（2024-016 号）。
关联股东漳州市九龙江集团有限公司回避表决此项议案。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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议案五
漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
《片仔癀 2023 年度报告》和《片仔癀 2023 年度报告摘要》全文已挂
网于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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议案六
漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
第一部分 2023 年度财务决算
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，审定 2023
年 12 月 31 日的资产总额 170.80 亿元（其中：母公司 134.15 亿元），负
债总额 31.60 亿元（其中：母公司 9.77 亿元），股东权益总额 139.20 亿
元（其中：母公司 124.38 亿元），归属于母公司所有者权益 133.76 亿元，
少数股东权益 5.44 亿元。全年实现营业收入 100.58 亿元（其中：母公司
46.05 亿元），利润总额 33.69 亿元（其中：母公司 29.49 亿元），净利润
28.51 亿元（其中：母公司 25.28 亿元），归属于母公司所有者的净利润
27.97 亿元，每股收益 4.64 元，加权平均净资产收益率 22.64%。经营活动
产生的现金流量净额 22.07 亿元（其中：母公司 18.97 亿元）。年终财务
决算综合反映了我公司合并后 2023 年 12 月 31 日的财务状况及 2023 年度
的经营成果和现金流量。
一、主要财务比率
序号 指标名称 2023 年度 2022 年度
1 每股收益(元) 4.64 4.10
2 销售毛利率(%) 46.76 45.64
3 流动比率 5.24 5.06
4 速动比率 0.78 1.38
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
序号 指标名称 2023 年度 2022 年度
5 资产负债率(%) 18.50 19.04
6 应收账款周转率 11.88 12.52
7 存货周转率 1.77 1.85
1.2023 年每股收益 4.64 元，与上期每股收益 4.10 元相比，每股增加
0.54 元。
2.2023 年销售毛利率 46.76%，比上期 45.64%，增加 1.12 个百分点。
3.2023 年流动比率 5.24，比上期 5.06 增加 0.18。
4.2023 年速动比率 0.78，比上期 1.38 减少 0.60。
5.2023 年资产负债率 18.50%，比上期 19.04%，减少 0.54 个百分点。
6.2023 年应收账款周转率 11.88 次，比上期 12.52 次减少 0.64 次。
7.2023 年存货周转率 1.77 次，比上期 1.85 次，减少 0.08 次。
二、财务状况
（一）报告期末公司资产、负债及权益变动分析
1、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位：万元 币种：人民币
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本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
情况
项目 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
说明
比 比 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 115,874.62 6.78 249,642.60 17.09 -53.58 1
应收票据 5,673.45 0.33 7,348.31 0.50 -22.79 2
应收账款 91,174.91 5.34 74,437.85 5.10 22.48 3
应收款项融资 5,276.54 0.31 4,163.11 0.29 26.75 4
其他应收款 5,665.74 0.33 10,386.48 0.71 -45.45 5
存货 337,866.09 19.78 262,781.56 17.99 28.57 6
其他流动资产 914,427.41 53.54 628,204.68 43.02 45.56 7
长期股权投资 19,355.40 1.13 24,442.38 1.67 -20.81 8
投资性房地产 1,363.89 0.08 2,313.02 0.16 -41.03 9
在建工程 15,718.95 0.92 6,078.08 0.42 158.62 10
长期待摊费用 2,999.23 0.18 3,765.47 0.26 -20.35 11
资产总额 1,708,041.34 100.00 1,460,384.45 100.00 16.96 /
（1）主要系报告期末预计持有至到期的定期存款增加，划分为其他流
动资产，不再以货币资金列示所致。
（2）主要系报告期末子公司福建片仔癀健康科技有限公司未到期的银
行承兑汇票减少所致。
（3）主要系报告期末公司未结算销售货款增加所致。
（4）主要系报告期末子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司持有的以收
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取合同现金流或以出售为目标的票据增加所致。
（5）主要系报告期末公司应收保证金及往来款项减少所致。
（6）主要系本报告期末公司战略物资储备增加所致。
（7）主要系报告期末公司预计持有至到期的定期存款增加，划分为其
他流动资产所致。
（8）主要系报告期公司对联营公司的投资收益减少所致。
（9）主要系报告期公司出租的部分房屋建筑物收回自用，由投资性房
地产调整至固定资产所致。
（10）主要系报告期片仔癀科技大楼建设项目及子公司饮片、保健品
和中药配方颗粒生产线等项目投入增加所致。
（11）主要系报告期末待摊的改造、装修费用减少所致。
2、报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
本期期末
上期期
本期期末 金额较上
末数占 情况
项目 本期期末数 数占总负 上期期末数 期期末变
总负债 说明
债比（%） 动比例
比（%）
（%）
应付票据 16,728.95 5.29 10,360.43 3.73 61.47 1
应付账款 50,585.75 16.01 36,291.81 13.06 39.39 2
预收款项 358.35 0.11 942.38 0.34 -61.97 3
合同负债 23,709.62 7.50 46,856.96 16.86 -49.40 4
应交税费 17,297.88 5.47 10,783.45 3.88 60.41 5
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本期期末
上期期
本期期末 金额较上
末数占 情况
项目 本期期末数 数占总负 上期期末数 期期末变
总负债 说明
债比（%） 动比例
比（%）
（%）
其他应付款 59,547.46 18.84 27,060.10 9.73 120.06 6
其他流动负债 2,702.12 0.86 5,459.43 1.96 -50.51 7
递延所得税负债 3,001.9 0.95 6,109.28 2.2 -50.86 8
长期借款 3,544.21 1.12 0.00 0.00 不适用 9
预计负债 1,200.12 0.38 0.00 0.00 不适用 10
负债总额 315,991.59 100.00 277,990.53 100.00 13.67 /
(1)主要系报告期末子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司以票据结算
的采购货款增加所致。
(2)主要系报告期末公司未结算采购货款增加所致。
(3)主要系报告期末公司收取的无明确履约义务预收款项减少所致。
(4)主要系报告期末公司收取的有履约义务预收款项减少所致。
(5)主要系报告期末公司未交企业所得税增加所致。
(6)主要系报告期按照公司年度营销政策预提将用于市场推广的相关
费用增加所致。
(7)主要系报告期末公司收取的有履约义务预收款项减少，相应的待转
销项税减少所致。
(8)主要系报告期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非
流动金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工
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具投资及租赁业务形成的可抵扣暂时性差异按净额列示减少所致。
（9）主要系报告期末孙公司安国宏仁药业有限公司向银行贷款用于新
建厂房所致。
（10）主要系报告期末孙公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司
预估退货冲减销售收入所致。
3、报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
本期期 上期期
末数占 末数占 本期期末
所有者 所有者 金额较上 情况
项目 本期期末数 上期期末数
权益总 权益总 期期末变 说明
额比 额比 动比例%
（%） （%）
盈余公积 160,601.97 11.54 135,318.56 11.44 18.68 /
未分配利润 999,577.17 71.81 820,540.08 69.40 21.82 1
所有者权益总额 1,392,049.75 100.00 1,182,393.92 100.00 17.73 /
（1）主要系报告期末公司盈利，未分配利润增加所致。
（二）报告期公司经营业绩简析
单位:万元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 情况说明
营业收入 1,005,849.73 869,400.15 15.69 /
营业成本 535,526.96 472,585.42 13.32 /
税金及附加 8,063.37 7,196.21 12.05 /
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项目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 情况说明
销售费用 78,277.73 48,335.85 61.95 1
管理费用 36,704.96 33,104.85 10.87 /
研发费用 23,235.43 23,003.45 1.01 /
财务费用 -795.39 -6,237.44 不适用 2
其他收益 2,151.77 1,088.31 97.72 3
投资收益 12,618.80 7,520.95 67.78 4
公允价值变动收益 832.25 -2.00 不适用 5
信用减值损失 -428.96 -2,655.74 不适用 6
资产减值损失 -793.27 -940.18 不适用 /
资产处置收益 150.15 1,148.22 -86.92 7
（1）销售费用同比增长 61.95%，主要原因系本期促销、业务宣传及广
告费增加所致。
（2）财务费用同比增加 5,442.05 万元，主要系本期公司预计持有至
到期的定期存款增加，划分为其他流动资产，不再以货币资金列示，对应
的定期存款利息在投资收益列示，不再以财务费用列示所致。
（3）其他收益同比增长 97.72%，主要系本期公司根据财政部国家税务
总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》规定，按当期可
抵扣进项税额加计抵减应纳增值税额所致。
（4）投资收益同比增长 67.78%，投资收益同比增长 67.78%，主要系
本期预计持有至到期的定期存款利息收入增加所致。
（5）公允价值变动收益同比增加 834.25 万元，主要系本期公司持有
的其他非流动金融资产公允价值变动收益增加所致。
（6）信用减值损失同比减少 2,226.78 万元，主要原因系本期其他应
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收款收回，原计提的坏账准备转回所致。
（7）资产处置收益同比下降 86.92%，主要原因系本期非流动资产处置
利得减少所致。
（三）报告期公司现金流量简析
单位:万元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 增减率(%) 情况说明
经营活动产生的现金流量净额 220,663.15 687,303.06 -67.89 1
投资活动产生的现金流量净额 -277,411.91 -630,480.67 不适用 2
筹资活动产生的现金流量净额 -76,929.74 -57,581.89 不适用 3
（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降67.89%，主要系公司2021
年购买银行存单列示经营活动现金流出，2022年收到定期存单本息依据配
比原则列示经营活动现金流入；2022年公司结合实际业务情况，审慎分析
未来资金使用计划，根据公司对2022年及其以后年份定期存款的管理模式，
分两种情况列示：一是对预计可能随时支取补充营运资金的定期存款，在
经营性活动现金流量列示；二是对暂时未有资金使用规划，预计持有至到
期的定期存款，在投资性活动现金流量列示。2023年收到2022年存入且2023
年到期定期存款本息依据配比原则列示投资活动现金流入。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加353,068.76万元，主要系
公司2021年购买银行存单列示经营活动现金流出，2022年收到定期存单本
息依据配比原则列示经营活动现金流入；2022年公司结合实际业务情况，
审慎分析未来资金使用计划，根据公司对2022年及其以后年份定期存款的
管理模式，分两种情况列示：一是对预计可能随时支取补充营运资金的定
期存款，在经营性活动现金流量列示；二是对暂时未有资金使用规划，预
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计持有至到期的定期存款，在投资性活动现金流量列示。2023年收到2022
年存入且2023年到期定期存款本息依据配比原则列示投资活动现金流入。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少19,347.85万元，主要系
本期取得借款所收到的现金减少所致。
第二部分 2024年度财务预算
一、预算编制说明
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注
重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。
1.公司所遵循的国家和地方的有关法律、法规和制度无重大变化。
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4.公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
5.公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
6.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行。
7.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、公司2024年度财务预算方案
2024年，公司根据以往年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，结
合公司目前具备的各项现实基础、经营能力及年度经营计划，考虑市场和
业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、以及经
营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对各项费用、成本的有效控
制和安排，科学合理编制公司的财务预算。
三、确保完成2024年度财务预算的措施
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧扣中医药
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创新发展主题，围绕“守正创新、行稳致远”发展理念，强化集团管控，夯
实医药制造“核心”基础，推动医药流通、日化美妆、保健食品等各业务板
块协同发展。经过数年的行业深耕和精心打造，公司基本形成了大健康领
域多业态集聚格局，产品结构不断优化升级，为公司高质量发展跨越奠定
了坚实基础。
供应商方面，公司构建合作共赢的供应关系，友好协商、充分沟通、合
同保障，确保供应的原、辅及包装材料持续和质量稳定可靠，确保双方合
作的可追溯性，规避产品质量风险和市场风险。
经销商方面，公司通过建立合作机制，强化品牌推介、产品展示、学术
推广等终端服务，携手经销商拓展市场，加强线上、线下渠道的 开发与建
设，形成长期、良好、稳固的合作关系，推进市场拓展。
投资方面，公司将按照市委市政府部署要求，充分发挥资本优势、品牌
资源等，将公司市值和品牌价值逐步转化为产业规模，推进片仔癀化妆品
的分拆上市项目，加快探索中医药、生物医药等领域投资并购步伐，实现
上下游产业外延式并购扩张，实现以项目为抓手推动片仔癀大健康产业新
的转型升级。
中药材原材料方面，公司持续推进林麝、三七等中药材种植养殖基地
建设。在四川和陕西设立人工养麝基地，推进“公司+基地+养殖户+科研”
的产业化模式实现可持续绿色发展。
科研与创新方面，公司为国家高新技术企业，依托国家企业技术中心、
博士后科研工作站、院士专家工作站等平台，拓展、夯实三级研发平台创
新体系，强化研发团队建设。围绕公司发展战略，充分发挥中药特色优势，
重点聚焦以片仔癀为核心的优势品种二次开发及特色中成药、经典名方、
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化药创新药、高质量仿制药、保健食品等新产品开发，积极布局大健康产
品。
公司将继续以内部控制规范为导向，强化风险防控，确保经营管理合
法合规合理、确保资产安全、努力提高经营效率和效果，促进实现公司发
展战略。2024年公司将继续按照董事会的安排部署，不断完善以适应公司
的经营发展、业务范围、竞争状况和风险水平，形成一个动态运行并跟随
情况变化及时加以调整的过程，促进公司健康、持续发展。
特别提示：仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济政策、市场需
求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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议案七
漳州片仔癀药业股份有限公司 2024 年第七届董事
会董事、监事、高级管理人员薪酬额度的议案
各位股东、股东代表：
根据现有考核的相关制度和公司实际经营情况，并结合公司所在地区、
市场、行业等的薪酬水平，测算现有的第七届董事会董事、高级管理人员
2024 年薪酬总额度为 388 万元，现有的第七届监事会监事 2024 年薪酬总
额度为 259 万元，该薪酬额度的封顶上限不含特殊奖励和任期激励。
其中：公司独立董事每年给予的固定津贴为 8 万元人民币/年（税前），
前往参加董事会、股东大会、公司现场办公等所需的合理费用采用实报实
销的方式由公司承担。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会、监事会
二〇二四年五月二十日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案八
漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
（一）2023 年年度利润分配预案
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公 司 2023 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
2,797,351,515.70 元 ( 其 中 ， 2023 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 为
2,528,341,477.82 元)， 加 上 以 前 年 度 结 转 未 分 配 利 润
8,205,400,842.34 元，扣除报告期内因实施 2022 年年度利润分配已发放
的现金股利 754,146,512.50 元、提取盈余公积 252,834,147.78 元及其他
综合收益结转留存收益 0.00 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供
分配利润为人民币 9,995,771,697.76 元。
经董事会决议，本次利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 23.20 元
（含税）。以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 603,317,210 股测算，合
计拟派发现金红利 1,399,695,927.20 元（含税），占公司 2023 年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 50.04%。本年度公司不送股，
不实施公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本
发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公
告具体调整情况。
（二）2024 年中期现金分红
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在以
下前提下决定 2024 年中期利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事
会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适
合进行现金分红。
现金分红比例上限：公司中期现金分红金额不超过相应期间实现的归
属于母公司股东净利润的 50%。
详细内容请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《漳州片仔癀
药业股份有限公司 2023 年度利润分配预案的公告》（2024-018 号）。
以上预案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案九
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《上市公司章程指引（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2023 年 12 月修订）》《中华人民共和国公司法（2023
年 12 月修订）》等相关法律法规的要求，为完善公司治理，结合公司发展
实际，公司拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司》（以下简称“《公司章
程》”）《漳州片仔癀药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）部分条款进行修订，详见修订前后对比表。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关
事宜。上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
附件：《公司章程》《董事会议事规则》修订对照表
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以
称“公司”)及其股东和债权人、职工的合法权益,完善中
下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,建立中
国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的
国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为,根
组织和行为,根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和
1 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下
国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、
简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共
下简称《党章》）《中华人民共和国证券法》(以下简
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律
称“《证券法》”)和其他有关法律规定,制订本章程
规定,制订本章程
第五十三条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大
第五十三条 公司发生的下列交易（提供担保、受
会审议通过：……
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
东大会审议通过：……
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
上，且绝对金额超过 500 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
2 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
公司的上述交易包括下列事项: 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算
(一)购买或者出售资产;……
公司的上述交易包括下列事项:
（十）提供担保；
(一)购买或者出售资产;……
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易 （十）放弃权利；
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易
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第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十八条 过半数的独立董事有权向董事会提议召
股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董 开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提
3
事会应当根据法律行政法规和本章程的规定,在收到提 议,董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定,在收到
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
面反馈意见 反馈意见
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
出机构和上海证券交易所备案 须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案
4 至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
于 10% 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料
易所提交有关证明材料
第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列
5 入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章 删除。
程规定的程序要求召集临时股东大会
第八十一条 在年度股东大会上,董事会监事会应当
第八十二条 在年度股东大会上,董事会监事会应
6 就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立
应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
董事也应作出述职报告
责的情况进行说明
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
7 议
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过……
东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过……
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第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
8 (一)公司增加或者减少注册资本;…… (一)公司增加或者减少注册资本;……
(四)因本章程第二十八条“(一)”至“(三) ”项 (四)因本章程第二十八条“(一)”至“(二) ”项的原
的原因回购公司股票;…… 因回购公司股票;……
第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权
第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 ……
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入
决权…… 出席股东大会有表决权的股份总数
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
计入出席股东大会有表决权的股份总数 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
9
公司董事会独立董事和持有百分之一以上有表决 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
权股份的股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监 股东大会有表决权的股份总数。
督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 公司董事会独立董事和持有百分之一以上有表决权股
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 份的股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
权、表决权等股东权利。…… 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。……
第一百零六条 股东大会通过有关派现送股或资 第一百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决
10 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中
本公积转增股本提案的,董事会应在股东大会结束后 2
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
个月内实施完成具体方案 利（或股份）的派发事项。
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第一百二十四条 董事会应当建立严格的对外投资收
第一百二十五条 董事会应当建立严格的对外投资 购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易
收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关 审查制度,按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应
联交易审查制度,按照本章程的规定的权限决策;重大投 当组织有关专家专业人员进行评审,并报股东大会批准
资项目应当组织有关专家专业人员进行评审,并报股东 ……
11 大会批准…… 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程第五十一条或
以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程第五 第五十三条规定标准的事项。
十一条或第五十三条规定标准的事项。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议;……
(七)批准未达到股东大会、董事会审议权限的交易 第一百二十六条 董事长行使下列职权:
12 （提供担保除外，交易的定义见本章程第五十三条）事
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议;……
项；
(七)董事会授予的其他职权
(八)董事会授予的其他职权
49
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第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席
通过 方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决,实行一人一票 董事会决议的表决,实行一人一票
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事 表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
13 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过
事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 4 人 出席董事会的无关联董事人数不足 4 人的,应将该事项提
的,应将该事项提交股东大会审议 交股东大会审议
董事会就与某董事或其配偶直系亲属有重大利害 董事会就与某董事或其配偶父母、子女有重大利害关
关系的事项进行表决时,该董事应该回避,不得对该项决 系的事项进行表决时,该董事应该回避,不得对该项决议行
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议
会会议由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举 由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举行,该事项须
行,该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事过半 经除该董事以外的其他参加会议董事过半数通过方为有效
数通过方为有效
第一百三十九条 公司建立独立董事制度独立董 第一百三十八条 独立董事是指不在公司担任除董事
事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外 外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不
14 的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 立客观判断的关系的董事。
公司应当依据法律行政法规规范性文件及本章程 公司应当依据法律行政法规规范性文件及本章程的
的规定另行制定独立董事工作规则 规定另行制定独立董事工作规则
50
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第一百四十条 《公司法》第一百四十六条规定的
情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚 第一百三十九条 《公司法》第一百四十六条规定的
情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解
未解除的人员,不得担任公司的独立董事担任独立董事
除的人员,不得担任公司的独立董事
还应当符合下列基本条件:
担任独立董事还应当符合下列基本条件:
(一)根据法律行政法规及其他有关规定,具备担任
(一)根据法律行政法规及其他有关规定,具备担任公
公司董事的资格;
(二)具有本章程所要求的独立性: 司董事的资格;
(二)具有本章程所要求的独立性:
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行
行政法规规章及规则;
政法规规章及规则;
(四)具有五年以上法律经济或者其他履行独立董
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
事职责所必需的工作经验 会计或者经济等工作经验；
独立董事应当具备中国证监会要求的基本条件,且 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
15
不得由下列人员担任: 录；
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配 业务规则和本章程规定的其他条件。
偶父母子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹岳父母 独立董事应当具备中国证监会要求的基本条件,且不得
由下列人员担任:
儿媳女婿兄弟姐妹的配偶配偶的兄弟姐妹等);
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 配偶、父母、子女主要社会关系的人（主要社会关系是指
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属;
兄弟姐妹兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
亲属; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
员; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
(五)为公司或者公司的附属企业提供财务法律咨
母、子女;
询等服务的人员;
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(六)中国证监会认定的不能担任独立董事的人员 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交
易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
52
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此条重写。
第一百四十一条 独立董事除具有《公司法》其
他相关法律行政法规和本章程赋予董事的职权外,还具 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
有以下特别职权: （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
(一)本公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高 计、咨询或者核查；
于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, （三）提议召开董事会会议；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 （四）依法公开向股东征集股东权利；
16
的依据;…… （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 独立意见；
董事提供必要的条件,包括但不限于:提供独立董事履行 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
职责所必需的工作条件;给予独立董事适当的津贴;独立 定的其他职权。
董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;独立董事聘请 经全体独立董事过半数同意。
中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
担等
理由。
此条重写。
第一百四十二条 独立董事中至少有一名会计专业 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
人士独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其 过半数同意后，提交董事会审议：
17 要关注中小股东的合法权益不受损害…… （一）应当披露的关联交易；
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
司整体利益。 及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
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第一百四十二条 公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
18 所；
新增
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
19
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
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第一百四十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
20 对象获授权益、行使权益条件成就；
新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百四十一条到第一百四十四条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
21
新增 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
独立董事应当持续关注本章程第一百四十一条到第一百四
十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律法规和有关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出
说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
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第一百四十六条 董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
22
新增 充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第一百四十七条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
本章程第一百四十一条、第一百四十条第（一）款至第
（三）款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
23
新增 项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十八条 公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
24 况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记
新增
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
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第一百四十九条 本公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
25
新增 （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百五十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，依法履行董事义务独立董事应当按照国家相
关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体
股东的利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害公
司应当保障独立董事依法履职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整
26
新增 体利益。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东实
际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的
影响
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第一百五十一条 独立董事每年在本公司的现场工作时间
应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责独立董事应亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。若连续两次未能亲自出席,
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
27 之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务
新增 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工
第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 作；……
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工 (五)制定公司的具体规章;
作；…… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理总会计师、总
28 (五)制订公司的具体规章;
经济师、总工程师;……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责 (十)负责组织领导企业内部控制的日常运行；
人总会计师、总经济师、总工程师;…… （十一）组织召开总经理办公会审议批准未达到股东大
(十)负责组织领导企业内部控制的日常运行； 会、董事会权限但达到“三重一大”金额标准的交易（提供担
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 保除外，交易的定义见本章程第五十三条）事项；批准未达到
“三重一大”金额标准且在总经理职权范围内的事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容:
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件程序和参加的人
29 (一)总经理会议召开的条件程序和参加的人员;……
员;……
(三)公司资金资产运用,审批总经理职权范围内的交
(三)公司资金资产运用,签订重大合同的权限,以
易合同及款项支付,以及向董事会监事会的报告制度;……
及向董事会监事会的报告制度;……
第一百八十四条 监事应亲自出席监事会会议。因故
30 第一百八十五条 监事会会议应当由监事本人出席 无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事
会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会
议决议及记录。
第一百八十八条 公司的利润分配应重视对投资者 第一百九十七条 公司的利润分配应重视对投资者的
的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利 合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分
润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合 配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式
的方式进行。公司将优先采取现金方式分配利润，一般 进行。公司将优先采取现金方式分配利润，一般以年度现
以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。除公司 金分红为主，也可实行中期现金分红。除公司经营环境或
经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分 经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于
红比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。根 当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况
31 据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以 及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分
考虑进行股票股利分红。董事会在利润分配预案中应当 红。
对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发 （一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策
表独立意见。 程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分
策程序： 配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制 未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排
定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公 或者原则。
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司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充
计划安排或者原则。 分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分
2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应 配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决
当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过 通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并及时予
利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数 以披露。
以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所
关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表 持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东大会时，公司
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并 应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同 4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润
时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以 分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公
方便股东参与股东大会表决。 司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行 决。
利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
大会表决。 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
（二）公司董事会在决策和形成利润分配预案时， 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
时机、条件和最低比例以及理由等情况。 案。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时， （二）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 机、条件和最低比例以及理由等情况。
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
答复中小股东关心的问题。 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，或资产负
60
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（四）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要 债率高于 70%，或经营活动产生的现金流量净额为负，可
详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立 以不进行利润分配。
董事意见、董事会投票表决情况等内容。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
（五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
案，独立董事应对分红预案发表独立意见。 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 股东关心的问题。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 （四）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或 细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 意见、董事会投票表决情况等内容。
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 （五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 案。
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
序号
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
1 第四条 董事会由十一名董事组成,其中包括四名独立 第四条 董事会由 9-11 名董事组成（以实际董事成员为
董事,设董事长一人。 准）,其中包括四名独立董事,设董事长一人。
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第五条 根据《公司章程》第一百二十条的有关规定,
董事会主要行使下列职权:……
第五条 根据《公司章程》第一百二十一条的有关 除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以
规定,董事会主要行使下列职权:…… 外，下列交易事项由董事会审议：
除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项 （一）公司发生的下列交易(提供担保除外)事项:
以外，下列交易事项由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
（一）公司发生的下列交易(提供担保除外)事项: 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 上，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 标准的事项；
2 10%以上，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
三条规定标准的事项； 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事
过 1000 万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第 项；
五十三条规定标准的事项；…… 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
（十）提供担保； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易 万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规
定标准的事项；……
（十）放弃权利；
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易
第六条 根据《公司章程》第一百二十七条的有关
规定,董事长主要行使下列职权:
第六条 根据《公司章程》第一百二十六条的有关规
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议;…… 定,董事长主要行使下列职权:
3
（七）批准未达到股东大会、董事会审议权限的交 （一）主持股东大会和召集主持董事会会议;……
易（提供担保除外，交易的定义见本规则第五条）事
（七）董事会授予的其他职权。
项；
（八）董事会授予的其他职权。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜 第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通 出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注
知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉 册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
4 及分配之外的其他财务数据均已确定）。…… 之外的其他财务数据均已确定）。……
公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案或 公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案或现
现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供 金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配
分配利润的 30%时，应当在年度报告中披露原因，独立 利润的 30%时，有权在年度报告中披露原因，独立董事有
董事有权对此发表独立意见。 权对此发表独立意见。
注：因上述章节与条款的增减，原《公司章程》《董事会议事规则》中有关章节、条款序号表述作相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他条款不变。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案十
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于增补非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司治理结构，规范公司董事会合规运作，结合公司实际情况，
经控股股东推荐，公司董事会提名，拟增补陈鸿辉先生为公司第七届董事
会非独立董事候选人（简历附后）。任期与第七届监事会任期一致。
附：陈鸿辉先生的个人简历
陈鸿辉，男，汉族，1980 年 7 月出生，中共党员，工商管理硕士。2008
年 7 月参加工作；2011 年 4 月至 2018 年 1 月，历任福建省漳浦县前亭镇
组织委员、福建省漳浦台湾农民创业园副主任、福建省漳浦县前亭镇主任
科员；2018 年 1 月至 2019 年 7 月，任福建省漳浦台湾农民创业园主任；
2019 年 7 月至 2021 年 5 月，任福建省漳浦县交通运输局党组书记、局长；
2021 年 5 月至 2022 年 2 月，任福建省漳浦县发展和改革局党组书记、局
长；2022 年 2 月就职于公司（任部门正职职级）；2022 年 4 月至 2022 年
7 月，任公司党办（董办）主任；2022 年 7 月至 2022 年 8 月，任公司副总
经理；2022 年 8 月至今，任公司副总经理、董事会秘书。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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议案十一
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于增补独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司现任的独立董事范志鹏先生，于 2018 年 3 月起连任时间已达六
年，任期届满。范志鹏先生已向公司董事会提请辞去独立董事及董事会下
属专门委员会相关职务。
为完善公司治理结构，规范公司董事会合规运作，结合公司实际情况，
经控股股东推荐，公司董事会提名，征求董事会提名委员会的意见，拟增
补田正大先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。任期与
第七届董事会任期一致。
附：田正大先生的个人简历
田正大，男，汉族，1972 年 3 月出生，群众，硕士研究生学历，法学
硕士，分别获得大连海事大学的国际海事（工学学士）、国际经济法（法学
硕士）和英国伦敦大学的商法与公司法（法学硕士）。现任北京平理律师事
务所的法律顾问，兼任特百佳动力科技股份有限公司（非上市公司）的独
立董事；已通过律师资格考试（现为“国家统一司法考试”），具有独立董
事资格。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
公司独立董事范志鹏先生、杜守颖女士、陈蕾女士、张磊先生、贾建军
先生、李广培先生分别述职《公司 2023 年度独立董事述职报告》（报告详
见附件）。
以上报告，请各位股东、股东代表听取。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
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漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（范志鹏）
2023 年度，本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《中国证监会上市公司独立
董事规则》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制
度》等规范性要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席 2023 年
度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业
委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的法学专业知识和经验，具备国
际法专业硕士学位，通过律师资格考试（现为“国家统一司法考试”），在
从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任
职情况如下：
范志鹏，男，1976 年 6 月出生，南京大学法学硕士。现为北京当归远
志文化发展有限公司合伙人，上海小多金融服务有限责任公司总经理、法
人代表，杭州小多企业管理咨询有限公司法人代表，北京小多信息咨询服
务有限责任公司法人代表，具有独立董事资格。2018 年 3 月至今担任公司
独立董事。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公
司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有
从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因
此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 7 次，本人亲自出
席了公司召开的 2 次股东大会，7 次董事会会议，就公司股东大会、董事会
审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事
会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算
委员会、战略委员会共五个专门委员会。本人作为公司第七届董事会薪酬
与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，亲自出席了
2023 年公司召开的 1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议、1 次
战略委员会委员会议，并严格按照各专门委员会实施细则的要求，秉承勤
勉尽责的原则，认真履行工作职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023
年半年度报告、2023 年第三季度报告等定期报告，在审计期间，与公司主
管会计工作负责人、会计机构负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
认真听取、审阅了会计师事务所对公司审计的工作计划及相关资料,确保公
司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参
加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，充分利用参加董事会、股东
大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察，与公司其他董
事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况
和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，
关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项
的进展情况，促进公司管理水平提升。
2023 年 4 月，我以《上市公司董监高的责任和义务》为主题，分享对
上市公司规范运作、推动企业高质量发展的理解。公司的董监高、中层副
职以上管理人员及子公司负责人均到场参与培训。通过本次培训，使得参
会人员更了解了上市公司运作规范，进一步提升合规意识与风险意识。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度注重与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了必要的工作条件。在本人履
行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，认真组织会议并传递相关
会议文件，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，充分保证本
人的知情权。同时对本人提出的相关意见建议，公司也高度重视，充分保
证本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（一）应当披露的关联交易
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会上市公司独立
董事规则》《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》等相关规定，基于独立判
断，对《公司关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易
预计的议案》（详见公司 2023-007 公告），提交公司董事会审议之前发表
了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了
独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制定期报告，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经
营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，合理保证经
营管理合法合规、资产安全，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平
和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进
企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计
或执行方面的重大缺陷。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（五）聘用、解聘会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第十次会议和 2023 年 6
月 15 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司关于聘任会计师
事务所及确定其报酬事项的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司原独立董事贾建军先生、李广培先生于 2017 年 8 月起，连任公司
独立董事时间达到六年，任期届满。上述两位独立董事向公司董事会提请
辞去独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。公司于 2023 年 5 月 22
日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《公司关于选举独立董事的
议案》，会议增补陈蕾女士、张磊先生为公司第七届董事会独立董事候选
人，并经 2023 年 6 月 15 日的 2022 年年度股东大会审议通过。
公司原董事长林纬奇先生因工作调整，向董事会辞去公司董事、董事
长及董事会下属专门委员会委员等职务。公司于 2023 年 7 月 24 日召开第
七届董事会第十二次会议，审议通过《公司关于增补董事的议案》，会议增
补林志辉先生为公司第七届董事会董事候选人，并经 2023 年 8 月 9 日召开
的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。经公司第七届董事会第十三次会
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议审议通过，董事会选举林志辉先生为公司第七届董事会董事长，任期与
第七届董事会任期一致。
本人对上述人员的任职资格均进行了审查，对审议、表决和聘任程序
进行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规
定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 4 月 15 日，公司在《公司 2022 年度报告》披露了公司董事、
监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。
2023 年 12 月 30 日，公司披露《公司关于董事、监事和高级管理人员
薪酬的进展公告》（详见公司 2023-030 公告），将经漳州市国资委最终考
核确认，在任的部分董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬进展情况对
外公告。
本人对高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认为公司
高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际情况制定的，
符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，忠实勤勉、
恪尽职守、充分履职，独立、客观发表专业意见，提升了董事会科学决策水
平，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
2024 年度，本人将提升履职能力，提高自身专业知识和经验，按照法
律法规及规定的要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全
体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：范志鹏
2024 年 5 月 20 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（杜守颖）
2023 年度，本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《中国证监会上市公司独立
董事规则》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事工作制
度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨
慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现将本人 2023 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的中药专业知识和经验，具备中
药制剂专业教授职称和中药学博士学位，在从事的专业领域积累了丰富的
经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
杜守颖，女，1960 年 12 月出生，中药学博士。现为北京中医药大学中
药学院制药系教授。兼任湖南方盛制药股份有限公司、重庆华森制药股份
有限公司两家上市公司独立董事；兼任北京北中资产管理有限公司董事、
北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职主要为中国医疗保健国际交
流促进会大健康产业分会主任；世界中医药联合会中药制剂新型给药系统
专业委员会副主任；中国中医药促进会中药制剂专业委员会副主任等。2022
年 1 月至今，任公司独立董事。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
本人任职期间，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公
司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有
从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因
此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
在 2023 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和
董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立
意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 7 次，本人亲自出
席了公司的股东大会 1 次，董事会会议 7 次，就公司股东大会、董事会审
议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、
股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算
委员会、战略委员会共五个专门委员会。2023 年度，本人作为公司第七届
董事会审计委员会委员、提名委员会委员、预算委员会委员，亲自出席了
2023 年公司召开的 5 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、1 次预算
委员会会议，并严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的
原则，结合自身的专业知识，认真履行工作职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
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报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点
事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审
阅了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控
控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工
作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在 2023 年度任职期内通过参加股东大会等方式与中小股东进行
沟通交流。同时，充分利用参加董事会、股东大会，及其他工作时间，通过
到公司进行实地考察、会谈、微信、电话、邮件等多种方式，与公司其他董
事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的日
常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促
进公司董事会的科学决策，并跟踪董事会决议的执行情况，积极有效地履
行本人的职责，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层注重与独立董事的沟通交流，在本人履行职责的过程中，
不仅认真组织会议并传递相关会议文件，及时汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权。还积极为独立董事现场考
察提供必要的条件和支持，使本人能够在全面深入了解公司生产经营发展
情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意
见和建议，充分发挥指导和监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会上市公司独立
董事规则》《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》等相关规定，基于独立判
断，对《公司关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易
预计的议案》（详见公司 2023-007 公告），提交公司董事会审议之前发表
了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了
独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报
告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，并严格按照
监管部门的有关规定予以披露。
报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施
《企业内部控制基本规范》，建立健全和有效实施内部控制，提升公司经
营效率和风险防范能力，促进实现发展战略，公司全面按照企业内部控制
规范体系的规定，开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部
控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方
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面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第十次会议和 2023 年 6
月 15 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司关于聘任会计师
事务所及确定其报酬事项的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司未改聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司原独立董事贾建军先生、李广培先生于 2017 年 8 月起，连任公司
独立董事时间达到六年，任期届满。上述两位独立董事向公司董事会提请
辞去独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。公司于 2023 年 5 月 22
日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《公司关于选举独立董事的
议案》，会议增补陈蕾女士、张磊先生为公司第七届董事会独立董事候选
人，并经 2023 年 6 月 15 日的 2022 年年度股东大会审议通过。
公司原董事长林纬奇先生因工作调整，向董事会辞去公司董事、董事
长及董事会下属专门委员会委员等职务。公司于 2023 年 7 月 24 日召开第
七届董事会第十二次会议，审议通过《公司关于增补董事的议案》，会议增
补林志辉先生为公司第七届董事会董事候选人，并经 2023 年 8 月 9 日召开
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的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。经公司第七届董事会第十三次会
议审议通过，董事会选举林志辉先生为公司第七届董事会董事长，任期与
第七届董事会任期一致。
本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进
行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 4 月 15 日，公司在《公司 2022 年度报告》披露了公司董事、
监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。
2023 年 12 月 30 日，公司披露《公司关于董事、监事和高级管理人员
薪酬的进展公告》（详见公司 2023-030 公告），将经漳州市国资委最终考
核确认，在任的部分董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬进展情况对
外公告。
公司对高级管理人员的薪酬考核情况进行了查阅和分析，认为公司高
级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司的实际情况制定
的，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事严格按照相关法律法规及公司制度
文件，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
2024 年，本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，结合自身
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
专业领域知识，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，与公司保持密切沟
通，推动公司持续、稳定、健康的高质量发展，切实维护全体股东，特别是
中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：杜守颖
2024 年 5 月 20 日
80
漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（陈蕾）
本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会独立董事，在 2023 年度本人任职期间严格遵照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《中国证
监会上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限
公司独立董事工作制度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立
董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现将本人
2023 年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的金融专业知识和经验，并持有
经济学博士学位和金融学教授职称，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
陈蕾，女，1981 年 1 月出生，中共党员，博士研究生学历，金融学专
业。2006 年 7 月至 2006 年 12 月，任中国银行福建省分行的国际结算部职
员；2006 年 12 月至 2015 年 3 月，任集美大学的财经学院金融系教师；2015
年 3 月至 2019 年 10 月，任集美大学的财经学院金融系副教授；2019 年 10
月至今，任集美大学的财经学院副院长、教授。现兼任瑞达基金管理有限
公司独立董事、福建省金融监管局金融工作专家、厦门市资本市场工作专
家。2023 年 6 月 15 日至今，任公司独立董事。
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作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判
断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
在 2023 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和
董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立
意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 7 次，本人亲自出
席了任期内公司召开的 2 次股东大会，5 次董事会会议，就公司股东大会、
董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2023 年度任职期间，本
人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
本人作为公司第七届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会
委员、战略委员会委员，在 2023 年度任职期间未召开相关董事会专门委员
会会议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度任职期间，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度任职期间，本人细致审阅了公司 2023 年半年度报告、2023
年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就定期报告的审计工作进
行了多次沟通，认真听取、分析了会计师事务所对公司年报审计的工作计
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划及相关资料，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023 年度任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责；通过参
加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、
股东大会等的机会及其他工作时间，通过到实地考察、微信、电话、邮件等
多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切
联系，及时了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风
险，结合自身专业知识促进公司董事会的科学决策，提升公司管理水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，在本人履行职责的过程认真
组织会议并传递相关会议文件，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，充分保证独立董事的知情权。同时积极为独立董事现场考察提供
必要的条件和支持，使独立董事能够在全面深入了解公司生产经营发展情
况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见
和建议，充分发挥指导和监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年度本人任职期间，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年度本人任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情
形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报
告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘会计师事务所
2023 年度本人任职期间，公司未改聘会计师事务所。
（六）聘任或者解聘财务负责人
2023 年度本人任职期间，公司未改聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
2023 年度本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 7 月 24 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
《公司关于增补董事的议案》，同意增补林志辉先生为公司第七届董事会
董事候选人，并经 2023 年 8 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议通过。经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，董事会选举林志辉
先生为公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会任期一致。
本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进
行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 12 月 30 日，公司披露《公司关于董事、监事和高级管理人员
薪酬的进展公告》（详见公司 2023-030 公告），将经漳州市国资委最终考
核确认，在任的部分董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬进展情况对
外公告。
本人对高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认为公司
高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际情况制定的，
符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人在 2023 年任职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》
的规定，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，客观地做出专业判
断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续根据相关法律法规等要求，加强与公司董事会、
监事会和管理层之间的沟通、协作，同时持续提升自身履职能力，切实维
护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事：陈蕾
2024 年 5 月 20 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（张磊）
本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会独立董事，在 2023 年度本人任职期间严格遵照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《中国证
监会上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限
公司独立董事工作制度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立
董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现将本人
2023 年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的会计专业知识和经验，并持有
经济学学士学位和注册会计师职称，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
张磊，男，1985 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，财政学专业，
注册会计师。2007 年 7 月至 2009 年 2 月，任深圳南方民和会计师事务所
审计员；2009 年 3 月至今，历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计员、项目经理、部门主任、合伙人等；现任天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所所长。2023 年 6 月 15 日至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判
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断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
在 2023 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和
董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立
意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 7 次，本人亲自出
席了任期内公司召开的 2 次股东大会，5 次董事会会议，就公司股东大会、
董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2023 年度任职期间，本
人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023 年度任职期间，本人作为公司第七届董事会审计委员会主任委员、
预算委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了 2023 年任期内
公司召开的 1 次审计委员会会议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度任职期间，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进
行沟通，认真履行相关职责，详细审阅了 2023 年半年度报告、2023 年第三
季度报告等定期报告，并与会计师事务所就定期报告的审计工作进行多次
沟通，与会计师事务所保持密切沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对
公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计工作提出了具体意见和要求，
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确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023 年度任期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按
照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件进行披露，确保股东权益。本
人通过参加董事会、会谈、电话、邮件等形式，对公司生产经营、财务情
况、信息披露事务管理进行了全面了解和监督，积极有效地履行了独立董
事的职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、管理层及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持独立董事工作，及时告知公司生产经营情况，切实保障本
人的知情权，有效发挥本人的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中
小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年度本人任职期间，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年度本人任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情
形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报
告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘会计师事务所
2023 年度本人任职期间，公司未改聘会计师事务所。
（六）聘任或者解聘财务负责人
2023 年度本人任职期间，公司未改聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
2023 年度本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 7 月 24 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
《公司关于增补董事的议案》，同意增补林志辉先生为公司第七届董事会
董事候选人，并经 2023 年 8 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议通过。经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，董事会选举林志辉
先生为公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会任期一致。
本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进
行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 12 月 30 日，公司披露《公司关于董事、监事和高级管理人员
薪酬的进展公告》（详见公司 2023-030 公告），将经漳州市国资委最终考
核确认，在任的部分董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬进展情况对
外公告。
本人对高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认为公司
高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际情况制定的，
符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年任职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，
秉着审慎、客观、独立的准则，行使独立董事的权利，主动深入了解公司经
营和运作情况，利用自身的专业知识和工作经验为公司的持续稳健发展建
言献策，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
2024 年，本人将继续秉承客观公正的原则，按照相关法律、法规及《公
司章程》的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与公司董事、监
事、高级管理人员以及中小股东的沟通交流，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张磊
2024 年 5 月 20 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（贾建军）
本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会独立董事，在 2023 年度本人任职期间严格遵照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《中国证
监会上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限
公司独立董事工作制度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立
董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现将本人
2023 年度任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的会计专业知识和经验，具备会
计学专业副教授职称和会计学专业博士学位，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
贾建军，男，1972 年 9 月出生，会计学博士。1997 年至 2016 年 6 月，
历任上海金融学院教师、国际教学部副主任、会计学院副院长，2016 年 7
月至 2019 年 1 月，任上海立信会计金融学院副教授，2019 年 1 月至今，任
上海科技大学创业与管理学院副教授。兼任苏州世名科技股份有限公司、
上海北特科技股份有限公司、宁波方正汽车模具股份有限公司、上海汇得
科技股份有限公司四家上市公司独立董事。2017 年 8 月至 2023 年 6 月 15
日，任公司独立董事。
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作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判
断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023 年度任职期间，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董
事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意
见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 7 次，本人亲自出
席任期内公司召开的 1 次股东大会，2 次董事会会议，就公司股东大会、董
事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2023 年度任职期间，本人
未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算
委员会、战略委员会共五个专门委员会。2023 年度任职期间，本人作为公
司第七届董事会审计委员会主任委员、预算委员会主任委员、薪酬与考核
委员会委员，亲自出席了 2023 年任期内公司召开的 4 次审计委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议、1 次预算委员会会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董
事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文
件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专
业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，
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忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门
委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，
本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度任职期间，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请
中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提
请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征
集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度任职期间，本人仔细审阅了公司定期报告，与公司主管会计
工作负责人、会计机构负责人等有关人员保持密切沟通，对审计过程中遇
到的有关问题进行及时的跟踪和指导，同时认真听取、审阅了会计师事务
所对公司年报审计的工作计划及相关资料,提出改进意见，确保公司年度财
务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023 年度任职期间，本人积极参加股东大会，与中小股东进行沟通交
流。同时充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他时间，到公司实
地考察，并通过微信、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理
人员及其他相关工作人员保持密切联系，关注公司的日常经营状态、规范
运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
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公司管理层重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了
积极有效的配合和支持，认真组织会议并传递相关会议文件，及时汇报公
司生产经营情况和重大事项进展情况，同时积极为独立董事现场考察提供
必要的条件和支持，使本人能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的
基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建
议，充分发挥指导和监督作用。对本人提出的相关意见建议，公司积极予
以采纳并及时落实，充分保证本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会上市公司独立
董事规则》《公司章程》等相关规定，基于独立判断，对《公司关于 2022
年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》（详见公司
2023-007 公告），提交公司董事会审议之前发表了事前认可意见，对其议
案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年度本人任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情
形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
2023 年度本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
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并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向
投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议
通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
2023 年度本人任职期间，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营
管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工
作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第十次会议和 2023 年 6
月 15 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司关于聘任会计师
事务所及确定其报酬事项的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
2023 年度本人任职期间，公司未改聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
2023 年度本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 5 月 22 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
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《公司关于选举独立董事的议案》，会议增补陈蕾女士、张磊先生为公司
第七届董事会独立董事候选人，并经 2023 年 6 月 15 日的 2022 年年度股东
大会审议通过。
本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进
行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 4 月 15 日，公司在《公司 2022 年度报告》披露了公司董事、
监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。
本人对公司高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认为
公司高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际情况制定
的，符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人已六年任期届满，于 2023 年 6 月 15 日离任。在任职期间，本人
严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，行使独立董事的权利，履行
独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
特此报告。
独立董事：贾建军
2024 年 5 月 20 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（李广培）
本人作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会独立董事，在 2023 年度本人任职期间严格遵照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《中国证
监会上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《漳州片仔癀药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限
公司独立董事工作制度》等规范性要求，谨遵忠实、勤勉的原则，恪守独立
董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务。现将本人
2023 年度任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有较丰富的企业管理专业知识和经验，具
备工商管理专业教授职称和技术经济及管理专业博士学位，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
李广培，男，1968 年 3 月出生，管理学博士。1991 年 8 月至今，历任
福州大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、教授、硕士生导师、系主
任。兼任福建睿能科技股份有限公司独立董事。2017 年 8 月至 2023 年 6 月
15 日，任公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判
断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未
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予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023 年度任职期间，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董
事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意
见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 7 次，本人亲自出
席任期内公司召开的 1 次股东大会，2 次董事会会议，就公司股东大会、董
事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2023 年度任职期间，本人
未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算
委员会、战略委员会共五个专门委员会。2023 年度任职期间，本人作为公
司第七届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员
会委员，亲自出席了 2023 年任期内公司召开的 1 次提名委员会会议、1 次
薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董
事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文
件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专
业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，
忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门
委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，
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本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度任职期间，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请
中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提
请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征
集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度任职期间，本人仔细审阅了公司定期报告，与公司主管会计
工作负责人、会计机构负责人等有关人员保持密切沟通，对审计过程中遇
到的有关问题进行及时的跟踪和指导，同时认真听取、审阅了会计师事务
所对公司年报审计的工作计划及相关资料,提出改进意见，确保公司年度财
务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023 年度任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参
加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；利用参加
董事会、股东大会等的机会，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、电话
等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密
切联系，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议
的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促
进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责的过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，为现
场考察提供了便利条件，同时认真组织并传递每一次会议材料，及时汇报
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公司的生产经营情况和重大事项进展情况，确保本人的知情权，使本人能
够更好的利用自身专业知识，对公司提供有效意见建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会上市公司独立
董事规则》《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》等相关规定，基于独立判
断，对《公司关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易
预计的议案》（详见公司 2023-007 公告），提交公司董事会审议之前发表
了事前认可意见，对其议案内容进行了认真审阅，在董事会审议时发表了
独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年度本人任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情
形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
2023 年度本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向
投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议
通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
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2023 年度本人任职期间，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营
管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工
作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第十次会议和 2023 年 6
月 15 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司关于聘任会计师
事务所及确定其报酬事项的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
2023 年度本人任职期间，公司未改聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
2023 年度本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 5 月 22 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
《公司关于选举独立董事的议案》，会议增补陈蕾女士、张磊先生为公司
第七届董事会独立董事候选人，并经 2023 年 6 月 15 日的 2022 年年度股东
大会审议通过。
本人对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进
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行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 4 月 15 日，公司在《公司 2022 年度报告》披露了公司董事、
监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。
本人对公司高级管理人员的薪酬考核情况进行详细审阅和分析，认为
公司高级管理人员薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及实际情况制定
的，符合责权利一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人已六年任期届满，于 2023 年 6 月 15 日离任。在任职期间，本人
严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，通过查阅相关资料和检查
等方式，深入了解公司的生产经营管理情况，提高公司的规范运作水平，
独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行了独立董事的职责，维护了公司
股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李广培
2024 年 5 月 20 日
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