深圳市金证科技股份有限公司 2024
  年第三次临时股东大会议案之一



   关于终止实施 2022 年股票期权激励计划暨
    注销已获授但尚未行权的股票期权的议案
各位股东及授权代表：

    公司于 2022 年 6 月制定了 2022 年股票期权激励计划（以下简称

“本激励计划”）。本激励计划实施以来，公司所面临的外部市场环境

与制定本激励计划时相比发生了较大变化，同时公司根据最新战略规

划对组织架构进行了调整，本激励计划已无法覆盖公司现任的核心人

员。鉴于目前市场环境和公司组织架构的变化，若继续实施本激励计

划，将难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司拟终止实

施 2022 年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票

期权 1,274 万份。同时，与本激励计划配套的相关文件一并终止。

    本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权股票期权，不

存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重

大影响。公司经营管理团队、核心技术及业务人员将继续勤勉尽职，

认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

    以上议案，请各位股东及授权代表审议。



                                    深圳市金证科技股份有限公司

                                              董事会

                                     二〇二四年十二月十六日
         深圳市金证科技股份有限公司 2024
         年第三次临时股东大会议案之二



                关于修订公司章程部分条款的议案
   各位股东及授权代表：

           因公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期激励对象已完成

   行权，公司总股本发生变化。同时根据《公司法》等相关法律法规修

   订情况，为保证《公司章程》与实际情况的一致性，结合公司实际需

   要，拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订意见如下：
               原公司章程条款                        修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 94,081.5005 第六条 公司注册资本为人民币 94,627.5005
万元。                                     万元。
第二十条 公司的股本结构为：公司总股本 第二十条 公司的股本结构为：公司总股本
94,081.5005 万股，全部为普通股。           94,627.5005 万股，全部为普通股。

第四十一条     股东大会是公司的权力机构， 第四十一条   股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                         依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；           (一)选举和更换非由职工代表出任的董事，
(二)选举和更换非由职工代表出任的董事， 决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事的报酬事项；                   (二)选举和更换非由职工代表出任的监事，
(三)选举和更换非由职工代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项；
决定有关监事的报酬事项；                   (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准董事会的报告；                 (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；                 (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决 亏损方案；
算方案；                                   (六)对公司增加或者减少注册资本作出决
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案；                                   (七)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决 (八)对公司合并、分立、解散和清算或者变
议；                                     更公司形式作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；             (九)修改公司章程；
(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变 (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
更公司形式作出决议；                     议；
(十一)修改公司章程；                     (十一)审议批准第四十二条规定的担保事
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 项；
决议；                                   (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项；                                     事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 (十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
事项；                                   (十五)审议法律、行政法规、部门规章、上
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；     海证券交易所或公司章程规定应当由股东
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；   大会决定的其他事项。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第五十三条   公司召开股东大会，董事会、 第五十三条   公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。         股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的       单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交董事会。临时提案应当有
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 明确议题和具体决议事项。董事会应当在收
告临时提案的内容。                       到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
    除前款规定的情形外，召集人在发出股 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会审议；但临时提案违反法律、行政法
中已列明的提案或增加新的提案。           规或者公司章程的规定，或者不属于股东大
    股东大会通知中未列明或不符合本章 会职权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进       除前款规定的情形外，召集人在发出股
行表决并作出决议。                        东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
                                          中已列明的提案或增加新的提案。
                                             股东大会通知中未列明或不符合本章
                                          程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
                                          行表决并作出决议。
第七十五条     下列事项由股东大会以普通
                                          第七十五条     下列事项由股东大会以普通
决议通过：
                                          决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
                                          (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
                                          (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案；
                                          损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
                                          (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
支付方法；
                                          和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
                                          (四)公司年度报告；
(五)公司年度报告；
                                          (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规
                                          定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零七条    董事会行使下列职权：      第一百零七条    董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)负责召集股东大会，并向大会报告工
(二)执行股东大会的决议；                  作；
(三)决定公司经营计划和投资方案；          (二)执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (三)决定公司经营计划和投资方案；
案；                                      (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案；                                      (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案；                (六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)决定未达到股东大会审议标准的公司
(八)决定未达到股东大会审议标准的公司对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 等事项；
事项；                                 (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；       (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务
提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；
和奖惩事项；                           (十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；         (十一)制订本章程修改方案；
(十二)制订本章程修改方案；             (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；           (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；                     (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 裁的工作；
的工作；                               (十五)根据本章程第二十六条的规定决定
(十六)根据本章程第二十六条的规定决定回 回购公司股票；
购公司股票；                           (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定，以及股东大会授予的其他职权。
程规定，以及股东大会授予的其他职权。


           以上议案，请各位股东及授权代表审议。



                                          深圳市金证科技股份有限公司

                                                        董事会

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