证券代码：600456             证券简称：宝钛股份              编号：2024－003

债券代码：155801                                         债券简称：19 宝钛 01


                        宝鸡钛业股份有限公司
               第八届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     宝鸡钛业股份有限公司于 2024 年 3 月 19 日以书面形式向公司各位董事
发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知。2024 年 3 月 29 日在宝钛宾
馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。公司
监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俭主持，会议符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方
式，逐项审议通过了以下议案：
    1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2023 年度工作报告》。
    2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
总经理 2023 年度工作报告》。
    3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2023 年度财务决算方案》。
    4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2023 年度利润分配方案》。具体内容详见公司 2024-004 号公告。
    公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 477,777,539 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
167,222,138.65 元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不
以资本公积金转增股本。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如
发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
    5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
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2023 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 专 项 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司
2024-005 号公告。
    6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2023 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 。 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    该事项已经公司审计委员会审议通过 ，一致同意提交董事会审议。
    7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2023 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》。 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    该事项已经公司审计委员会审议通过 ，一致同意提交董事会审议。
    8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2023 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》。 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    该事项已经公司审计委员会审议通过 ，一致同意提交董事会审议。
    9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2023 年 度 社 会 责 任 报 告 》。 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    10、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交
易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由 5 名非关联董
事进行投票表决。具体内容详见公司 2024-006 号公告。
    该事项已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
    11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司独立董事 2023 年度述职报告》（孙军）（杨锐）（沈灏）（潘颖）。报告全文
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司向金融机构
申请贷款授信额度的议案》。
    根据公司及控股子公司 2024 年度生产经营计划及财务预算，公司及控
股子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 42 亿元的贷款（含原已取得
的金融机构贷款数额 ,其中，宝鸡钛业股份有限公司 37 亿元，宝钛华神钛业
有限公司 2 亿元，西安宝钛航空材料有限公司 1 亿元，宝鸡宝钛合金材料有

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限公司 1 亿元，宝鸡宝钛精密锻造有限公司 1 亿元），主要用于补充生产经
营流动资金及技改项目建设用流动资金。
    13、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司对会计师事务所
2023 年 度 履 职 情 况 评 估 报 告 》。 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司董事会审计委员
会 2023 年 度 履 职 情 况 报 告 》。 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    15、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于聘请公司 2024 年
度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资
格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2024 年度审计和内部控
制审计机构，审计费用分别为 60 万元和 25 万元（不含差旅费）。具体内容
详见公司 2024-008 号公告。
    该事项已经公司审计委员会审议通过 ，一致同意提交董事会审议。
    16、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于调整公司董事会
专门委员会成员的议案》。
    因公司董事会成员变动，公司对董事会专门委员会成员进行调整，具体
调整如下：
    1、战略委员会：
    主任委员：王      俭
    成      员：陈战乾、张延生、沈            灏；
    2、提名委员会：
    主任委员：孙      军
    成      员：王     俭、陈战乾、杨         锐、潘   颖；
    3、审计委员会：
    主任委员：潘      颖
    成      员：王     俭、杨    锐、沈       灏；
    4、薪酬与考核委员会：
    主任委员：沈      灏
    成      员：王     俭、杨    锐、潘       颖。

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   17、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于续签公司有关日
常关联交易合同（协议）的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了
表决，由 5 名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司 2024-007 号公
告。
   该事项已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
   以上第 1、3、4、5、6、10、11、12、15 项议案尚需提交 2023 年度股
东大会审议。
   18、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于适时召开公司 2023
年度股东大会的议案》。
       鉴 于控 股 股 东宝 钛 集 团 有限 公 司 参会 表 决 公 司 股 东 大 会审 议 事 项 尚需
取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事
长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股
东发出召开 2023 年度股东大会的通知。
   特此公告。




                                                 宝鸡钛业股份有限公司董事会

                                                       2024 年 3 月 30 日




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