宝鸡钛业股份有限公司
        独立董事 2023 年度述职报告
                          （潘颖）

    作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独

立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》
《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉履行独立董事的职
责和义务，认真、谨慎地行使了公司所赋予独立董事的权利，本着独

立、客观和公正的原则，积极出席公司 2023 年召开的各次董事会、股
东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地
发表意见,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，促进公司规范运

作，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现
就 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    潘颖女士：1977 年出生，管理学博士。现任西北大学经济管理学
院会计学专业副教授、硕士生导师、会计系主任。2022 年 12 月 15 日

至今任公司独立董事。
    （二）独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我本人符合《上市公司治理准则》《上交所

自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及
《公司独立董事制度》等法律规定的独立性要求，不存在影响独立履
职的情形。

                                 1
     二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会情况
    报告期内，我严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事

规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，在审议各项议案前，详
细了解了每个议案的背景资料，认真仔细的审阅会议报告及相关材料，
充分利用自身的专业知识独立判断，对董事会各项议案均投了赞成票。

2023 年公司共召开 7 次董事会，具体出席会议情况见下表:


                                    亲自       以通讯     委托
  独立董事        本年应参加                                       缺席   是否连续两次未亲
                                    出席       方式参     出席
    姓名          董事会次数                                       次数       自参加会议
                                    次数       加次数     次数


    潘颖                 7           7           6         0        0             否



    （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

    报告期内，我均亲自参加所任职的专门委员会专项会议和独立董

事专门会议，严格按照相关规定行使职权，对相关事项进行认真审议，
并提交董事会，积极有效地履行了独立董事职责。具体出席会议情况
如下：

                                                     薪酬与考核                   独立董事
           审计委员会        提名委员会                            战略委员会
 独立董                                                委员会                     专门会议
   事      应参              应参                 应参             应参          应参
                   参会                  参会              参会           参会          参会
 姓名      会次              会次                 会次             会次          会次
                   次数                  次数              次数           次数          次数
             数              数                   数               数              数

  潘颖       5       5         1           1         1         1    —     —     1      1



    （三）出席股东大会情况

     2023 年公司共召开了两次股东大会，分别为 2023 年 6 月 29 日召

开的 2022 年年度股东大会，2023 年 12 月 8 日召开的 2023 年第一次

                                                 2
临时股东大会，具体出席会议情况见下表:
                  本年应参加股东大
   独立董事姓名                      实际出席次数   缺席次数
                      会次数

       潘颖              2                2            0


    （四）公司配合独立董事工作情况

    报告期内，我主要通过参加会议、现场考察、电话、视频等方式，
与公司董事、高级管理人员保持密切联系和沟通，及时了解公司的生
产经营情况，掌握公司营运状态，获取公司的发展状况，来判断并合
理发表意见，同时关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，
督促公司规范运营并提出专业建议，促进公司管理水平的提升。
    公司管理层高度重视与我的沟通交流，能够积极有效地配合，为
我切实履行职责提供了完备的条件和支持，充分保证了我的知情权、
参与权和决策权，为我独立履行职责提供了良好条件，在召开股东大
会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议前，公司均能够按照法
定的时间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与我就相关事项
进行充分沟通，以便于我做出独立判断。
    我参加了公司组织的考察活动，对公司进行实地调研，通过现场
的调研与交流，充分地了解公司生产经营现况，同时听取公司经营成
果的汇报，就公司发展规划等问题进行了充分沟通；在公司的协调组
织下，参加了陕西证监局和陕西省上市公司协会组织的相关培训，有
效提高自身的履职能力。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断，并发表了独立意见，具体情况如下：


                               3
    （一）关联交易情况
    根据中国证监会、上海证券交易所相关业务规则和规范性文件，
我对公司报告期内的关联交易情况进行了审查，特别是其必要性、合
理性、定价依据是否客观公允、是否损害公司及非关联股东利益、审
议程序是否符合监管规定及公司章程等，我认为公司 2023 年度发生的
关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经营活动业务行为，交
易价格依据市场化、或成本加成及协商原则确定，定价公允，其交易
行为有利于公司日常生产经营的正常进行，符合公司及全体股东利益，
且不会对公司独立性构成影响。

    （二）资金占用及对外担保情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，我
对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审查，认为
公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和
接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在控股股东及其他关联方
非经营性占用公司资金的情形，公司亦未发生任何对外担保事项。
    （三）募集资金使用情况
    根据中国证监会、上海证券交易所相关业务规则和规范性文件，
我对报告期内公司募集资金的使用情况进行了认真审核，我认为：公
司募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关
规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


                               4
    报告期内，我对董事候选人提名、高级管理人员聘任事项进行了
认真审查，认为提名及聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等
符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任程
序合法、合规。
    （五）聘任会计事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任希格玛会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司本年度审计机构和内部控制审计机构。
    我认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司制定了 2022 年度利润分配方案，并实施完成。
    我认为：公司利润分配方案在重视对股东的合理投资回报的同时
兼顾了公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、控股股东及实际控制人均严格履行各项承诺，
未发生违反承诺事项的情况。
    （八）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
     不适用
    （九）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披
露监管规定，真实、准确、完整、及时的披露定期报告 4 次，我积极
履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行
了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。


                               5
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善
公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度；同时，公
司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律
法规的要求，聘请了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)作为内控审
计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织
开展了内部控制自我评价工作，编制完成了内部控制评价报告。
    我认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司
经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制
度均得到了有效执行；公司应根据业务发展的需要进一步完善内部控
制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司
健康、可持续发展。
    （十）聘任或者解聘公司财务负责人
    不适用
    （十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或
者重大会计差错更正
    不适用
    （十二）董事、高级管理人员的薪酬情况
    报告期内，我对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审阅，
认为公司董事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关经
济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况
相符。
    四、总体评价和建议
    2023 年，作为公司独立董事，我勤勉认真的履行上市公司独立董
事职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项决策，充


                              6
分运用自己的专业知识，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决
策，为实现公司持续、健康和稳定发展发挥积极作用，较好的维护了
全体股东和公司利益。2024 年，我将继续本着勤勉尽责的精神，积极
地履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，不断提升董事会决策
的科学水平，努力维护公司及全体股东的合法权益，为促进公司稳健
发展发挥积极作用。




                                            独立董事：潘颖
                                            2024 年 3 月 29 日




                              7