中金黄金股份有限公司董事会审计委员会工作条例


                        第一章 总则



    第一条 为强化董事会对经理层的有效监督、加强公司内部审计
工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，公司设立董
事会审计委员会，并制定本工作条例。
    第二条 董事会审计委员会主要负责对公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。


                      第二章 人员组成


    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中应包含两名独立董事，
审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
    第四条 审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主
任委员须由独立董事担任，并具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会办事机构为董事会秘书事务部。


                      第三章 职责权限



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    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作：
    1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
构提供非审计服务对其独立性的影响；
    2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项；
    5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年
至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事
会秘书可以列席会议。
    （二）指导内部审计工作：
    1、审阅公司年度内部审计工作计划；
    2、督促公司内部审计计划的实施；
    3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
    4、指导内部审计部门的有效运作；
    5、公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。
    （三）审阅上市公司的财务报告：
    1、审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和
准确性提出意见；
    2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、


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导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
    4、监督财务报告问题的整改情况。
    （四）评估内部控制的有效性：
    1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
    2、审阅内部控制自我评价报告；
    3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
    4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通：
    1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作
的配合。
    （六）审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
    （七）上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    （八）聘任或者解聘上市公司总会计师，应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议。
    （九）公司董事会授权的其他事宜。
    第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事
会审议决定，审计委员会应配合监事会的审计活动。


                         第四章 工作程序


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    第十条 董事会秘书事务部协调公司内部审计机构和其他相关部
门向审计委员会提供以下有关书面资料。
    （一）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否
真实；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同；
    （四）公司对外披露的财务信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议由主任委员提议召开，对以上事宜进
行评议，并将会议相关书面决议资料提交董事会讨论。
    第十二条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作
用。
    （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告
审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，
并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签
字确认。
    （二）审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下
简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形
成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报
表，形成书面意见。
    （三）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后
提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度


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公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    （四）审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。



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    第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委
员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能出席时，应指定一名独
立董事委员代为履行职责。审计委员会每季度至少召开一次会议。审
计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提
议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
    第十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的
授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、
上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。
    第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提


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供专业意见，所需费用由公司支付。
    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循公司章程及本办法的规定。
    第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书事务部保存。
    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。



                        第六章 附则


    第二十三条 本工作条例自董事会表决通过之日起实行。
    第二十四条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本工作条例如与国家颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十五条 本工作条例解释权归属公司董事会。




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