中金黄金股份有限公司独立董事制度


                        第一章       总则



    第一条 为了进一步完善中金黄金股份有限公司(下称“公司”)的

治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东

特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司

法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，

特制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职

务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关

系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独

立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以

下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，

维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司

担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

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责。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应

当按规定补足独立董事人数。

    第七条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学

习，不断提高履职能力。按照中国证监会的要求，参加中国证监会及

其授权机构所组织的培训。



                第二章     独立董事的任职资格



    第八条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事

的资格；

    （二）具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则；

    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和公司章程规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


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    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其直系亲属；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人

员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    其中，第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企

业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与


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公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董

事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专

项意见，与年度报告同时披露。



            第三章   独立董事的提名、选举和更换



    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性

和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性

和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大

会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名

人的有关材料同时报送中国证监会、上海证券交易所。公司董事会对

被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中

国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事

候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事

候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说

明。


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    第十三条 独立董事的投票选举

    （一）选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票

办法相同。

    （二）对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的

提名人应回避表决。

    具体回避表决办法如下：

    1.董事会提名独立董事候选人的，在董事会表决时，提名董事回

避表决；在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，提

名董事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。

    2.由监事会提名独立董事候选人的，监事会表决时，提名监事回

避，股东大会表决时，提名监事本人以及与其有关联关系的股东回避

表决。禁止任何集团或个人利用雇佣或被雇佣关系，在监事会中就独

立董事提名或表决事项对职工监事施加压力，进行操纵。

    3.对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其关

联股东回避表决。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委

托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日

内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事


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有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，

应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当

知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董

事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者

公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自

前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞

职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规

定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继

续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职

之日起六十日内完成补选。



             第四章   独立董事的职权和特别职权



    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十二条所列以及其他相关规定所列的公司与


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其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股

东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

职责。

    第十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋

予董事的职权外，还拥有以下特别职权 ：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经

全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同


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意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独

立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董

事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。



                   第五章   独立董事的工作条件



    第二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定董秘事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协

助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的

资源和必要的专业意见。

    第二十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情


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权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公

司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究

论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采

纳情况。

    第二十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会

议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董

事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议

召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十

年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事

项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视

频、电话或者其他方式召开。

    第二十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干

预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要

求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情


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形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会

和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事

宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国

证监会和证券交易所报告。

    第二十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

    第二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公

司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人

或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。



                         第六章     附则



    第二十八条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；

“以下”，不含本数。

    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

规范性文件以及本公司章程的规定为准。

    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。


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   第三十一条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生

效。




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