长园科技集团股份有限公司

                     董事会审计委员会议事规则


                               第一章 总则
    第一条 为完善公司治理机制，加强公司内部监督和风险控制，规范公司审
计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律法规要求，提高董事会
决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《长园科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司设立董事会审计委
员会，并制定本议事规则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
    第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，证券部配合做好审计委
员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
    审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。


                             第二章 人员组成
    第五条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。审计委员会成员中独立董事应占多数，且至少有一名
独立董事为会计专业人员。
    第六条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名并由董事会直接选举产生。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第五条
至第七条规定补足委员人数。
    第九条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                             第三章 职责范围
    第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    第十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督及评估外部审计
机构审计工作开展情况，应当切实履行以下职责：
    （一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）向董事会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作，每年向董事会提交对受聘会计师
事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （六）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （七）其他与会计师事务所选聘相关及会计师事务所履职评估相关的事项。
    第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应至少包括以下方面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （五）指导内部审计部门的有效运作。
    （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （七）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
    公司审计监察部应向审计委员会报告工作。审计监察部提交给管理层的内部
审计工作报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
    第十三条 审计委员会审核公司财务信息及其披露，应切实履行以下职责：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况；
    （五）审核公司对外披露的业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信
息等，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
    第十四条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下
方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十五条 审计委员会负责协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十六条 审计委员会应每年度应向董事会提交年度履职情况报告，内容主
要包括其履行职责的情况、审计委员会会议的召开情况等。
    第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，形成审议意见并向董事会提出建议。
    第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。


                        第四章 议事规则与档案保存
    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由审计委员会召
集人召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责，或由两名以上审计委员会委员推举一名独立董事委员代为履行职责。
    第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十一条 审计委员会会议可采用现场方式召开，也可以采用现场与通讯
相结合或通讯等方式召开。
    第二十二条     审计委员会的会议通知及会议相关资料原则上应于会议召开
三日前送达各审计委员会委员。
    因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议
通知及送达会议相关信息，免于按照前款规定的通知时限执行。
    第二十三条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十四条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。
    第二十五条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决，每一名委员有一票
表决权。会议对审议事项作出的决议，须经全体委员的过半数审议通过。
    第二十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见，经全体委员的过半数通
过后以书面形式提交公司董事会。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
    第二十八条 审计委员会会议应制作会议记录，出席会议的委员及其他人员
应在委员会会议记录上签字。审计委员会形成的决议应当经与会审计委员会委员
签字确认。
    第二十九条 审计委员会应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、
授权委托书、表决票、会议记录、决议等，由证券部负责保存，会议档案应当至
少保存十年。
    第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
    第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回
避。


                           第五章 年报工作
    第三十二条 审计委员会应督促年审会计师事务所在约定时间内提交审计报
告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果。
    第三十三条 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计
报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后应加强与年审注册会计师的沟
通，与年审会计师沟通审计过程中发现的问题。
    第三十四条 年度财务会计报告审计完成后，审计委员会需对审计后的财务
会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。在向董事会提交财务报告的
同时，审计委员会还应向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告
及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，并提交审计委员会年度
履职情况报告。
                            第六章 附 则
    第三十五条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。
    第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第三十七条 本规则由公司董事会负责解释及修订。


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