长园科技集团股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会议事规则


                              第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《长园科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责制定
和审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核。
    第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长及董事， 高级管理
人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书。
    第四条 证券部协调开展薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织工作，
负责薪酬与考核委员会会议档案管理工作。


                             第二章 人员组成
    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名并由董事会直接选举产生。
    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司根据本
议事规则规定补足委员人数。


                              第三章 职责权限
    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第九条 薪酬与考核委员会负责对公司薪酬制度、公司股权激励计划及员工
持股计划执行情况进行监督。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董
事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。
    第十一条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，有关费用由公司承担。
                             第四章   决策程序
    第十二条 公司证券部及其他职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，并提供有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
    （五）委员会认为需要的其他有关资料。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考核，考核程序为：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我
评价报告；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据评价结果及薪酬政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励
方式，表决通过后，报公司董事会。
                         第五章 议事规则及档案保存
    第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议。薪酬与考核委
员会召集人、两名以上薪酬与考核委员会委员可提议召开会议。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集及主持。薪酬与考核委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责，或由
两名以上薪酬与考核委员会委员推举一名独立董事委员代为履行职责。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场方式召开，也可以采用现场与
通讯相结合或通讯等方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会的会议通知及会议相关资料原则上应于会议召
开三日前送达各薪酬与考核委员会委员。
    因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议
通知及送达会议相关信息，免于按照前款规定的通知时限执行。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十九条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授
权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，每一名委员有
一票表决权。会议对审议事项作出的决议，须经全体委员的过半数审议通过。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请相关人员列席会会议
并提供必要信息。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应制作会议记录，出席会议的委员及其
他人员应在委员会会议记录上签字。薪酬与考核委员会形成的决议应当经与会委
员签字确认。
    第二十四条 薪酬与考核委员会应设会议档案，档案内容包括会议通知、会
议材料、授权委托书、表决票、会议记录、决议等，由证券部负责保存，会议档
案应当至少保存十年。
    第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
                             第六章 附则

    第二十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第二十八条 本规则由公司董事会负责解释及修订。


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