长园科技集团股份有限公司

                        独立董事专门会议制度


    第一条   为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等
职能，健全公司治理机制，促进公司的规范运作，保护上市公司整体利益及中小
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《长园科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长园科技集团股份有限
公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


    第二条   独立董事专门会议是全部由独立董事参加的会议。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定董事会秘书
及证券部协助独立董事专门会议的组织召开及会议安排工作。公司应当承担独立
董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。


    第三条     下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后方可提交公司
董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律法规、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。


    第四条     独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议
通过：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    第五条      公司董事会中不设提名委员会，由独立董事专门会议就下列事项
向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事专门会议应当对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。


    第六条     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


    第七条     公司根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。原则上，独立董
事专门会议的会议通知及会议相关资料应于会议召开三日前送达各独立董事。
    因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出
会议通知及送达会议相关信息，免于按照前款规定的通知时限执行。


    第八条      独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。


    第九条      独立董事专门会议可以通过现场、通讯或现场与通讯相结合等方
式召开。


    第十条     独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。
独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。


    第十一条      独立董事有权要求相关人员列席独立董事专门会议，对审议事
项进行陈述并接受询问，必要时可请专业人士列席会议。列席会议的人员无表决
权。


    第十二条   独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票
表决。独立董事专门会议就审议事项作出决议，须经全体独立董事过半数同意，
法律法规、上海证券交易所另有规定的，从其规定。


    第十三条   独立董事因违反中国证监会、上海证券交易所相关规定，应当停
止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。


    第十四条     独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录应当包括以下内
容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议出席及列席人员情况；
    （三）会议所审议事项及讨论情况；
    （四）独立董事发表的结论性意见；
    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。出席会议的独立董事及对审议事项进行陈述或解释说明的列席人员应对会议
记录签字确认。


    第十五条     独立董事专门会议形成的决议应当经与会独立董事签字确认。
会议决议应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓
名；
    （二）会议应到独立董事人数、实到人数；
    （三）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
    （五）其他应当在决议中说明和记载的事项。


    第十六条   独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、决议等，由证券部
负责保存，会议档案应当至少保存十年。


    第十七条    出席会议的独立董事、列席会议人员对会议所议事项具有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


    第十八条   本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。


    第十九条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。


    第二十条   本制度由公司董事会负责解释和修订。




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                                                     二〇二四年七月