关于山东黄金矿业股份有限公司延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关
                              授权有效期的核查意见


                     中银国际证券股份有限公司

                  关于山东黄金矿业股份有限公司

             延长向特定对象发行 A 股股票股东大会

            决议有效期及相关授权有效期的核查意见


    中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东黄金矿业
股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“发行人”或“公司”）向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据相关法律法规及规范性文件的规定，现就山东
黄金延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期事项
进行了专项核查，核查情况及核查意见具体如下：

    一、本次向特定对象发行的审议程序

    1、2022 年 6 月 2 日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与
本次发行股票相关的议案，同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。公司
独立董事就本次发行相关事宜发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 7 月 29 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第一次 A 股及 H 股类别股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行股票相关的议案。根据上
述会议决议，本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案
之日起 12 个月，即自 2022 年 7 月 29 日至 2023 年 7 月 29 日。

    3、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，2023 年 2 月 24
日，发行人召开了第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集

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资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象
发行 A 股股票预案的相关内容进行了修订，并同意将《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等议案提交公司股东大会审议表决。公
司独立董事就本次调整相关事宜发表了同意的独立意见。

    4、2023 年 3 月 22 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会、2023
年第一次 A 股及 H 股类别股东大会，会议审议通过了《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于制定〈公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》三项与本次向特定对象发行
相关议案。根据该股东大会会议决议，公司股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的授权中涉及监管机构和证券
交易所批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通
过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股
东大会审议通过之日起十二个月内有效（即 2024 年 3 月 21 日）。

    5、2023 年 6 月 16 日，发行人召开了第六届董事会第四十一次会议，审议
通过《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的
议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关
议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金规模及发行方案进行调整。公司
独立董事就本次调整相关事宜发表了同意的独立意见。

    6、2023 年 8 月 15 日，发行人召开了第六届董事会第四十四次会议，通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，同
意提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原期限届
满之日起延长 6 个月。公司独立董事就延长股东大会决议有效期事项发表了同
意的独立意见。

    7、2023 年 9 月 1 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会、2023 年第二
次 A 股及 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股
股票股东大会决议有效期的议案》。根据上述会议决议，本次发行股东大会决
议的有效期自原期限届满之日起延长 6 个月，即自 2023 年 7 月 29 日延长至
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2024 年 1 月 29 日。

    二、本次延长股东大会决议有效期及相关授权有效期的具体情况

    1、董事会审议情况

    鉴于公司尚未完成本次向特定对象发行 A 股股票事宜，为了保证本次发行
工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，同时结合当前市
场环境的变化及公司的实际情况调减本次向特定对象发行募集资金规模，2023
年 12 月 27 日，发行人召开了公司第六届董事会第五十三次会议，审议通过了
《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相
关事宜有效期的议案》等相关议案。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为公司延长本次向特
定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期，有利于确保公司向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的顺利推进，不会对公司正常经营与持续稳定
发展造成重大影响，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律法规的规定；审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    2、股东大会审议情况

    2024 年 1 月 29 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第
一次 A 股及 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A
股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事宜有效期的议案》。

    根据发行人第六届董事会第五十三次会议、2024 年第一次临时股东大会、
2024 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A
股股票的股东大会决议的有效期及相关授权有效期延长至 2024 年 7 月 29 日。



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    三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司第六届董事会第五十三次会议、2024 年第一次临时股东大会、
2024 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会关于《关于延长公司向特定对象发行 A
股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事宜有效期的议案》的决议
程序、内容符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

    2、公司本次向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期自原有效期
届满之日起延长至 2024 年 7 月 29 日。

    3、截至本核查意见出具之日，发行人未发生影响本次发行的其他重大不利
变化；公司本次延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权
有效期的事项，不存在损害公司公众股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
及相关授权有效期的事项无异议。




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    （此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有
限公司延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的
核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：
                              周煜婕                        贾留喜




                                                   中银国际证券股份有限公司



                                                                  年   月    日




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