证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-017
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）第六届董
事会第五十六次会议于2024年3月11日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事8
人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条
例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于公司收购包头市昶泰矿业有限
责任公司70%股权的议案》
山东黄金拟与包头市昶泰矿业有限责任公司（以下简称“昶泰矿业”或“标
的公司”）全体股东签署《股权转让协议》，收购昶泰矿业 70%股权。本次股权
转让价格以评估基准日 2023 年 6 月 30 日的昶泰矿业 100%股东全部权益价值
68,180.55 万元作为定价依据，经交易双方协商，昶泰矿业 70%股权的交易价格
为 47,110.00 万元。本次收购的具体情况如下：
（一）标的公司情况介绍
标的公司名称 包头市昶泰矿业有限责任公司
内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇海日峰新城小区
注册地址
22#-2-502室
法定代表人 房超峰
注册资本 10,500万元
公司性质 有限责任公司
成立日期 2007年12月21日
经营范围 金矿、银的采选；矿业开发；矿产品加工、销售；矿山工程建设；
矿山机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
目前昶泰矿业工商登记股东为 6 名自然人，分别为游宪生（持股 34%）、
陈建新（持股 26%）、郭汝冲（持股 14%）、何建阳（持股 13%）、黄依谈（持
股 7%）、刘荣环（持股 6%）。
（二）标的公司基本情况
昶泰矿业核心资产为“包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿”
采矿权（以下简称“陶勒盖金矿采矿权”）及“包头市昶泰矿业有限责任公司乌
拉特后旗陶勒盖金矿深部普查”探矿权（以下简称“陶勒盖金矿探矿权”）各一
宗。具体情况如下：
1.包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿采矿权
采矿权人：包头市昶泰矿业有限责任公司
证号：C1500002013014210128645
矿山名称：包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿采矿权
经济类型：有限责任公司
开采矿种：金矿、银
开采方式：地下开采
生产规模：6 万吨/年
矿区面积：1.6060 平方公里
有效期限：贰年，自 2022 年 12 月 21 日至 2024 年 12 月 21 日
发证机关：内蒙古自治区自然资源厅
开采深度：由 1228 米至 956 米标高，共有 4 个拐点坐标圈定
2.包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿深部普查探矿权
探矿权人：包头市昶泰矿业有限责任公司
证号：T1500002022014050056699
2
勘查项目名称：包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿深部普
查
地理位置：内蒙古自治区乌拉特后旗获各琦苏木
图幅号：K48E018014
勘探面积：1.59 平方公里
有效期限：2022 年 1 月 28 日至 2027 年 1 月 27 日
根据昶泰矿业的《内蒙古自治区乌拉特后旗陶勒盖矿区岩金矿资源储量
核实报告》《内蒙古自治区乌拉特后旗陶勒盖金矿深部勘查阶段性总结报告》
以及内蒙古山金地质矿产勘查有限公司对昶 泰 矿 业 所 做 的 地 质 尽 职 调 查 ，
矿区位于乌力吉-欧布拉格铜、金成矿带，区域内矿产较丰富，周边已发现一批
大中型矿床。截至2023年6月30日，陶勒盖金矿采矿权、探矿权共保有资源量金
矿石量368.30万吨，金金属量16,148千克，平均品位4.38克/吨。
昶 泰 矿业 建有实际生产能力 200 吨/天的选矿厂一座，尾矿库一座。目
前，矿山生产工作正常进行，预计 2024 年生产黄金约 400 千克。同时矿山正对
深部探矿权开展勘查工作，将提交深部勘探报告，具备扩界条件。
（三）标的公司评估情 况
1.审计情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对昶泰矿业进行了三年
一期财务审计，出具了中兴财光华（济）审会字（2024）第 01003 号标准无保留
意见类型审计报告。以下为昶泰矿业一年一期主要财务指标：
单位：元
项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 72,918,423.70 64,599,729.34
所有者权益 29,594,202.34 8,961,270.51
营业收入 65,193,609.30 92,103,885.85
净利润 20,252,454.73 2,524,044.90
注：以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计。
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2.资产评估情况
山东中评恒信资产评估有限公司对本次交易标的公司评估基准日（2023 年 6
月 30 日）的股东全部权益价值进行评估，并出具了《评估报告》（中恒鲁评报
字（2024）第 008 号）。具体结论如下：在评估基准日持续经营假设前提下，经
资产基础法评估后，本次交易标的公司总资产账面价值为 7,291.84 万元，评估
价值为 72,512.97 万元，评估增值 65,221.13 万元，增值率为 894.44%；总负债
账面价值为 4,332.42 万元，评估价值为 4,332.42 万元，评估无增减值；净资产
账面价值为 2,959.42 万元，评估价值为 68,180.55 万元，评估增值 65,221.13
万元，增值率为 2,203.85%。
3.矿 权 评 估 情 况
根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《包头市昶泰矿业有限责任公
司乌拉特后旗陶勒盖金矿采矿权、包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒
盖金矿深部普查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第 042 号），纳入
本次评估范围的陶勒盖金矿采矿权、陶勒盖金矿探矿权评估值为币 67,688.49 万
元。具体情况如下：
（1）评估基准日：2023 年 6 月 30 日
（2）评估方法：折现现金流量法
（3）评估主要参数
保有资源量：评估范围内保有资源量金矿石量 368.30 万吨，金金属量 16,148
千克，平均品位 4.38 克/吨。保有资源量伴生银矿石量 311.50 万吨，银金属量
38,659 千克，平均品位 12.41 克/吨。
（4）评估结论
昶泰矿业陶勒盖金矿采矿权及陶勒盖金矿探矿权评估价值为人民币
67,688.49 万元，大写：人民币陆亿柒仟陆佰捌拾捌万肆仟玖佰元整。
（四）股权转让协议的主要内容
双方签订的《股权转让协议》的主要内容如下：
1.合同主体
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甲方（转让方）：包头市昶泰矿业有限责任公司现有股东
乙方（受让方）：山东黄金矿业股份有限公司
丙方（目标公司）：包头市昶泰矿业有限责任公司
2.交易对价
（1）股权转让价款
甲乙双方经协商一致，乙方按照协议之约定，以合计 47,110.00 万元受让昶
泰矿业 70%股权，甲方同意按此向乙方转让标的股权，具体股权转让价款明细如
下：
对应出资额 股权转让价款
甲方 转让股权比例
（人民币/万元） （人民币/万元/含税）
游宪生 12.10% 1,270.50 8,143.30
陈建新 26% 2,730.00 17,498.00
郭汝冲 5.90% 619.50 3,970.70
何建阳 13% 1,365.00 8,749.00
黄依谈 7% 735.00 4,711.00
刘荣环 6% 630.00 4,038.00
合计 70% 7,350.00 47,110.00
（2）新增资源量补偿
各方确认并同意：对目标公司自基准日起至交割日期间新增资源量，乙方同
意按照如下约定向甲方进行现金补偿（若补偿金额为负数，则由甲方向乙方补偿）。
补偿金额=基准日矿权评估价值（62,100 万元）÷转让方承诺基准日实际保
有的资源量（16,847kg）×（探矿权备案资源量-8,892kg）×70%。
双方同意，如上述公式计算的补偿金额超过 6,000 万元人民币，则最高以
6,000 万元人民币封顶，如补偿金额未超过 6,000 万元人民币，则以实际金额为
准。
3.支付方式
（1）第一期股权转让价款
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自协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款
23,555.00 万元，即标的股权转让价款的 50%；
第一期股权转让款付至甲方账户后 10 个工作日内，甲乙方应共同向主管部
门提交办理本次股权转让的工商变更登记手续的全部完整材料。
(2)第二期股权转让价款
在乙方支付第二期股权转让价款的条件全部成就后 5 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔股权转让款 18,844.00 万元，即股权转让价款的 40%。
(3)第三期股权转让价款
在乙方支付第三期股权转让价款的条件全部成就后 5 个工作日内，乙方向甲
方支付第三笔股权转让款 4,711.00 万元，即股权转让价款的 10%。
(4)新增资源量补偿
各方配合以受让方为主于 2024 年 12 月 31 日前完成探矿权在自然资源部门
的评审备案。甲乙方应在通过备案后 10 个工作日内书面确认补偿金额，补偿方
应在双方对补偿金额达成一致书面意见后 10 个工作日按照股权转让比例向受偿
方支付完毕新增资源量补偿金。
4.期间损益
各方确认并同意：目标公司自基准日起至交割日期间的收益归目标公司所有，
亏损由甲方在期间损益审计完成后 10 个工作日内补足。
5.税费承担
目标公司、现有股东及乙方应各自承担其自身发生的与本协议和本次交易有
关的费用和开支。履行过程中所发生的全部税费，除转让协议另有约定外，均由
协议各方依法各自承担。
（五）本次收购的意义
本次收购完成后，山东黄金将新增保有黄金资源量 16 余吨，并且通过探矿
增储，到 2024 年底预计保有黄金资源量有望增至 20 余吨。昶泰矿业生产系统较
为完备，通过产能提升将为山东黄金增加一个吨金矿山，增强公司盈利能力及核
心竞争力。通过本次收购，山东黄金将实现在内蒙西部地区的资源从无到有、以
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点带面的战略布局，有利于打造新的黄金矿产资源开发基地，提升可持续经营能
力。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2024年3月11日
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