中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司
募集资金使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东黄金矿业股份有限公司
（以下简称“山东黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称
“本次重大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，对本次重大重组募集配套资金的使用情况进行了核查，并发表
意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2540
号）核准，山东黄金在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司
（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山
金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简
称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开
发行股份募集配套资金。2016 年 9 月 29 日，本次重组配套资金发行对象山东省国投、
前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。
本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 为 117,425,346 股 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 为
1,679,182,447.80 元，扣除财务顾问费及承销费用人民币 36,360,000.00 元后，实际到账
资金人民币 1,642,822,447.80 元。募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040 号《验资报告》。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集配套资金已分别存入：
（1）招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号 531900059310107；
（2）交通银行股份有限公司山东省分行，账号 371618000018800017859；
（3）中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号 15153101040027808；
1
（4）中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号 37050161680109555666。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金投入募投项目 1,110,199,427.32
元，其中，本年投入 27,311,282.73 元，以前年度投入 1,082,888,144.59 元。本年收到的
银行存款利息扣除银行手续费的净额为 4,813,741.22 元。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 30,066,642.49 元（包括累计收到的利息
收入扣除银行手续费的净额 7,872,654.253 元, 不包含 2023 年 12 月 12 日公司第六届董
事会第五十二次会议批准暂时用于补充流动资金的 550,000,000.00 元）。
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
招商银行股份有限公司
531900059310107 955,592.42 955,592.42
济南华龙路支行
交通银行股份有限公司
371618000018800017859
山东省分行
中国建设银行股份有限
37050161680109555666 2,597,163.92 2,597,163.92
公司济南珍珠泉支行
中国农业银行股份有限
153101040027808 2,793,500.90 2,793,500.90
公司济南明湖支行
中国银行股份有限公司
241621509361
莱州支行
中国光大银行招远支行 38120188000112367 22,193,988.24 1,488,766.81 23,682,755.05
兴业银行股份有限公司
376010100101140534 37,630.20 37,630.20
济南分行
合计 22,193,988.24 7,872,654.25 30,066,642.49
2、针对公司募集资金专户的使用情况，天圆全会计师事务所出具了《关于山东黄
金矿业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《山东
黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《山东黄金矿业股
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份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)
分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建
设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以
下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下
简称“三方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方
监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)
与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以
下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下
简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方
监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存
在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)
与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以
下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下
简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方
监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存
在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)
与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称＂募集
资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监
管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确
了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。
本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
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三、募集资金的实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表（A 股）
2023 年
单位：万元
募集资金总额 164,282.24 本年度投入募集资金总额 2,731.13
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 111,019.94
变更用途的募集资金总额比例 无
截至期末 项目
已变 截至期
累计投入 达到
更项 末投入 项目可行
截至期末承 截至期末累 金额与承 预定 本年度 是否达
承诺投资 目， 募集资金承 调整后投资 本年度投 进度 性是否发
诺投入金额 计投入金额 诺投入金 可使 实现的 到预计
项目 含部 诺投资总额 总额 入金额 （%） 生重大变
(1) (2) 额的差额 用状 效益 效益
分变 (4)＝ 化
(3)＝ 态日
更 (2)/(1)
(2)-(1) 期
东风矿区（东风二期建设
否 114,658.38 114,658.38 114,658.38 2,671.13 70,874.60 -43,783.78 61.81% 否 否
项目）
新立探矿权（新立矿区深
否 32,746.28 32,746.28 32,746.28 - 33,225.88 479.60 101.46% 是 否
矿建设项目）
归来庄公司（归来庄金矿
否 6,911.45 6,911.45 6,911.45 60.00 6,919.46 8.01 100.12% 是 否
深部建设项目）
蓬莱矿业（蓬莱金矿初格
否 9,966.13 9,966.13 9,966.13 - - -9,966.13 0.00% 否 否
庄、虎路线矿建设项目）
合计 — 164,282.24 164,282.24 164,282.24 2,731.13 111,019.94 -53,262.30 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 目前为基建期，不产生效益。
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项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 55,000.00
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 项目尚未结束无资金结余
（1）东风矿区：受 2021 年初山东省两起金矿安全事故的影响，山东黄金矿业（玲珑）
有限公司的东风矿区于 2021 年 1 月底至 3 月底停产进行安全检查；且东风矿区的部分
区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红
线划定的政策性影响，东风矿区采矿许可证到期于 2021 年 11 月 10 日到期后未能延续
导致停产。在生态保护红线方案批复后，东风矿区于 2022 年 12 月取得延续后的采矿许
可证，2023 年 1 月复产。在以上停产期间东风矿区项目无法开展施工，因此募集资金
未使用完毕。截至本报告披露日，东风矿区采矿权范围内已经正常进行生产和基建施工，
采矿权范围外的探矿权需待采矿权扩界完成后才可继续进行建设。
（2）蓬莱矿区：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的齐家沟矿区采矿权、虎路线金矿区
采矿权、齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿勘探矿权的部分区域涉及《山东省生态保
募集资金其他使用情况
护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，初
格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目无法取得采矿许可证，亦无法开展项目建设。根据《山
东省人民政府关于烟台 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕
133 号）及蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，蓬莱
矿业的初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目扩充为“燕山整合区矿区”，由蓬莱矿业收
购山东金创股份有限公司所属的 2 个矿权、山东黄金金创集团有限公司所属的 3 个矿权，
将其与蓬莱矿业的现有全部矿权整合为 1 个采矿权，待取得新的采矿证及项目建设手续
后方可开展矿区项目建设。受上述因素影响，蓬莱矿区的募集资金尚未使用。截至本报
告披露日，蓬莱矿业的采矿权变更申请已递交山东省自然资源厅审查，预计 2024 年取
得燕山整合区采矿证，计划于 2025 年启动项目建设。
注：根据公司的年度报告公告，因涉及生态保护红线重新划定，造成祁家沟、虎路线采矿证办理工作比原定计划推迟；公司将密切关注生态保护红线调
整方案的批复情况，积极与主管部门沟通，及时推进齐家沟和虎路线两个矿区的采矿权扩界变更的申请工作。
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四、使用募集资金补充流动资金的情况
2022 年 12 月 16 日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第
十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使
用不超过 270,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个
月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将
上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
2023 年 12 月 04 日 ， 公 司 将 2022 年 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金
270,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了
公司的保荐机构和保荐代表人。
2023 年 12 月 12 日，公司召开了第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第
三十一次会议审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的
前提下，公司拟使用不超过 550,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限不超过 12 个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专
户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
五、闲置募集资金投资产品情况
公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。
六、变更募集资金投资项目的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、已经履行的审批情况
（一）董事会审议情况
2024 年 3 月 28 日，公司召开了第六届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于
公司〈2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
（二）监事会审议情况
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2024 年 3 月 28 日，公司召开了第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于
公司〈2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，“2023 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理
委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的编制符合相关法律法规的规定，真实、客观地反映了公司 2023 年度募集资金的
存放与使用情况，因此同意该报告。并同意将此议案提交公司 2023 年年度股东大会审
议。”
八、核查意见
经核查，中信证券认为：山东黄金已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披
露了配套募集资金的存放实际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不
存在募集资金违规管理的情形。
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