山东黄金矿业股份有限公司
             2023 年度独立董事述职报告
                 （独立董事：刘怀镜）


    作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山
东黄金”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《公
司独立非执行董事工作制度》等规定和要求，本着对全体股东
负责的态度，诚信、勤勉、专业地履行独董职责，全面、及时、
深入地关注公司发展状况，认真审议董事会各项议案并对重大
事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权
益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人主要从事企业管理及法律相关工作，在公司治理领域
积累了较丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况
汇报如下：
    刘怀镜，男，汉族，1966 年 8 月生，工商管理硕士和法律
学士，具备较丰富的上市公司董事以及法律专业知识和工作经
验，中国香港律师以及英格兰和威尔斯律师，中国香港董事学
会资深会员。曾任太睿国际控股有限公司董事长和宝山钢铁股
份有限公司独立董事。现任中昌国际控股集团有限公司（香港
上市）、正业国际控股有限公司（香港上市）、兆科眼科有限
公司（香港上市）、中国恒泰集团有限公司（香港上市）独立
董事，山东黄金（A+H 股上海与香港上市）独立董事,中国平安
保险(集团)有限公司（A+H 股上海与香港上市）的外部监事。
    本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存
在任何影响独立性的情况。
    二、 独立董事年度履职概况
    （一）股东大会、董事会以及董事会专门委员会出席情况
    2023 年，公司共召开 21 次董事会会议，本人均亲自出席，
会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。公司召开股东大
会 11 次，本人出席 1 次。作为独立董事，本人对全部议案认真
审核，以谨慎、独立的态度行使表决权。报告期内，公司董事
会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对董事会的
各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票，未对股东大会议案
提出过异议。
    本人担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员，
担任公司战略委员会、提名委员会以及审计委员会委员。2023
年，本人参加董事会战略委员会会议 2 次、审计委员会会议 9
次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。本人
能够根据《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则，
积极组织和参加各专门委员会的工作，未缺席相关会议，未对
专门委员会各类议题提出反对或弃权。有效发挥了独立董事和
各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用，为公司董事会
做出科学决策起到了积极的推动作用，维护了公司的整体利益
和全体股东的利益。
      （二）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东沟通情
况
      报告期内，本人不定期地与公司审计法务部、公司年报审
计会计师事务所进行沟通交流，及时了解公司各项业务开展情
况以及风险防范措施。年报审计期间，本人听取了年报审计会
计师事务所就财务审计及内控审计工作方案汇报，就重点审计
事项、审计要点等相关问题进行充分的沟通交流。对于香港最
新的法律法规，本人及时与公司沟通，确保公司各项工作均符
合香港联合交易所规则要求。
     （三）与中小股东的沟通交流情况
      报告期内，本人通过参加公司股东大会的方式，听取中小
股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，及时关
注媒体有关公司的相关报道及投资者对公司的关切，并反馈给
公司，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
      （四）现场考察及公司配合工作的情况
      本人能够认真履行独立董事的职责，与公司董事长、其他
董事、监事、高管保持密切沟通和交流，及时了解公司日常生
产经营和管理状况以及董事会、股东大会决议执行情况。本人
在公司治理、合规运作层面积累了较丰富的经验，包括对于香
港联合交易所的相关规则的了解，对于公司涉及 H 股的合规事
项曾给予建议。本人不定期到公司在香港的子公司调研，与相
关管理人员沟通交流公司海外资产的运营情况，提出意见或建
议。
    报告期内，公司根据外部董事沟通机制及时向我汇报公司
生产经营情况和重大事项进展情况，并就本人关心的重要事项
进行专项说明，认真听取我提出的专业意见并研究落实，为我
更好地履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）应当披露的关联交易
    本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》《公司章程》《关联交
易管理制度》等制度的有关规定，对报告期内关联交易的必要
性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行事前审核，
并发表独立意见。
    报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司调整 2023
年度日常关联交易额度上限的议案》《关于公司对山东黄金集
团财务有限公司的风险持续评估报告》《关于全资子公司山金
重工有限公司购买资产的议案》《关于摘牌山东金创股份有限
公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件的议案》《关
于所属全资子公司承接金创股份挂牌资产相应负债、矿权所属
人员的议案》《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区
矿权等资产并签订相关转让合同的议案》《关于签订〈综合服
务框架协议〉及确认公司 2024-2026 年度日常关联交易额度上
限的议案》等 7 项关联交易议案，关联董事均回避表决，对股
东大会职权范围内审议事项，均经股东大会审议通过。公司关
联交易事项及决策程序符合相关规定，关联交易是基于公司业
务特点和正常经营发展需要而确定的，定价合理、公允，没有
损害公司及全体股东的利益。本人对 2023 年度公司审议的各项
关联交易事项均表示同意。
   （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
    本人与公司聘请的外部会计师沟通公司的审计安排计划、
重点关注事项，认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编
制的 2022 年年度报告、2023 年一季度报告、半年报、三季度
报告，公司披露的定期报告客观、公正地反映了公司经营情况。
报告期内，公司披露了 2022 年度业绩预盈公告、2023 年第一
季度业绩预盈公告、半年度业绩预增公告及前三季度业绩预增
公告，经核查，公司发布的上述业绩预告与披露的定期报告业
绩不存在差异，符合信息披露相关规则的规定。
    报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，
保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，并
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制
审计报告》。本人认为，《内部控制审计报告》真实、客观反
映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。公司已建立了一
套较为健全、完善的内部控制管理体系，公司内控制度符合法
律法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实
际的需要，并能够得到有效的执行。
    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    公司于 2023 年 3 月 29 日召开第六届董事会第三十六次会
议及第六届监事会第二十次会议，6 月 7 日召开 2022 年度股东
大会审议通过了《关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案》，
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香
港）会计师事务所有限公司分别担任公司 2023 年度 A 股和 H
股财务审计机构。
    本人认为，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和信永
中和(香港)会计师事务所有限公司具备相关资格，能够满足公
司国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够坚持独立、
客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履
行审计职责;董事会履行的审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。所确定的财务审计费用公允、合理，不存在损
害本公司及中小股东利益的情况。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    公司第六届董事会独立董事的津贴为 30 万元/年（税前）。
除独立董事外，其他董事以及监事根据其在控股股东山东黄金
集团有限公司或公司的管理岗位领取薪酬，公司不额外向董事
和监事支付薪酬。公司于 2023 年 3 月 29 日召开董事会，审议
通过了《公司 2022 年度高级管理人员薪酬发放的议案》以及《公
司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为，公司
2022 年度高级管理人员薪酬发放情况是依据公司现行薪酬制
度，根据高管的履职情况、公司实际经营业绩以及目标绩效考
核确定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规
章制度等的规定。公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的制定
与执行程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司、股东利益的情况。
    （五）对外担保及资金占用情况
   根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保决策
制度》的有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行
了核查。报告期内，公司董事会共审议通过《关于 2023 年度公
司为香港子公司提供年度担保额度的议案》《关于为香港子公
司融资提供担保的议案》共 2 项担保议案，截至 2023 年 12 月
31 日，公司为全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司境外
融资提供的合同担保金额为 13.2263 亿美元，贷款余额为 11.78
亿美元（折合人民币 83.4342 亿元）。上述担保均为公司对全
资子公司提供的担保。
    公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，
发生的担保均在股东大会批准的额度内，有助于解决山东黄金
矿业（香港）有限公司运营资金需求，符合公司整体利益，不
会损害公司和股东利益。2023 年公司未发生违规担保或控股股
东非经营性资金占用的情况。
   （六）募集资金的使用情况
    公司于 2023 年 12 月 12 日召开第六届董事第五十二次会
议，审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
55,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金，仅用于主营业务
相关的生产经营，使用期限不超过 12 个月。本人认为，公司本
次使用闲置募集资金 5.5 亿元，期限不超过 12 个月，有助于提
高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于
保障公司股东利益最大化。本次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金与募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投
资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，
不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
    公司 2018 年发行 H 股共募集扣除交易费后的资金净额折合
人民币 46.19 亿元，截至 2023 年 10 月 27 日，公司已使用募集
资金折合人民币约 6.53 亿美元用于归还阿根廷贝拉德罗金矿
项目的并购贷款，支付上市费用 0.95 亿元，剩余 0.177 亿元未
使用，公司决定将其全部用于补充流动资金。
    本人认为，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金均承
诺了使用期限并按时归还；对所有涉及募集资金存放及使用的
事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。公
司不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在募集资金存放或使用违规的情形。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司
章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履
行现金分红事项的决策程序。
    公司于 2023 年 2 月 25 日、2023 年 3 月 7 日先后召开第六
届董事会第三十五次会议、2023 年第二次临时股东大会、2023
年第一次 A 股及 H 股类别股东大会，审议通过《关于制定<公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》；于 2023
年 3 月 30 日、2023 年 6 月 8 日先后召开第六届董事会第三十
六次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度
利润分配预案》，本人对利润分配的议案发表了同意的意见，
认为：公司将大力推进资源并购、项目建设、业务拓展，进一
步加大安全环保投入，《公司 2022 年度利润分配预案》是在充
分考虑公司当前资金需求与未来发展投入、财务状况、盈利能
力以及股东投资回报的基础上拟定的,体现了公司充分重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发
展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形。符合《公
司法》等法律法规、规范性文件的规定。
    公司 2022 年度利润分配采用现金分红方式，每股派发现金
红利 0.07 元（含税），于 2023 年 7 月实施完毕。
    （八）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
    公司每年在年度报告及半年度报告中披露控股股东山东黄
金集团有限公司及相关方正在履行的承诺情况。本报告期内，
未发现公司及相关方有变更或者豁免承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所证券上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》
的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，
保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权
利。公司连续六年获得上海证券交易所信息披露工作评价 A 级。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范
运作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及
会议决议等各环节均做到了规范有序、合法合规。
    公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会
和薪酬与考核委员会。报告期内对各自分属职责范围的事项分
别进行了审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
   2023 年，本人勤勉尽责地履行职责，本着客观、公正、独
立的原则，认真审阅董事会及各专门委员会的各项议案，在客
观公正的基础上发表独立意见，以审慎负责的态度行使表决权；
主动深入了解公司经营和运作情况，在公司治理和重大经营决
策方面提出了建议，保障公司的规范运作和健康发展，切实维
护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。
   2024 年，本人将继续积极履行独立董事职责，充分发挥自
身专业优势，充分发挥独立董事的作用，推进公司治理的完善
与优化，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为
公司高质量发展贡献力量。




                           山东黄金矿业股份有限公司
                              独立董事：刘怀镜
                                2024 年 3 月 28 日