山东黄金矿业股份有限公司
与
中银国际证券股份有限公司
关于
向特定对象发行 A 股股票
审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构：中银国际证券股份有限公司
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 号
二零二四年四月
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
山东黄金矿业股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕154 号《关
于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以
下简称“审核问询函”）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证
券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东
黄金”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，会同发行
人及发行人律师泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”、“发行人律师”）和申报
会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报
会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题
逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份
有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查
报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查
报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
审核问询函所列问题 字体：黑体，字号：小四
对审核问询函所列问题的回复 字体：宋体，字号：小四
本次修订内容 字体：楷体、加粗
7-1-1
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
目 录
1.关于融资必要性 ........................................................................................................ 3
2.关于同业竞争 .......................................................................................................... 32
3.关于本次募投项目及主营业务 .............................................................................. 41
7-1-2
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1.关于融资必要性
根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总
额为不超过 990,000 万元，用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程 738,286.69 万元，偿还银行贷款 251,713.31 万元。2）截至 2022
年 9 月末，公司货币资金为 539,524.52 万元，已投资及拟投资的财务性投资金额
为 801,355.52 万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司 30%股权。3）截至 2022
年 9 月末，公司短期借款为 705,084.32 万元、长期借款为 1,223,227.32 万元。
请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公
司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额
中扣除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款
的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构
存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策
程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金
的情形；（3）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理
性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资
金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否
存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除
（一）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是
否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资等情形
截至 2023 年 12 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目
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及具体情况如下：
单位：万元
其中：
项目 账面余额 低风险金融
产业投资 财务性投资 其他
产品
交易性金融资产 390,907.09 - 105,148.74 285,758.35 -
衍生金融资产 25,632.00 - - - 25,632.00
其他应收款 354,655.97 - - - 354,655.97
其他流动资产 99,293.06 - - - 99,293.06
长期股权投资 252,195.12 143,969.86 - 410.81 107,814.44
其他权益工具投资 2,871.98 2,081.98 - 110.00 680.00
其他非流动金融资产 482,985.67 - - 482,985.67 -
其他非流动资产 175,208.68 - - - 175,208.68
注：1.本表“衍生金融资产”科目中“其他”项目系银泰黄金及其子公司期末持有的
商品期货、期权合约及外汇远期合约，详见以下“2.衍生金融资产”；
2.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括保证金、借款及代垫款、应收退税款等，
详见以下“3.其他应收款”；
3.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税
等，详见以下“4.其他流动资产”；
4.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“5.
长期股权投资”；
5.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所
等交易所会员资格所发生的投入，详见以下“6.其他权益工具投资”；
6 本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、预付工程及设备款、待
抵扣进项税、预付土地款等，详见如下“8.其他非流动资产”。
截至 2023 年 12 月 31 日，上述资产项目涉及的财务性投资具体情况如下：
1.交易性金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面余额为 390,907.09 万元，
具体构成如下：
单位：万元
项目 期末余额 是否属于财务性投资
以公允价值计量且其变动计入当期
390,907.09 -
损益的金融资产
其中：银行理财产品、货币型基金 105,148.74 否
其他债务工具、权益工具
285,758.35 是
等投资
合计 390,907.09 -
（1）银行理财产品、货币型基金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司存在利用自有资金购买较低风险、
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净值型银行理财产品、货币型基金进行现金管理的情形，具体情况如下：
单位：万元
序 业绩比较
发行机构 产品类型 产品名称 期限 账面余额
号 基准
嘉 鑫 法 人版 固 收
建信理财 固定收益类，
类 按 日 开放 式 产 无固定期
1 有限责任 非保本浮动 2.0%-2.4% 30,079.52
品(代销建信理 限
公司 收益型
财)
机 构 专 享嘉 鑫 最
建信理财 固定收益类，
低持有 30 天产品 最低持有
2 有限责任 非保本浮动 2.4%-3.0% 5,017.16
第 1 期(代销建信 30 天
公司 收益型
理财)
机 构 专 享嘉 鑫 最
建信理财 固定收益类，
低持有 90 天产品 最低持有
3 有限责任 非保本浮动 2.6%-3.2% 5,018.09
第 1 期(代销建信 90 天
公司 收益型
理财)
建信理财 固定收益类， 恒赢(30 天)周期
4 有限责任 非保本浮动 型开放式产品(代 30 天 3.20% 30,066.79
公司 收益型 销建信理财)
6 个月银
建信基金
货币市场基 无固定期 行定期存
5 管理有限 建信货币 B 15,036.00
金 限 款税后收
责任公司
益率
中国人民
农银理财 固定收益类、 “农银时时付”7 银行公布
无固定期
6 有限责任 非保本浮动 号 开 放 式人 民 币 的 7 天通 6,001.21
限
公司 收益 理财产品 知存款利
率
公 司 稳 利
上海浦东 保本浮动收
7 23JG3475 期(3 个 90 天 - 5,000.00
发展银行 益型
月早鸟款)
中国人民
建信理财 固定收益类、 安 鑫 按 日开 放 式 银行公布
无固定期
8 有限责任 非保本浮动 理财产品(代销建 的七天通 7,501.61
限
公司 收益型 信理财) 知存款利
率+1.15%
中国人民
招银理财 固定收益类、 银行公布
招 银 理 财朝 招 金 无固定期
9 有限责任 非保本浮动 的 7 天通 806.61
积极型 7008 限
公司 收益 知存款利
率
工 银 理 财 法 人
固定收益类、
1 中国工商 “添利宝”净值型 无固定期
非保本浮动 4.00% 621.74
0 银行 理 财 产 品 限
收益
(TLB1801)
合计 105,148.74
注：根据产品发行机构出具的《产品说明书》，上述理财产品主要系低风险、较低风险
等级产品。
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公司及其子公司利用自有资金购买低风险或较低风险、净值型银行理财产品
及货币型基金进行现金管理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前
提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财
务性投资；且上述产品均为风险较低、流动性相对较强的理财产品，不属于“购
买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于《证券期货法律适用意见第 18
号》中定义的财务性投资。
（2）其他债务工具、权益工具等投资
截至 2023 年 12 月 31 日，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权
益工具等账面余额为 285,758.35 万元，主要包括公司持有的其他上市公司股份、
证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元
序号 产品名称/企业名称 期末余额 是否属于财务性投资
1 北京熙信开元基金 4,955.34 是
2 东方网嵩恒股权投资 7,505.49 是
3 华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划 47,937.37 是
4 熙信永辉新三板基金 906.79 是
5 长誉私募股权投资基金 511.25 是
6 珠池量化对冲多策略基金 8,613.50 是
7 财通资产-通盈 5 号资管计划 24,885.78 是
8 珠池量化稳健投资母基金 1 号 1 期 32,999.69 是
9 中建 12 期工程尾款资产支持专项计划 4,241.34 是
10 紫金矿业收益权互换 33,225.63 是
11 山东钢铁股份有限公司 246.69 是
12 结构化主体 119,729.49 是
合计 285,758.35 -
公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业务不具备相关性，
且主要以获取中短期财务价值为投资目的，并通过溢价退出实现资本增值，因此
均属于财务性投资。
2.衍生金融资产
2023 年 12 月 31 日，公司持有的衍生金融资产账面余额为 25,632.00 万元，
主要系公司子公司银泰黄金及其附属企业持有的有色金属类商品期货、期权合
约及外汇远期合约，具体情况如下：
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单位：万元
衍生品类别 标的物 期末账面余额
商品期货、期权合约 金 8,133.70
商品期货、期权合约 白银 9,243.40
商品期货、期权合约 铜 5,345.87
商品期货、期权合约 锡 1,882.19
商品期货合约 锌 276.50
商品期货合约 镍 319.05
商品期货合约 铅 17.40
外汇远期合约 汇率 413.89
合计 25,632.00
银泰黄金及其附属企业开展衍生品投资业务的目的，在于有效利用衍生品
市场的保值和对冲功能，合理降低因价格波动、汇率变动对银泰黄金有色金属
矿采选、大宗有色金属贸易业务产生的不利影响，有效控制经营风险，并获得
有色金属类商品交易的延伸收益，不属于以获取短期投资收益为主要目的的风
险投资，因此该类投资不属于财务性投资。
3.其他应收款
截至 2023 年 12 月 31 日，其他应收款账面余额为 354,655.97 万元、账面价
值为 315,768.03 万元，主要为应收保证金及押金、应收出口退税款、借款及代
垫款、备用金、水电费、房租等，具体情况如下表：
单位：万元
项目 期末余额 是否属于财务性投资
保证金 276,611.53 否
水电费 5,834.63 否
借款及代垫款 49,548.86 否
退税款 17,001.54 否
押金 1,177.45 否
备用金 497.63 否
房租 209.69 否
其他 3,774.64 否
减：坏账准备 38,887.95 -
账面价值合计 315,768.03 -
期末其他应收款中各类款项均系公司开展业务经营过程中产生，均不属于财
务性投资。
4.其他流动资产
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他流动资产余额为 99,293.06 万元，主要
为留抵进项税、租出黄金和预交税费。详情如下表：
单位：万元
是否属于财务性
项目 期末余额
投资
租出黄金 56,637.38 否
留抵进项税 33,304.04 否
预交贝拉德罗金矿股权、债权保险费 2,356.26 否
预交所得税 4,198.29 否
待摊费用 577.63 否
预交其他税费 1,808.95 否
结构化主体其他资产 336.12 否
其他 74.39 否
合计 99,293.06 -
上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿股
权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司开展
黄金租赁业务产生，该业务系公司日常经营行为，不属于财务性投资；待摊费用
系公司经营产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资。期末其他流动资产中
不存在财务性投资。
5.长期股权投资
截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
序 是否属于
被投资单位 期末余额 持股比例 主营业务
号 财务性投资
联营企业
山东黄金集团财务有
1 107,814.44 30.00% 货币金融服务 否
限公司
上海利得山金资产管
2 410.81 40.00% 资产管理、投资管理 是
理有限公司
许可项目：非煤矿山矿产资
源开采；一般项目：以自有
莱州汇金矿业投资有
3 143,969.86 39.00% 资金从事投资活动；选矿； 否
限公司
金属矿石销售；非金属矿及
制品销售
合计 252,195.12 - - -
（1）山东黄金集团财务有限公司
公司于 2013 年 7 月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团
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财务有限公司，公司持股比例为 30%，山东黄金集团持股比例为 70%。公司参
股集团财务公司有利于加强资金集中管理、拓宽融资渠道及提高资金使用效率。
集团财务公司系山东黄金集团附属子公司，且自设立以来公司未增加持股比例，
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定该项股权投资不属于财务性
投资。
（2）上海利得山金资产管理有限公司
发行人子公司山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限
公司 40%股权，该公司主营业务为资产管理、投资管理，其经营业务与公司主营
业务不相关，因此属于财务性投资。
（3）莱州汇金矿业投资有限公司
发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州汇金矿业投资有限公司
39%的股权，莱州汇金矿业投资有限公司主营业务为矿产资源开采、选矿、矿石
及其制品销售，公司投资莱州汇金矿业投资有限公司的目的是增强在黄金矿产勘
探、开采领域的核心竞争力，因此，公司对莱州汇金矿业投资有限公司的投资与
主营业务具有相关性，不属于财务性投资。
综上，公司各项长期股权投资中，由于集团财务公司系山东黄金集团子公司，
且自设立以来公司未增加对其持股比例，因此公司该项股权投资不属于财务性投
资；对上海利得山金资产管理有限公司的股权投资，与公司主营业务不相关，因
此属于财务性投资；莱州汇金矿业投资有限公司属于黄金行业企业，与公司主营
业务具有相关性，因此不属于财务性投资。
6.其他权益工具投资
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资余额为 2,871.98 万元，主
要为各交易所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司、青海昆仑黄金
有限公司等企业的股权投资，详情如下表：
单位：万元
是否属于财
序号 公司名称 期末余额 主营业务 投资比例
务性投资
1 上海黄金交易所会员资格 490.00 不适用 不适用 否
2 上海期货交易所会员资格 100.00 不适用 不适用 否
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是否属于财
序号 公司名称 期末余额 主营业务 投资比例
务性投资
3 大连商品交易所会员资格 50.00 不适用 不适用 否
4 郑州商品交易所会员资格 40.00 不适用 不适用 否
山东莱州农村商业银行股
5 110.00 货币金融服务 0.19226% 是
份有限公司
6 青海昆仑黄金有限公司 1,328.25 黄金冶炼、销售 6% 否
矿产资源勘查、
白山市融盛矿业有限责任
7 50.00 开采，金属矿石 25% 否
公司
销售
赤峰市和日增矿业开发有 矿山技术服务、
8 130.05 20% 否
限公司 咨询，技术转让
有色金属冶炼
9 内蒙古兴安铜锌冶炼有限 573.68 和产品销售、贸 0.7109% 否
公司 易
合计 2,871.98 - - -
公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村商
业银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资金融
业情形，因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性投
资；青海昆仑黄金矿业有限公司、白山市融盛矿业有限责任公司、赤峰市和日增
矿业开发有限公司及内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司均系公司子公司银泰黄金附
属企业的参股企业，该等企业的经营主业与银泰黄金有色金属矿采选、有色金
属贸易等主营业务有较强的主业协同性，因此对该等企业的股权投资不属于财
务性投资。
7.其他非流动金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为 482,985.67 万元，
主要包括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元
是否属于财务
序号 产品名称/企业名称 期末余额
性投资
1 财通基金安泰 5 号单一资产管理计划 5,340.52 是
2 淳臻山金专享 FOF1 期私募证券投资基金 1,979.78 是
东海证券海聚龙城 2 号定增分级集合资产管理计
3 2,935.31 是
划
4 东海证券股份有限公司 475,513.04 是
5 锋滔星剑 CTA 二号私募证券投资基金 1,027.30 是
6 黄金时代新动力 FOF2 号集合资产管理计划 3,045.07 是
7 金泉山金金源二号私募证券投资基金 5,483.13 是
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是否属于财务
序号 产品名称/企业名称 期末余额
性投资
8 金泉山金金源六号私募证券投资基金 1,054.50 是
9 金泉山金金源三号私募证券投资基金 4,833.28 是
10 金泉山金金源四号私募证券投资基金 3,331.65 是
11 金泉山金金源五号私募证券投资基金 1,054.50 是
12 金泉山金金源一号私募证券投资基金 8,919.69 是
13 鲲腾山金复合 CTA 一号私募证券投资基金 1,982.62 是
14 念觉山金优恒 19 号私募证券投资基金 2,187.80 是
15 念空水星 CTA 私募投资基金 1.00 是
16 念空裕泰多策略 2 号私募证券投资基金 1,431.73 是
17 山金博孚利 FOF1 号私募证券投资基金 1,961.20 是
18 山金金石 1 号私募证券投资基金 46,459.70 是
19 山金金石 3 号私募证券投资基金 2,226.91 是
20 山金金石 5 号私募证券投资基金 107.15 是
21 山金金石 6 号私募证券投资基金 107.03 是
22 山金金石 7 号私募证券投资基金 2.10 是
23 山金期货金色时代单一资产管理计划 3,159.71 是
24 山金期货金阳 FOF1 号集合资产管理计划 154.89 是
25 山金期货金源 FOF1 号集合资产管理计划 1,017.60 是
26 山金橡杉尊享一号私募证券投资基金 3,168.17 是
27 山金星汉一号私募证券投资基金 218.07 是
28 山金一创长江金鼎 FOF1 号集合资产管理计划 4,357.94 是
29 山金崯坤二号私募证券投资基金 1,093.27 是
30 山金崯坤一号私募证券投资基金 558.11 是
31 山金长江金鼎 FOF2 号集合资产管理计划 1,481.55 是
32 桐昇通惠山金一号 FOF 私募证券投资基金 1,295.41 是
33 星阔山金江月 1 号私募证券投资基金 2,850.99 是
34 衍复中性十三号私募证券投资基金 9,102.19 是
35 衍盛山金量化一号私募证券投资基金 2,108.80 是
36 招商资管景睿 FOF58 号单一资产管理计划 1,820.86 是
37 结构化主体合并抵消数 -120,386.92 是
合计 482,985.67 -
公司对以上参股公司、证券投资基金及资管计划等的投资与主营业务不相关，
以获取中短期财务价值为主要投资目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此
均属于财务性投资。
8.其他非流动资产
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产余额为 175,208.68 万元，主
要为长期存货、预付工程款、设备款等，均系公司日常业务活动中产生，详情如
下表：
单位：万元
项目 2023年12月31日 是否属于财务性投资
工程款 23,402.75 否
设备款 16,352.56 否
预付土地款 7,875.36 否
待抵扣进项税 10,524.28 否
长期存货 113,530.48 否
土地补偿款 2,634.97 否
其他 888.28 否
合计 175,208.68 -
公司其他非流动资产中各项资产均不属于财务性投资。
8.期末拟实施投资项目
截至 2023 年 12 月 31 日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的基金产
品等项目的具体情况如下：
单位：万元
是否属于财务
序号 产品名称/企业名称 产品类型 拟投资金额
性投资
1 山金金源二号私募证券投资基金 基金产品 4,900.00 是
2 山金金源一号私募证券投资基金 基金产品 5,000.00 是
3 山金金石7号私募证券投资基金 基金产金 600.00 是
4 山金金石8号私募证券投资基金 基金产品 700.00 是
5 山金金石9号私募证券投资基金 基金产品 700.00 是
6 山金金石10号私募证券投资基金 基金产品 700.00 是
合计 - 12,600.00 -
项目 1：内部投决会通过的投资额度为 1 亿元，截至 2023 年 12 月 31 日已实际投出 5,100
万元；
项目 2：内部投决会通过的投资额度为 15,000 万元，截至 2023 年 12 月 31 日已实际投
出 10,000 万元；
项目 3：内部投决会通过的投资额度为 1,000 万元，截至 2023 年 12 月 31 日已实际投出
400 万元；
项目 4：内部投决会通过的投资额度为 1,000 万元，截至 2023 年 12 月 31 日已实际投出
300 万元；
项目 5：内部投决会通过的投资额度为 1,000 万元，截至 2023 年 12 月 31 日已实际投出
300 万元；
项目 6：内部投决会通过的投资额度为 1,000 万元，截至 2023 年 12 月 31 日已实际投出
300 万元。
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公司拟实施的上述投资项目主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退
出实现资本增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
综上，截至 2023 年 12 月 31 日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财
产品及货币型基金、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业、
为套期保值开展的衍生金融资产投资以及各项日常经营活动中产生的应收款项
等均不属于财务性投资，交易性金融资产中其他债务及权益工具投资
285,758.35 万元、与主业无关的长期股权投资 410.81 万元、投资金融企业的其
他权益工具投资 110.00 万元、其他非流动金融资产中债务及权益工具投资
482,985.67 万 元 ， 均 属 于 财 务 性 投 资 ， 发 行 人 合 计 持 有 财 务 性 投 资 金 额
769,264.83 万元。
同时，截至 2023 年 12 月 31 日，公司已通过投资决策会等内部决策程序但
尚未实施的财务性投资金额为 12,600.00 万元，已投资及拟投资财务性投资合计
金额为 781,864.83 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 23.63%，未超
过 30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除
2022 年 6 月 2 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2021 年 12 月
2 日）起至 2024 年 3 月 31 日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资，下同）具体情况如下：
1.类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在从
事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2.设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在设
立或投资产业基金、并购基金的情形。
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3.拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在新
增对外拆借资金的情形。
4.委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在新
增委托贷款的情况。
5.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在向
集团财务公司新增出资的情况，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资
的情形。
6.购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）交易性金融资产
1）银行理财产品、货币型基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，为提高资金使用效
率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在使
用闲置资金购买风险较低的银行理财产品及货币型基金的投资行为，该类投资以
现金管理为目的且不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财
务性投资。
2）其他债务工具、权益工具等投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司新增投资
金融衍生品、信托产品等金融产品，详情见下表：
单位：万元
是否属于财
序号 产品名称/企业名称 产品类型 投资金额 投资日期
务性投资
1 华泰证券-雪球产品 金融衍生品 1,000.00 2022年3月 是
2 中金公司-雪球产品 金融衍生品 1,500.00 2022年3月 是
3 中信证券-雪球产品 金融衍生品 1,500.00 2022年3月 是
4 中金公司-雪球产品 金融衍生品 750.00 2022年4月 是
天启328号天玑聚富集合信
5 信托产品 7,000.00 2022年4月 是
托计划
7-1-14
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是否属于财
序号 产品名称/企业名称 产品类型 投资金额 投资日期
务性投资
6 华泰证券-雪球产品 金融衍生品 500.00 2022年5月 是
7 中金公司-雪球产品 金融衍生品 1,750.00 2022年5月 是
8 中信证券-雪球产品 金融衍生品 2,500.00 2022年5月 是
9 中金公司-雪球产品 金融衍生品 380.00 2022年6月 是
10 紫金矿业收益权互换 金融衍生品 22,129.59 2022年9月 否
合计 - 39,009.59 - -
以上产品中，紫金矿业收益权互换系根据山金金控与交易对方签署的互换协
议，双方以山金金控 2019 年取得的紫金矿业股票 3010 万股为底层资产，根据结
算日该底层资产产生的浮动收益确定双方的结算金额，浮动收益=（期末价格-
期初价格+每股标的资产普通现金分红×100.0%+每股标的资产特别股息×100.0%）
×标的资产数量+期末价格×（标的资产送股股数+标的资产转增股数）-山金金控
应付未付的交易税费（如有）。若结算金额为正数，交易对手方向山金金控支付
结算金额，若结算金额为负数，交易对手方向山金金控收取结算金额，若结算金
额为零，则双方均无需向对方支付任何金额。该项目期末账面价值根据紫金矿业
股票期末收盘价确定（2023 年末账面价值 33,225.63 万元已计入期末财务性投
资余额）。
前述收益权互换的交易实质是山金金控向交易对方质押其持有的紫金矿业
股票，并根据标的股票价格变动及股息情况确定交易双方的收益或损失，相关股
份产生的孽息仍归属于山金金控，交易底层资产为协议签署前山金金控业已取得
的紫金矿业股票，不涉及新购入股票，且交易未改变山金金控对于紫金矿业股份
的持有目的及获取收益的方式，因此本项投资不视为新增的财务性投资。
除紫金矿业收益权互换外，上述其他信托产品、金融衍生品投资的主要目的
为获取中短期财务价值，主要通过溢价退出实现资本增值，因此属于财务性投资。
综上，公司本次发行董事会决议日前 6 个月至 2024 年 3 月 31 日，公司交易
性金融资产中新增财务性投资额为 16,880.00 万元。
（2）衍生金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司与主营业
务无关的衍生品投资明细如下表所示：
7-1-15
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单位：万元
是否属于财
序号 产品类型 投资金额 投资日期 标的物
务性投资
1 商品期货 87.45 2022 年 2 月 铝 是
棉花、铝、铁矿石等
2 商品期货 1,169.72 2022 年 3 月 是
商品
3 商品期货 130.48 2022 年 4 月 玉米、燃料油等商品 是
棉花、铁矿石、螺纹
4 商品期货 64.13 2022 年 7 月 是
钢等商品
棉花、石油沥青、铁
5 商品期货 228.33 2022 年 8 月 是
矿石等商品
合计 1,680.12 - - -
由上表可知，公司上述新增衍生品投资的标的物与公司主营业务不具备相关
性，且主要目的为通过溢价退出实现增值，因此属于财务性投资。前述衍生金融
资产处置后公司已不再开展与主营业务无关的此类衍生金融资产投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司及子公
司为有效控制金、银等有色金属价格波动、汇率变动对公司有色金属矿采选及
大宗有色金属贸易业务产生的不利影响，通过投资有色金属类商品期货期权合
约、外汇远期合约等衍生金融资产开展与主营业务相关的套期保值业务，不属
于财务性投资。
（3）其他非流动金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司新增其他
非流动金融资产投资明细如下表所示：
单位：万元
是否属于财务
序号 产品名称/企业名称 产品类型 投资金额 投资日期
性投资
招商资管景睿FOF45号
1 资管产品 2,000.00 2022年1月 是
单一资产管理计划
念觉山金优恒19号私募
2 基金产品 2,000.00 2022年1月 是
证券投资基金
桐昇通惠山金一号FOF
3 基金产品 1,240.00 2022年1月 是
私募证券投资基金
粤财信托鹏雅2号集合
4 信托产品 3,800.00 2022年3月 是
资金信托计划
孝庸山金专享1号私募证
5 基金产品 4,000.00 2022年3月 是
券投资基金
中建15期工程尾款资产
6 资管产品 4,000.00 2022年6月 是
支持专项计划
财通基金安泰3号单一资
7 资管产品 7,900.00 2022年6月 是
产管理计划
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是否属于财务
序号 产品名称/企业名称 产品类型 投资金额 投资日期
性投资
鲲腾山金复合CTA一号
8 基金产品 2,000.00 2022年5月 是
私募证券投资基金
山金期货金色时代单一
9 资管产品 2,000.00 2022年5月 是
资产管理计划
东海证券海聚龙城2号定
10 增分级集合资产管理计 资管产品 3,000.00 2022年8月 是
划
金泉山金金源一号私募
11 基金产品 3,000.00 2022年8月 是
证券投资基金
山金期货金源FOF1号集
12 资管产品 1,000.00 2022年8月 是
合资产管理计划
衍复中性十三号私募证
13 基金产品 3,000.00 2022年9月 是
券投资基金
山金星汉一号私募证券
14 基金产品 100.00 2022年9月 是
投资基金
财通基金安泰5号单一资
15 资管产品 1,000.00 2022年9月 是
产管理计划
山金星汉一号私募证券
16 基金产品 100.00 2022年9月 是
投资基金
山金金石1号私募证券投
17 基金产品 100.00 2022年10月 是
资基金
山金金石2号私募证券投
18 基金产品 100.00 2022年10月 是
资基金
山金金石3号私募证券投
18 基金产品 100.00 2022年10月 是
资基金
财通基金安泰5号单一资
20 资管产品 4,000.00 2022年11月 是
产管理计划
金泉山金金源二号私募
21 基金产品 100.00 2022年11月 是
证券投资基金
金泉山金金源三号私募
22 基金产品 100.00 2022年11月 是
证券投资基金
金泉山金金源四号私募
23 基金产品 100.00 2022年11月 是
证券投资基金
山金崯坤一号私募证券
24 基金产品 200.00 2022年11月 是
投资基金
山金崯坤二号私募证券
25 基金产品 200.00 2022年11月 是
投资基金
山金金石1号私募证券投
26 基金产品 25,049.03 2022年12月 是
资基金
金泉山金金源四号私募
27 基金产品 5,900.00 2022年12月 是
证券投资基金
山金金石4号私募证券投
28 基金产品 100.00 2022年12月 是
资基金
山金金石 5 号私募证券
29 基金产品 100.00 2022年12月 是
投资基金
山金金石 6 号私募证券
30 基金产品 100.00 2022年12月 是
投资基金
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是否属于财务
序号 产品名称/企业名称 产品类型 投资金额 投资日期
性投资
山金崯坤二号私募证券
31 基金产品 800.00 2023年1月 是
投资基金
招商资管景睿 FOF58 号
32 资管产品 856.58 2023年1月 是
单一资产管理计划
山金崯坤一号私募证券
33 基金产品 600.00 2023年2月 是
投资基金
金泉山金金源一号私募
34 基金产品 100.00 2023年2月 是
证券投资基金
山金金源二号私募证券
35 基金产品 5000.00 2023年3月 是
投资基金
山金金石 7 号私募证券
36 基金产品 400.00 2023年3月 是
投资基金
金泉山金金源六号私募
37 基金产品 400.00 2023年3月 是
证券投资基金
金泉山金金源三号私募
38 基金产品 3,000.00 2023年3月 是
证券投资基金
金泉山金金源五号私募
39 基金产品 400.00 2023年3月 是
证券投资基金
金泉山金金源一号私募
40 基金产品 2,000.00 2023年3月 是
证券投资基金
山金金石 3 号私募证券
41 基金产品 2.00 2023年4月 是
投资基金
山金金石 8 号私募证券
42 基金产品 300.00 2023年4月 是
投资基金
山金金石 9 号私募证券
43 基金产品 300.00 2023年4月 是
投资基金
山金金石 10 号私募证
44 基金产品 300.00 2023年4月 是
券投资基金
金泉山金金源三号私募
45 基金产品 1,900.00 2023年7月 是
证券投资基金
金泉山金金源六号私募
46 基金产品 600.00 2023年7月 是
证券投资基金
金泉山金金源五号私募
47 基金产品 600.00 2023年7月 是
证券投资基金
山金金石 3 号私募证券
48 基金产品 2,000.00 2023年7月 是
投资基金
金泉山金金源一号私
49 基金产品 4,900.00 2023年10月 是
募证券投资基金
山金金石 1 号私募证券
50 基金产品 2,998.00 2023年12月 是
投资基金
山金金源二号私募证
51 基金产品 4,900.00 2024年3月 是
券投资基金
合计 - 108,745.61 - -
公司实施上述资管产品等的投资主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢
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价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
7.非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在投
资其他金融业务的情况。
8.拟实施投资项目
截至 2024 年 3 月 31 日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的基金产品、
资管产品等项目的具体情况如下：
单位：万元
拟投资 是否属于财务
序号 产品名称/企业名称 产品类型
金额 性投资
1 山金金源一号私募证券投资基金 基金产品 5,000.00 是
2 山金金石 7 号私募证券投资基金 基金产品 600.00 是
3 山金金石 8 号私募证券投资基金 基金产品 700.00 是
4 山金金石 9 号私募证券投资基金 基金产品 700.00 是
5 山金金石 10 号私募证券投资基金 基金产品 700.00 是
合计 - 7,700.00 -
注：项目 1：内部投决会通过的投资额度为 15,000 万元，截至 2024 年 3 月 31 日已投出
10,000 万元；
项目 2：内部投决会通过的投资额度为 1,000 万元，截至 2024 年 3 月 31 日已投出 400
万元；
项目 3：内部投决会通过的投资额度为 1,000 万元，截至 2024 年 3 月 31 日已投出 300
万元；
项目 4：内部投决会通过的投资额度为 1,000 万元，截至 2024 年 3 月 31 日已投出 300
万元；
项目 5：内部投决会通过的投资额度为 1,000 万元，截至 2024 年 3 月 31 日已投出 300
万元。
公司拟实施的上述投资项目主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退
出实现增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 6 月 2 日）前六个月（即
2021 年 12 月 2 日）至 2024 年 3 月 31 日，公司已实施符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》认定的财务性投资合计 127,305.73 万元，其中包括：交易性金融
资产投资 16,880.00 万元，衍生金融资产投资 1,680.12 万元，其他非流动金融资
产投资 108,745.61 万元；同时，截至 2024 年 3 月 31 日公司拟实施符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》认定的财务性投资 7,700.00 万元。前述期间内公司
已实施及拟实施财务性投资合计 135,005.73 万元。
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根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，本次发行董事会决议
日（即 2022 年 6 月 2 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额需从本次募集资金总额中扣除。2023 年 6 月 16 日，公司召开的第六届董事
会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本
次发行董事会决议日（2022 年 6 月 2 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资合计 135,005.73 万元从本次募集资金总额中予以扣除。该次董事
会后公司新增的其他非流动金融资产投资 17,898.00 万元，均投向 2023 年 6 月
16 日前已通过内部投资决策的拟投资项目，该等金额已包含在前述从募集资金
总额中扣除金额 135,005.73 万元之内，即该等投资实施后,本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计金额 135,005.73
万元未发生变化。
二、报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、
利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的
对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况。
1.2021-2023 年度，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款情况
单位：万元
其中：财务公司 其中：财务
年度 货币资金 所占比例 所占比例
活期存款 公司保证金
2021 年度 441,197.73 133,465.23 30.25% 177.05 0.04%
2022 年度 586,076.94 200,184.43 34.16% 1,127.07 0.19%
2023 年度 877,052.11 278,600.25 31.77% 404.99 0.05%
2.2021-2023 年度，公司在山东黄金集团财务有限公司日均贷款情况
单位：万元
长（短）期借 其中：财务公 其中：财务公司
年度 所占比例 所占比例
款 司法透贷款 流动贷款
2021 年度 1,066,018.54 1,046.58 0.10% 57,420.55 5.39%
2022 年度 1,779,607.07 9,776.44 0.55% 54,629.15 3.07%
2023 年度 3,627,678.43 2,618.90 0.07% 79,884.11 2.20%
3.存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因
（1）为保障公司的资金流动性及收益性，其所属子企业在财务公司每日活
期账户资金余额超过 50 万元部分可享受协定存款利率，不足 50 万元按活期利率
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计息。成员企业开通协定存款产品时，给予相应高利率水平。
报告期内，公司在山东黄金集团财务有限公司开展的存款业务利率情况如
下:
财务公
央行基准利 市场询价
产品种类 存款金额 司实际
率 利率
利率
活期账户每日活存活用，因享受协定存
活期存款 款产品，活期账户每日最多 50 万元按 0.35% 0.35% 0.42%
活期计息
未享受银
每日活期账户超过 50 万元存款余额享
协定存款 1.15% 行此类产 1.38%
受协定存款利率
品
（2）贷款利率比较
公司在财务公司贷款利率与在其他金融机构贷款的对比情况见关于《非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复》问题七之答复。
根据双方签署的《金融服务协议》：财务公司确定的贷款利率在符合一般商
业条款及国家贷款利率政策的前提下，不高于股份公司成员在其他国内金融机构
取得的同类同期贷款利率，且无需股份公司成员提供任何股份公司及其附属公司
的资产作为抵押。
综上所述，公司在财务公司存、贷款利率与在其他金融机构存、贷款的利率
不存在明显差异。
4.报告期各期末，公司存放于山东黄金集团财务有限公司款项受限情况
单位：元
占当期受限资金
日期 受限原因 受限金额 明细科目
比例
银行承兑汇票保证
2021-12-31 9,069,746.05 1.88% 其他货币资金
金
银行承兑汇票保证
2022-12-31 7,157,738.95 0.38% 其他货币资金
金
银行承兑汇票保证
2023-12-31 2,051,892.00 0.11% 其他货币资金
金
三、公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公
司非经营性占用公司资金的情形
公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有
限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了 2020 年-2022 年山金财务公
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司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该
议案已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
公司第六届董事会第二十次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限
公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了 2022 年-2024 年山金财务公司
为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议
案已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企
业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、
贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势
互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财
务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同
时，公司持有山金财务公司 30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中
获得收益，不会损害公司及中小股东利益。
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司 2021 年度《非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天圆全专字审[2022]000614 号）、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了公司 2022 年度、2023 年度
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》
（XYZH/2023JNAA5F0025、XYZH/2024JNAA5B0094）。同时，公司独立董事分
别对各年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见，
认为山东黄金及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，
结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、
财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性
1.公司货币资金余额及借款余额较高的原因
报告期内，公司货币资金及银行借款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
短期借款 2,020,740.53 661,423.10 578,369.91
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项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
一年内到期的长期借款 638,658.59 43,380.00 47,200.00
长期借款 2,321,133.12 1,354,830.50 533,963.59
银行借款合计 4,980,532.24 2,059,633.60 1,159,533.50
货币资金 1,022,444.25 963,430.75 500,771.71
注：上述银行借款包括从集团财务公司借款，下同。
上表可见，报告期各期末货币资金及银行借款均保持较高的余额，具体原因
如下：
（1）日常生产经营资金需求量较大
公司所处的黄金采选、冶炼业属于典型的资金密集型行业，公司作为经营规
模行业领先的大型矿采、冶炼企业，旗下经营分支机构众多，需要储备较多的货
币资金以满足日常经营所需的营运资金需求。报告期内，公司购买商品、接受劳
务支付的现金如下：
单位:万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
购买商品接受劳务支付的现金 4,967,144.35 4,757,019.08 3,358,903.56
支付给职工以及为职工支付的现金 386,784.16 366,612.99 363,443.36
合计 5,353,928.51 5,123,632.07 3,722,346.92
（2）各类保证金等其他货币资金占比较高
报告期内各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
库存现金 64.87 39.34 34.17
银行存款 555,072.02 642,450.56 289,678.66
其他货币资金 467,307.36 320,940.86 211,058.88
合计 1,022,444.25 963,430.76 500,771.71
其他货币资金占比 45.70% 33.31% 42.15%
报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为 211,058.88 万元、
320,940.86 万元、467,307.36 万元，占比分别为 42.15%、33.31%、45.70%，主
要系公司经营规模较大需要储备大量的流动资金以备经营支出，同时公司持续开
展的矿山建设开发、金矿资源整合致资金需求量进一步加大，自身经营积累难以
满足经营发展资金需求，需要通过开具银行承兑汇票等方式多渠道筹措经营资金，
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因此形成大量的票据保证金。同时，公司境内矿山金矿开采业务产生了大量土地
复垦保证金，较高的保证金导致货币资金的可支配度及流动性受到较大限制。
（3）多项大型矿山建设项目持续推进产生大量的融资需求
报告期内，围绕打造山东黄金世界级黄金生产基地的战略目标和推进产能持
续提升的经营目标，公司积极推进三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工
程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程等一系列大型矿山
建设项目的持续开展，公司经营积累产生的资金盈余难以满足该等建设项目的投
入需求，必须通过银行借款等举债融资方式筹措资金。
报告期内，公司构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金与经营
活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
购建固定资产、无形资产和
918,125.19 421,414.90 355,590.26
其他长期资产支付的现金
经营活动产生的现金流量净
684,876.17 297,177.54 182,224.27
额
（4）公司资源整合战略的深入实施进一步加大了资金需求量
报告期内，公司秉持“资源为先”的经营理念，持续加大金矿资源储备投入，
积极推进优质矿山资源的并购整合以进一步提升资源储备、优化资源布局。近年
来，公司相继完成了收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权、收购山东天承
矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金 100%股权、莱州鸿昇矿业 45%股权
以及收购金控资本 100%股权等一系列围绕加大资源储备、扩大经营布局的收购
项目，以上收购已支付对价合计达 94.04 亿元。2023 年公司收购银泰黄金 28.89%
的股份并取得其控股权的股权收购项目交易额达 157.67 亿元。
该等收购行为的实施进一步加大了资金需求量，直接或间接产生大量的银行
借款。
综上，资金密集的行业特性、规模化经营的业务特征及保证金量较高的经营
需求，决定了公司需维持较大的货币资金规模；以提升产能为目标的大型矿山建
设项目的持续推进以及以全面提升资源储备、优化资源布局为目标的金矿资源并
购整合的不断开展，致使公司依赖自身经营积累难以满足经营、发展所需资金，
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必须依托银行借款等方式广泛筹措资金。因此，报告期内各期末，公司在保持大
量货币资金的同时维持大量对外债务具有合理性及必要性。
2. 结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币
资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性
截至 2023 年末，公司货币资金余额 1,022,444.25 万元，持有的财务性投资
余额为 769,264.83 万元，合计为 1,791,709.08 万元，但从资金需求量看，仍
存在较大的资金缺口。
（1）在建工程项目及资源整合资金需求
目前已开工建设的多个矿山开发建设类项目预算金额高、建设资金需求量大、
建设周期长，以三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风
矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程、Namdini Project Predevelopment 等
四个大型项目为例，其项目预算额、期末累计投入额、尚需投入金额如下：
单位：万元
工程进度 已累计投入
项目名称 预算金额 尚需投入金额
（%） 金额
三山岛金矿矿产资源开发利
1,205,212.00 10.00% 36,991.49 1,168,220.51
用（扩界扩能）工程
玲珑金矿东风矿区扩能扩界
122,732.79 54.00% 45,069.91 77,662.88
工程
新城金矿采选扩建工程 378,397.14 42.51% 98,099.58 280,297.56
NamdiniProject redevelopment 336,000.00 52.10% 159,716.07 176,283.93
合计 2,042,341.93 - 339,877.05 1,702,464.88
同时，基于打造世界黄金生产基地的战略考量，未来公司仍将持续加大资源
储备力度，在金矿资源整合、优化产业布局上仍将产生大量的资金投入。
（2）发行人债务偿还资金需求
截至 2023 年末，发行人短期借款（含一年内到期的长期借款）、长期借款
余额合计达 4,980,532.24 万元，公司将持续存在偿债资金需求。报告期内，公
司经营活动产生的现金净流量与偿还借款支付的现金对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
偿还借款支付的现金 2,353,724.25 1,731,332.63 1,200,898.61
经营活动产生的现金流量净额 684,876.17 297,177.54 182,224.27
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上表可见，报告期内，在不考虑外部融资情况下，公司经营活动产生的现金
流量净额难以覆盖偿还借款资金支出。
（3）资产负债率及财务费用双高，借款融资空间有限
报告期内，由于公司主要通过债务融资渠道筹措资金，导致资产负债率持续
上升，且维持在较高水平，报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.41%、59.55%、
60.43%。同时，大量债务融资导致公司财务费用支出持续较高、经营收益能力持
续承压。
报告期内，公司发生的财务费用及经营活动现金流量金额对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
财务费用（万元） 156,352.43 104,710.61 71,076.06
其中：利息支出 156,827.55 105,099.97 73,178.20
经营活动产生的现金净
684,876.17 297,177.54 182,224.27
流量
（4）未来三年公司资金缺口测算过程如下：
项目 金额（万元）
可支配资金
货币资金① 719,385.00
其中：期货业务客户交易保证金② 196,703.94
募集资金专户银行存款③ 3,006.66
其他使用受限的货币资金④ 67,707.45
交易性金融资产⑤ 285,758.35
其他短期内可能变现的财务性投资⑥ 7,472.63
可支配资金小计（①-②-③-④+⑤+⑥） 745,197.93
经营活动产生的现金净流入（未来三年） 1,084,894.65
未来资金需求
股权及矿业权收购支出① 1,122,753.19
重要在建工程项目投资支出(未来三年）② 856,631.19
未来利润分配资金需求（未来三年）③ 116,309.17
最低资金保有量需求④ 162,043.94
本次募投项目资金需求（未来三年）⑤ 366,073.65
资金需求小计（①+②+③+④+⑤） 2,623,811.14
资金缺口=未来资金需求-可支配资金金额-经营活动产生的现金流
793,718.55
入
2023 年 8 月公司已取得银泰黄金控制权并将其纳入合并范围，基于上市公
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司独立性的基本规范运作要求，公司不得占用银泰黄金资金且不得直接向银泰
黄金提供资金资助，因此上表中公司“可支配资金”测算不考虑银泰黄金有关
数据，同时公司资金需求、资金缺口测算亦不考虑银泰黄金相关资金需求。
前表有关项目测算过程如下：
①预计未来三年经营活动产生的现金净流入
公司以 2021 年-2023 年经营活动产生的现金流量净额合计 1,084,894.65 万
元作为未来三年经营活动产生的现金净流入测算数（该测算数仅为论证公司未
来资金缺口测算，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断）。
2021 年-2023 年公司经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年 合计
经营活动产生的现金流量净
605,492.84 297,177.54 182,224.27 1,084,894.65
额
注：2023 年数据不包含银泰黄金并入数据
①矿业权及股权收购支出
经公司 2023 年 9 月 12 日召开的 2023 年第五次临时股东大会审议通过，公
司拟以现金方式收购山东黄金金创集团有限公司所持烟台市蓬莱区大柳行金矿
燕山矿区相关资产及负债的资产包（包括燕山矿区采矿权、磁山矿区金矿勘探
探矿权、土屋金矿区深部金矿详查探矿权等 3 宗矿业权及相关资产、负债及人
员），该资产包合计转让价款为 42,218.32 万元（不含承接负债）。截至 2023
年末，该项收购有关的矿业权过户及整合工作尚在办理中，收购价款尚未支付。
经公司 2024 年 3 月 7 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过，公
司拟现金收购山东黄金地质矿产勘查有限公司所持西岭金矿探矿权，双方协商
确定的转让价格为 1,033,424.87 万元，目前该项矿业权收购有关的矿权整合工
作正在办理中。
经公司 2024 年 3 月 11 日召开的第六届董事会第五十六次会议审议通过，
公司拟收购包头市昶泰矿业有限责任公司 70%股权，收购价款 47,110.00 万元。
目前该项股权收购已完成股权交割及工商变更登记程序。
①重要在建工程项目未来三年投资支出
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除本次募投项目外，根据公司矿山开发建设有关规划，三山岛金矿矿产资
源开发利用（扩界扩能）工程项目、新城金矿采选扩建工程项目及纳穆蒂尼建
设工程项目三项重要在建工程，预计未来三年需要投入资金合计金额为
856,631.19 万元。
④未来三年利润分配资金需求
公司 2021 年、2022 年度分配的现金股利分别为 22,367.15 万元、31,314.01
万元，已经董事会审议通过、尚待提交 2023 年度股东大会审议的 2023 年度利
润 分 配 方 案 拟 分 配 现 金 股 利 62,628.01 万 元 ， 公 司 根 据 前 述 三 项 合 计 数
116,309.17 万元预计未来三年的利润分配资金需求。
⑤本次募投项目未来三年资金缺口
本次募投项目“焦家矿区（整合） 金矿资源开发工程项目”总投资额
827,313.10 万元，拟使用募集资金额 460,000.00 万元，拟以自有资金投入
367,313.10 万元。根据募投项目投资计划，预计未来三年需投入资金 366,073.65
万元。
⑥最低资金保有量需求
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现
金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购
承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业
周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周
期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维
持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2023 年财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最
低货币资金为 162,043.94 万元，具体过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 金额
最低现金保有量（万元） ①=②÷③ 162,043.94
2024 年度付现成本总额（万元） ②=④+⑤-⑥ 5,290,035.93
2024 年度营业成本（万元） ④ 5,099,349.74
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2024 年度期间费用（万元） ⑤ 549,001.64
2024 年度非付现成本总额（万元） ⑥ 358,315.45
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 32.65
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 11.03
存货周转期（天） ⑧ 47.12
应收款项周转期（天） ⑨ 2.76
应付款项周转期（天） ⑩ 38.85
上表有关 2024 年度财务数据和指标测算数仅为论证公司营运资金缺口、最
低资金保有量需求情况，不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断和预测。
综上，公司在大型矿山项目建设及资源整合资金投入以及偿债资金需求量较
大，经营活动产生的现金净流量难以解决前述资金缺口，且公司资产负债率较高、
利息支出额大的状况下，举债融资空间有限，需要以股权融资方式拓展融资渠道，
在解决经营、发展所需资金的基础上，优化资本结构、降低财务风险、提升经营
收益能力。公司在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资具有必
要性、合理性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.查阅了中国证监会及上海证券交易所对财务性投资及类金融业务的相关
规定；
2.查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断
是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3.取得并查阅申请人的投资决议文件、公告文件、理财产品认购协议、对外
投资协议、股权收购/投资协议、被投基金合伙协议、股权转让款银行回单等资
料对公司财务性投资情况进行核查；
4.通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本
情况；
5.通过查阅相关文件、沟通交流等方式向公司了解对外投资背景目的、持有
计划和后续投资计划等情况；
6.了解了报告期内发行人在山东黄金集团财务有限公司存款及贷款的情况、
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抽取了关联方资金拆借签署的相关协议、查阅了发行人关联方资金拆借相关决策
程序；
7.查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，同时核查了报告期
内各月度财务报表及与关联方发生的存款、贷款情况，包括不限于银行存款明细
账、借款合同、期末函证信息等文件；
8.查阅了报告期内与关联方发生的存款协议相关文件，同时与中国人民银行
发布的存款基准利率进行对比；抽取了关联方资金拆借签署的相关协议，同时参
照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率进行对比，核查上述
关联交易定价公允性；
9.查阅了发行人与关联方资金拆借相关的董事会、 股东大会决议和相关公
告等文件，核查上述事项是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
10.对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金
情况的函证程序进行核查，并获取重要银行账户的对账单及受限资金明细表；
11. 获取了重大在建工程项目的可行性研究报告、立项文件、审批文件、施
工进度表等文件；对公司管理层进行访谈，了解工程进度情况、后需建设计划等；
12. 了解公司取得的大额有息负债情况，检查相应的借款合同及报告期末与
借款相关的函证，同时获取报告期内财务费用、利息支出明细表、对大额借款、
还款凭证、银行单据进行检查，同时对报告期内利息金额进行测算，复核账面利
息费用的准确性。
（二）核查意见
综上，我们认为：
1.截至 2023 年 12 月 31 日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、
参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动
中产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投
资 285,758.35 万元、与主业无关的长期股权投资 410.81 万元、非金融企业投资
金融企业的其他权益工具投资 110.00 万元、其他非流动金融资产中债务及权益
工具投资 482,985.67 万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金
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额 769,264.83 万元；截至 2023 年末，公司已通过投资决策会等内部决策程序但
尚未实施的财务性投资金额为 12,600 万元，已投资及拟投资财务性投资合计金
额为 781,864.83 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 23.63%，未超过
30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形。
2.自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 6 月 2 日）前六个月（即 2021
年 12 月 2 日）至 2024 年 3 月 31 日，公司已实施符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》认定的财务性投资合计 127,305.73 万元，其中包括：交易性金融资产
投资 16,880.00 万元，衍生金融资产投资 1,680.12 万元，其他非流动金融资产投
资 108,745.61 万元；同时，截至 2024 年 3 月 31 日公司拟实施财务性投资
7,700.00 万元。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2024 年 3 月 31
日，公司实施或拟实施的财务性投资共计 135,005.73 万元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，本次发行董事会决议
日（即 2022 年 6 月 2 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额需从本次募集资金总额中扣除。2023 年 6 月 16 日，公司召开的第六届董事
会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本
次发行董事会决议日（2022 年 6 月 2 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资合计 135,005.73 万元从本次募集资金总额中予以扣除。
3.报告期内发行人控股股东不存在非经营性占用公司资金的情形。发行人存
在较高货币资金的同时，维持大量对外债务系公司正常经营所需，具备合理性和
必要性；发行人在持有大额货币资金、财务性投资的情况下本次向特定对象发行
股票进行融资具有必要性和合理性。
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2.关于同业竞争
根据申报材料，1）控股股东黄金集团及其控制的企业在中国境内持有的黄
金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务与公司存在一定同业竞争。2）控
股股东黄金集团及其子公司有色集团未完全履行 2016 年发行股份购买资产并配
套募集资金时所作的避免同业竞争承诺，且未按相关规定及时对承诺进行变更
并经股东大会表决通过。
请发行人说明：（1）未完全履行避免同业竞争相关承诺的原因，整改情况
及后续解决措施；（2）控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，
是否将对本次发行造成影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条进行核查并发表明确意见。
一、未完全履行避免同业竞争相关承诺的原因，整改情况及后续解决措施
1、黄金集团及有色集团未按 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关
联交易的承诺履行情况
2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易,黄金集团及有色集团
在《关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺“……2.本
次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩
县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山
东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符
合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控
制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制
的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述
与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。
3．山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来
拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司
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将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类
业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司
及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄
金的业务经营构成直接或间接的竞争。……”黄金集团及有色集团作出承诺后，
对前述承诺中与发行人存在一定竞争的黄金业务资产，未在承诺作出之日起三年
通过出售的方式进行处置；在获取竞争商机告知发行人并取得发行人放弃竞争商
机的情况下，新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。
2、黄金集团/有色集团未按 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关
联交易承诺出售黄金业务相关资产原因
黄金集团及/或有色集团除已将嵩县天运矿业有限责任公司、山东盛大矿业
有限公司已转让至非关联方，山东天承矿业有限公司已注入上市公司外，未按
2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易所作避免同业竞争承诺，
未将承诺的其他黄金业务相关资产在承诺作出之日起三年内对外出售或注入上
市公司，具体原因如下：
承诺方 公司名称 未出售、整合原因
①部分探矿权尚未探明资源储量，评估无
法合理体现价值；
①部分探矿权正在办理探转采手续，尚未
山东黄金集团 青海山金矿业有限公司
取得采矿权证；
①部分采矿权的所涉土地及房产未取得权
证，正在进行瑕疵资产整改工作；
山东黄金集团、 该公司下属采矿权的租赁土地已到期，正
海南山金矿业有限公司
有色集团 在重新规划办理土地使用权；
①下属蓬莱地区采矿权、探矿权涉及政府
调整整合规划正在办理矿权整合；
山东黄金集团 山东黄金金创集团有限公司 ①蓬莱地区采矿权及探矿权因涉及租赁土
地，相关土地和房产无产权证，正在进行
规范；
此前该公司因涉及土地及产权问题无法进
行转让，现相关土地及房产瑕疵已解决，
有色集团 嵩县山金矿业有限公司
其控股股东有色集团将根据相关承诺，适
时将该公司股权转让给上市公司
同时，黄金集团在收悉招远九洲、山东成金两家公司 51%股权转让《竞争性
谈判邀请函》后，2021 年 12 月 31 日，以《山东黄金集团有限公司关于收购“招
远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司 51%股权”竞争商机的征询函》
该函详细介绍了项目基本情况、尽职调查情况、并购要求及建议等事项，并征询
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发行人是否参与该等商机。发行人非关联董事经通讯会议审议，出具了拒绝竞争
商机的《非关联董事确认函》，2022 年 1 月 6 日，发行人对该等竞争商机以《关
于<收购“招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司 51%股权”竞争商
机的征询函>的回复函》回复了黄金集团。发行人非关联董事认为“考虑到卖方
对于收购方企业性质、项目交易的保密要求以及交易时间表的要求，上市公司因
为监管要求，将无法配合。我们经审议后一致决定不对该竞争商机进行调查，因
此拒绝并不争取该竞争商机。”黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、
稀缺性，不能再生复制，一旦丧失控制无法再次获取，黄金集团在告知发行人竞
争商机，发行人明确放弃商机的情况下，为发行人业务持续发展储备黄金矿业资
源而获取。
发行人前述放弃竞争商机经非关联董事以通讯会议形式审议并由黄金集团
先行获取持有，根据黄金集团所作出的承诺，除将其在境内持有的黄金矿权资产
的公司或其母公司股权委托给发行人管理外，在上市公司认为需要并符合相关规
定及监管要求时注入上市公司，发行人的前述放弃履行了非关联董事审议决策程
序，放弃商机并由黄金集团获取持有具有合理性，有利上市公司资源的可持续发
展，保护上市公司及中小股东利益。
3、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《再融
资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）1进行整改情况及后续解决措施
2022 年 11 月 10 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿
业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案》，审议议案时关联董事回
避了表决；上市公司独立董事对此发表了独立意见。2022 年 11 月 25 日，发行
人召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过前述议案，关联股东回避表决，中
小股东进行单独计票。黄金集团及/或有色集团对其未按时履行并及时对 2016 年
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易时所作避免同业竞争承诺进行了
变更。黄金集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有限
1 2023 年 2 月 17 日，证监会发布全面注册制相关文件，《再融资业务若干问题解答》失效。
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公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山
东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海
南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招
远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合
上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公
司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公
司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。
3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄
金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金
可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使
本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东
黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不
从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间
接的竞争。
4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
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司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的
控股股东期间持续有效。”
有色集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制
的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类
似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、
海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司
持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。
3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟
从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成
的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，本公司将
不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业
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务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及
本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金
的业务经营构成直接或间接的竞争。
4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面
可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司
控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄
金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，经核查，黄金集团及有色集
团因探矿权储量未探明、地方政府规划调整涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、
房产等权属瑕疵、资源储备等原因，未按承诺对外出售、注入上市公司，未完全
履行避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集团已根据《上市公司监管指引第 4
号》的规定，对承诺进行规范变更，除将在中国境内持有黄金矿权资产并实质开
展黄金开采、选冶的公司或其母公司股权委托给发行人进行管理外，承诺在符合
相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资
源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，依法启动注入山东黄金程序，同时承
诺，对上述与黄金业务相关的资产，黄金集团及有色集团将于 2025 年 11 月 10
日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金
不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推
进同业竞争的解决。
二、控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本
次发行造成影响
黄金集团及其控制的企业在中国境内持有前述黄金矿权资产，未按承诺进行
履行，与发行人存在一定同业竞争，其主要原因为黄金集团及其控制企业持有黄
金矿权资产存在探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整
合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，为确保国有资产保值增值及上市
公司的资产完整不存在权属瑕疵，未对外出售或注入上市公司。对于探矿权储量
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未探明、盈利前景不明、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题的资产注入上
市公司，不仅不符合相关监管要求，还会因探矿权储量未探明、盈利前景不明、
资产权属不完整，致上市公司损失，有损广大中小股东利益；若黄金集团进行对
外出售，前述资产会因探矿权储量未探明、政府规划涉及的矿权整合和土地、房
产权属瑕疵等问题，不能完整的进行评估，无法完全体现其价值，有损国有资产，
不能满足国有资本保值增值的基本要求。
黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，
黄金集团作为上市公司的控股股东持有前述黄金矿产资源，并将相关持有矿权公
司或其母公司的股权委托给发行人进行规范管理，在符合相关法律法规和监管要
求且上市公司认为需要时，无条件配合注入上市公司，不仅有利减少矿产资产因
缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利上市公司资源可持续发展，保护上
市公司及广大中小股东利益。故不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业
严重损害的其他情形，不会对本次发行造成不利影响。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，经核查，黄金集团存在未按
承诺履行的情形，违反了 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易
避免同业竞争承诺所作的关于避免同业竞争的承诺，截至本回复出具之日，发行
人该违反承诺行为并未受到相关行政处罚，黄金集团及有色集团已按《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的
要求进行规范，进一步落实变更了承诺，该避免同业竞争的承诺经 2022 年 11 月
10 日发行人董事会、监事会审议通过，并于 2022 年 11 月 25 日提交股东大会审
议通过，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对此发表了独立意见，中小股
东分别进行投票并及时披露。截至本回复出具之日，不存在上市公司的权益被控
股股东及其控制企业严重损害的其他情形，发行人违反承诺行为不会影响本次发
行条件，不会对本次发行造成重大不利影响。
综上，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，经核查，黄金集团及
其控制企业在中国境内持有的黄金业务相关资产或实质开展黄金开采和选冶业
务与发行人存在一定同业竞争，因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府
规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时
出售、注入上市公司并持有；截至本回复出具之日，黄金集团及有色集团前述违
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反承诺行为未受到相关处罚，其已按《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对承诺相关内容进一步规
范变更，并依法召开股东大会进行审议；将持有矿权资产公司或其母公司股权委
托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需要时优先注入上市
公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利于上
市公司资源可持续发展，截至本回复出具之日，黄金集团前述违反承诺行为，不
存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会影响本
次发行条件，也不会对本次发行造成重大不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1.山东黄金集团和有色集团出具的避免同业竞争相关《承诺函》、未整合资
产的《股权托管协议》、定期报告、重组持续督导报告等信息披露文件，与山东
黄金集团管理层进行了访谈，获得了未整合资产原因的说明文件；
2.核查了发行人本次变更承诺的董事会、监事会和股东大会决议、变更后的
《山东黄金集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承
诺函》《山东黄金有色矿业集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司
同业竞争的承诺函》。
（二）核查意见
综上，保荐机构、发行人律师认为：
根据《监管规则适用指相——发行类第 6 号》，经核查，黄金集团及其控制
企业在中国境内持有的黄金业务相关资产或实质开展黄金开采和选冶业务与发
行人存在一定同业竞争，因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉
及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时出售、
注入上市公司并持有；黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对承诺相关内
容进一步规范变更，并依法召开股东大会进行审议；将持矿权资产公司或其母公
司股权委托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需要时优先
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注入上市公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也
有利于上市公司资源可持续发展，规范后的承诺已生效，不存在上市公司的权益
被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影
响。
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3.关于本次募投项目及主营业务
根据申报材料，1）本次募投项目节能审查意见正在办理中。2）“金冶炼”
行业生产的“金（重选法提金工艺除外）”为高污染产品，公司主营业务包含
黄金选冶。
请发行人说明：（1）是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未
取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间；（2）公司生产经营是否满足
国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产
先进水平，控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为，公司主营业务是否符合国
家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许
可等的办理进度及预计取得时间
（一）是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等
本次募投项目所需资质、许可等包括项目审批手续、建设施工许可及生产经
营许可，其中审批手续包括项目审批、用地审批、环境影响评价审批及节能审查
等文件，建设施工许可包括建设工程规划许可及建筑工程施工许可等文件，生产
经营许可包括采矿许可、排污许可、安全生产许可、辐射安全许可、取水许可、
爆破作业单位许可、安全生产标准化等文件。
（1）本次募投项目已取得的资质、许可等
截至本回复出具之日，发行人已取得的本次募投项目实施所需的资质、许可
等情况如下：
序号 项目名称 需要取得的资质、许可等 资质、许可等文件编号
投资项目立项审批情况 鲁发改项审〔2022〕554 号
山东黄金矿业（莱州）有 环评批复情况 烟环审〔2022〕8 号
1 限公司焦家矿区（整合） 节能审查意见 鲁发改项审[2023]203 号
金矿资源开发工程 土地使用权情况 部分取得（注）
采矿许可 C1000002011024120106483
注：发行人本次募投项目所需尚未取得的土地：因本次募投项目用地拟增加尾矿库的
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用地并正在完善相关的手续中，预计于 2024 年 11 月前完成募投项目土地的国有建设用地
使用权出让合同签署、于 2024 年 12 月前取得募投项目土地的不动产权证。
（二）尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间
截至本回复出具之日，发行人尚未取得的资质、许可的办理进度及预计取得
时间等情况如下：
序 尚未取得的资质、
项目名称 办理进度 预计取得时间
号 许可等
莱州公司已完成募投项目用
地的土地预审工作，正在按照
法定程序办理单独选址项目
规划和用地报批相关手续。募
投项目土地的后续流程主要
包括:确定出让方案，拟出让
土地评估，履行土地招拍挂程
除自有土地及租赁土 序，与莱州市自然资源和规划
地之外新增土地部分 局签订《国有建设用地使用权
目前正在按照法定程 出让合同》完成土地出让款及
土地使用权情况
序办理单独选址项目 契税缴纳，取得《建设用地批
规划和用地报批相关 准书》并办理土地登记手续。
手续。 因本次募投项目用地拟增加
尾矿库的用地并正在完善相
山东黄金 关的手续中，预计于 2024 年
矿业（莱 11 月前完成募投项目土地的
州）有限 国有建设用地使用权出让合
公司焦家 同签署、于 2024 年 12 月前取
1 得募投项目土地的不动产权
矿区（整
合）金矿 证
资源开发 项目建成后开始申请，预计于
安全生产许可 尚未办理
工程 2028 年 12 月底完成。
项目建成后开始申请，预计于
排污许可 尚未办理
2028 年 12 月底完成。
项目建成后开始申请，预计
辐射安全许可 尚未办理
2028 年 12 月底完成。
项目建成后开始申请，预计
取水许可 尚未办理
2028 年 12 月底完成。
项目建成后开始申请，预计
爆破作业单位许可 尚未办理
2028 年 12 月底完成。
取得安全生产许可证后 6 个
安全生产标准化 尚未办理
月内完成。
取得不动产权证后 3 个月内
建设工程规划许可 尚未办理
完成。
取得不动产权证后 3 个月内
建筑工程施工许可 尚未办理
完成。
注：莱州公司焦家金矿整合前已经办理了相应的资质和许可，但需要在募投项目在整合
完成并建设投产后办理相关的变更手续。
综上，公司已取得本次募投项目现阶段所需的资质、许可等，尚未取得的资
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质、许可等需要待本次募投项目建成后办理。
二、公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排
放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、实际控制人、公司最近
三年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违
法行为，公司主营业务是否符合国家产业政策
（一）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平
1.公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准
公司所属企业污染物持续强化污染防治，污染物排放达到国家或地方的排放
标准要求。①废水：企业生产废水全部回用于生产，矿井水优先补充用水生产用
水，剩余矿井水广泛用于农田灌溉或生态补水，外排矿井水水质均满足国家及地
方排放标准，其中山东省内矿山外排矿井水水质满足《流域水污染物综合排放标
准第 5 部分：半岛流域》（DB37/3416.5-2018）、《流域水污染物综合排放标准
第 2 部分：沂沭河流域》（DB37/3416.2-2108）等地方标准要求。②废气：发行
人废气污染物主要为颗粒物，山东省内企业颗粒物排放浓度满足《区域性大气污
染物排放标准》 DB/37 2376-2019） 一般区域≦20mg/m3，重点区域≦10mg/m3）
要求，低于国家标准（≦120mg/m3）要求，山东省外企业主要污染物排放满足
国家及地方标准要求。
发行人境内生产经营涉及的主要排污单位及排污情况如下：
主要污
污染 2023 年 核定年度 排放 超标
企业 染物及 排放口位
物种 排放浓度 排放总 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 置
类 量（t) （t/a) 量 情况
染物
CODcr 15.27mg/l 59.25
三山岛金 《流域水污染物综合排放
达标后排
1 矿废水总 无 标准 第 5 部分：半岛流域》
CODcr126 放
氨氮 1.22mg/l 3.49 排口 （DB37/3416.5-2018）
废水 氨氮
110.96
1 三山 曹家埠矿
CODcr 13mg/l 3.71 达标后排 《地表水环境质量标准》
岛金 1 区废水总 无
放 （GB3838-2002）
矿 氨氮 0.32mg/l 0.09 排口
氮氧化 36.25mg/m
0.21 -
物 《山东省锅炉大气污染物
达标后有 新立矿区
废气 二氧化 5.90mg/m 1 无 排放标准》
0.036 - 组织排放 燃气锅炉
硫 （DB37/2374-2018）
颗粒物 4.80mg/m 0.026 -
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氮氧化 35.60mg/m
0.29 -
物
三山岛矿
二氧化 6.20mg/m 达标后有
0.039 - 1 区燃气锅
硫 组织排放
炉
4.48mg/m
颗粒物 0.035 -
《区域性大气污染物综合
达标后有
颗粒物 7.60mg/m3 13.95 - 8 选矿车间 无 排放标准》
组织排放
（DB37/2376-2019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
《流域水污染物综合排放
CODcr 8.2mg/l 31.25 57.79
达标后排 金城镇石 标准
废水 1 无
放 虎嘴海边 第 5 部分：半岛流域》
氨氮 1.37mg/l 3.89 39.6
2 焦家 （DB37-3416.5-2018）
金矿 选矿厂、 《区域性大气污染物综合
3 达标后有
废气 颗粒物 5.8mg/m 8.56 - 11 充填站、 无 排放标准》
组织排放
石子厂 （DB37/2376-2019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
CODcr 10.4mg/l 6.87 162.06 《流域水污染物综合排放
达标后排 玲珑矿井
废水 1 无 标准 第 5 部分：半岛流域》
放 水处理
氨氮 1.39mg/l 1.01 27.01 （DB37/3416.5 -2018）
二氧化 3
3mg/m 0.041 -
硫
《山东省锅炉大气污染物
氮氧化 达标后有 玲珑锅炉
36mg/m 0.46 1.934 2 无 排放标准》
3 玲珑 物 组织排放 房
（DB37/2374-2018）
金矿 5.10mg/m
颗粒物 0.069 -
废气
玲珑选矿
厂、灵山
《区域性大气污染物综合
达标后有 选矿厂、
颗粒物 5mg/m 2.53 - 10 无 排放标准》
组织排放 灵山充填
（DB37/2376-2019）
站、东风
充填站
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
无废水 无废水
废水
排放 排放
4 新城
金矿* 选矿破 《区域性大气污染物综合
5.90mg/m 达标后有
废气 颗粒物 2.51 - 4 碎、筛分、 无 排放标准》
组织排放
质检、充 （DB37/2376-2019）
7-1-44
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
填车间排
放口
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
无废水 无废水
废水
排放 排放
2.51mg/m
氯气 0.23 -
8.49mg/m 达标后有 《大气污染物综合排放标
氯化氢 0.76 - 1 精炼车间 无
5 黄金 组织排放 准》(GB16297-1996)
冶炼 废气 氰化氢 0.25mg/m 0.02 -
公司
《区域性大气污染物综合
氮氧化 38.25mg/m 达标后有
3.91 - 1 精炼车间 无 排放标准》
物 组织排放
（DB37/2376-2019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
无废水 无废水
废水
外排 外排
6 蓬莱 《区域性大气污染物综合
4.60mg/m 达标后有 破碎、筛
矿业* 废气 颗粒物
0.67 -
组织排放
4
分工段
无 排放标准》
（DB37/2376-2019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
CODcr 10.95mg/l 7.15 -
铜井矿区 《流域水污染物综合排放
达标后排
1 矿井水排 无 标准 第 2 部分：沂沭河流
放
口 域》（DB37/3416.2-2018)
氨氮 0.048mg/l 0.033 -
废水
7 沂南
金矿 CODcr 12.25mg/l 7.52 -
金龙矿区 《流域水污染物综合排放
铜井 达标后排
1 矿井水排 无 标准 第 2 部分：沂沭河流
分矿* 放
放口 域》（DB37/3416.2-2018)
氨氮 0.059mg/l 0.035 -
7.05mg/m 达标后有 铜井选厂 《区域大气污染物综合排
废气 颗粒物 1.95 - 7 无
组织排放 内 放标准》（DB37/2376-2019)
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
7-1-45
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
CODcr 12.55mg/l 5.18 -
《流域水污染物综合排放
达标后排 厂区外矿
废水 1 无 标准 第 2 部分：沂沭河流
放 井水排口
7 沂南 氨氮 0.036mg/l 0.015 - 域》（DB37/3416.2-2018)
金矿
金场
7.41mg/m 达标后有 金场选厂 《区域大气污染物综合排
分矿* 废气 颗粒物 0.76 - 3 无
组织排放 内 放标准》（DB37/2376-2019)
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
CODcr 17.30mg/l 27.06 - 达标后排 金青顶矿 《地表水环境质量标准》
1 无
放 区排放口 （GB3838-2002）
氨氮 0.23mg/l 0.31 -
废水
8 金洲
CODcr 16.4mg/l 1.94 - 达标后排 宋家庄矿 《地表水环境质量标准》
公司
1 无
金青 放 区排放口 （GB3838-2002）
氨氮 0.19mg/l 0.03 -
顶矿
区* 选厂破 《区域性大气污染物综合
达标后有
废气 颗粒物 2.4mg/m 0.48 - 4 碎、筛分、 无 排放标准》（DB/37
组织排放
充填工段 2376-2019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
CODcr 17.50mg/l 20.90 - 达标后排 英格庄矿 《地表水环境质量标准》
废水 1 无
8 金洲 放 区排放口 （GB3838-2002）
氨氮 0.19mg/l 0.21 -
公司
英格 选厂破 《区域性大气污染物综合
达标后有
庄矿 废气 颗粒物 2.2mg/m 0.37 - 组织排放
2 碎、筛分、 无 排放标准》（DB/37
区 充填工段 2376-2019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
CODcr 21.54mg/l 32.31 - 厂区外矿 《流域水污染物综合排放
达标后排
1 井水总排 无 标准 第 2 部分：沂沭河流
放
氨氮 0.57mg/l 0.85 - 口 域》（DB37/3416.2-2108）
废水
CODcr 20.63mg/l 14.85 - 《流域水污染物综合排放
达标后排 东风井排
1 无 标准 第 2 部分：沂沭河流
9 归来 放 口
氨氮 0.51mg/l 0.37 - 域》（DB37/3416.2-2
庄公
司
化验室、
4.86mg/m
颗粒物 0.35 - 冶炼室、
充填站、 《大气污染物综合排放标
达标后有 粗 破 车 准》（GB16297-1996）,《区
废气 7 无
组织排放 间、磨矿 域性大气污染物综合排放
氮氧化 车间、吸 标准》（DB37/2376-2019）
9mg/m 0.015 -
物 收电解车
间
7-1-46
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放
企业 染物及 1-12 月 排放口分 超标
物种 检测结果 排放总量 排放方式 口数 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 布情况 排放
类 （t/a） 量
染物 总量（t）
无废水 无废水
废水
排放 排放
选矿碎矿
达标后有 《区域性大气污染物综合
筛分工
颗粒物 4.6mg/m 1.12 - 组织排放 6 无 排放标准》
段、充填
（DB37/2376-2019）
分级工段
10 鑫 《区域性大气污染物综合
汇公 废气 颗粒物 1.1mg/m 0.013 0.01722 排放标准》
司 （DB37/2376-2019）
达标后有
二氧化 1 冶炼室 无
3.6mg/m 0.051 0.0861 组织排放 《山东省工业炉窑大气污
硫
染物排放标准》
氮氧化 （DB37/2375-2019）
8.6mg/m 0.122 0.1722
物
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
无废水 无废水
废水
排放 排放
选矿厂破
《区域性大气污染物综合
碎、筛分、
11 莱 排放标准》
达标后有 转运、分
西公 废气 颗粒物 5.2mg/m 0.64 - 5 无 （DB37/2376-2019）、《大
组织排放 矿仓、质
司* 气污染物综合排放标准》
检中心化
（GB16297-1996）
验工序
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
无废水 无废水
废水
排放 排放
二氧化 3
117mg/m 5.18 5.244
硫
氮氧化 达标后有 《锅炉大气污染物排放标
191mg/m
3
6.63 9.024 1 锅炉烟囱 无
物 组织排放 准》(GB13271-2014)
12 赤 颗粒物 29mg/m
3
0.95 1.36
峰柴 废气
矿 破碎车间
除尘器排
3 达标后有 放口、 《大气污染物综合排放标
颗粒物 26mg/m 4.33 - 2 无
组织排放 筛分车间 准》（GB16297-1996）
除尘器排
放口
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
7-1-47
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
CODcr 14.58mg/l 2.77 17.447 四儿沟门
达标后排 金矿矿井 《污水综合排放标准》
废水 1 无
放 涌水排放 （GB8978-1996）
13 西 氨氮 0.28mg/l 0.054 2.61705 口
和中
选矿厂破
宝 23.20mg/m 达标后有 《大气污染物综合排放标
废气 颗粒物 0.47 - 4 碎车间、 无
组织排放 准》（GB16297-1996）
冶炼车间
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
达标后排 沉淀池总 《污水综合排放标准》
废水 CODcr 35mg/l 1.28 1.59 1 无
放 排口 （GB8978-1996）
14 福
破碎机、
建源 3 达标后有 《大气污染物综合排放标
废气 颗粒物 73mg/m 2.83 - 2 振动筛各 无
鑫 组织排放 准》（GB16297-1996）
1个
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污 2023 年
污染 核定年度 排放 超标
企业 染物及 1-12 月 排放口位
物种 排放浓度 排放总量 排放方式 口数 排放 执行的污染物排放标准
名称 特征污 份排放 置
类 （t/a) 量 情况
染物 总量（t)
无废水 无废水
废水
排放 排放
二氧化 3
260mg/m 9.69 21.42
硫
氮氧化 3
220mg/m 7.34 8 达标后有 《锅炉大气污染物排放标
物 1 锅炉车间 无
15 新 组织排放 准》(GB 13271-2014）
疆金 63.10mg/m
颗粒物 2.76 5.355
川 废气
粗碎车
间、中细
16.20mg/m 达标后有 碎车间、 《大气污染物综合排放标
颗粒物 22.35 - 4 无
组织排放 高压辊磨 准》（GB16297-1996）
车间、筛
分车间
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
无废水 无废水
废水
排放 排放
16 山
二氧化 3
金重 6mg/m 0.007 - 《区域性大气污染物综合
硫
工* 达标后有 排放标准》
废气 1 锅炉房 无
组织排放
氮氧化 3 （DB37/2376-2019）
67mg/m 0.073 -
物
7-1-48
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
3
颗粒物 2.80mg/m 0.0018 -
焊接车 《区域性大气污染物综合
3 达标后有
颗粒物 5.35mg/m 0.004 - 5 间、辅助 无 排放标准》
组织排放
车间 （DB37/2376-2019
喷漆房、 《挥发性有机物排放标准》
3 达标后有
VOCs 19.6mg/m 0.13 - 2 移动式喷 无 第五部分：表面涂装行业
组织排放
漆房 DB37/2801.5-2018
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
注：1.标“*”号企业为执行排污许可登记企业；2.“-”号表示为排污许可登记管理或简化管理，仅有浓度要
求，没有污染物总量要求。
2.是否满足已出台的超低排放要求
2021 年 11 月 7 日，中共中央、国务院颁布《关于深入打好污染防治攻坚战
的意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、
燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021 年 12 月 28 日，国务院印发《“十
四五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉
超低排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防
治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放”。
2021 年 8 月 22 日，山东省生态环境委员会印发了《山东省深入打好蓝天保
卫战行动计划（2021—2025 年）》，提出“严格治理设施运行监管，燃煤机组、
锅炉、钢铁企业污染排放稳定达到超低排放要求。2023 年年底前，完成焦化、
水泥行业超低排放改造”。2022 年 6 月 20 日，山东省生态环境厅等多部门联合
印发《山东省水泥行业超低排放改造实施方案》《山东省焦化行业超低排放改造
实施方案》，推进水泥、焦化行业全流程超低排放改造，促进行业高质量发展，
持续改善环境空气质量。
综上，根据国家及地方政府已出台的相关要求，截至目前超低排放标准主要
针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业。截至目前，监管机构及当地政府主管部门
均未出台涉及黄金冶炼行业及相关生产项目的超低排放要求。因此，发行人主要
产品的污染物不涉及超低排放要求。
3.是否达到行业清洁生产先进水平
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中将“金冶炼”行业
生产的“金（重选法提金工艺除外）”列为高污染产品，公司涉及冶炼环节的生
7-1-49
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
产经营主体为两家冶炼公司，山东黄金冶炼有限公司和深圳市山金矿业贵金属有
限公司。冶炼公司位于山东省莱州，为发行人主要的冶炼公司。上述两家冶炼公
司采用湿法冶金工艺，清洁生产情况如下：
（1）山东黄金冶炼有限公司：根据《清洁生产审核办法》（中华人民共和
国国家发展和改革委员会、中华人民共和国环境保护部令第 38 号），该公司属
于强制性清洁生产审核单位。
根据莱州市环境保护局《关于公布通过清洁生产审核评估验收重点企业名单
的通知》（莱环函〔2017〕8 号）及《山东黄金冶炼有限公司清洁生产审核报告》，
该公司达到了《黄金行业清洁生产评价指标体系》中清洁生产二级水平，其中黄
金选冶（金精矿氰化）生产工艺及装备（采用立磨机磨矿并有氰化钠回收装备）、
贫液净化处理、单位产品取水量、金回收率、共生矿产综合利用率、工业用水重
复利用率、氰化钠重复利用率、尾矿利用率、含氰废水产生量达到了清洁生产一
级水平（国际先进水平），单位产品综合能耗、单位产品氰化钠用量、氰化物产
生量为二级水平（国内先进水平），尾矿处理处置为三级水平（国内一般水平）。
综上，黄金冶炼公司黄金选冶（金精矿氰化）清洁生产综合评价指数 YI=58.6、
YII=86.5、YIII=100，限制性指标全部满足 II 级基准值要求以上，该公司处于国
内清洁生产先进水平。
根据《清洁生产审核办法》第十二条规定，实施强制性清洁生产审核的企业，
两次清洁生产审核的间隔时间不得超过五年。根据山东省生态环境厅 2023 年 3
月 29 日下发的《关于下达 2023 年度山东省实施强制性清洁生产审核企业名单的
通知》（鲁环字〔2023〕36 号）和烟台市生态环境局莱州分局 2023 年 4 月 4 日
下发的《关于下达 2023 年度实施强制性清洁生产审核的通知》，山东黄金冶炼
有限公司推进新一轮的清洁生产审核相关工作。2024 年 1 月 29 日，烟台市生态
环境局莱州分局出具了《关于通过强制性清洁生产评估验收的通知》，冶炼公
司已通过本次强制性清洁生产审核。
（2）深圳市山金矿业贵金属有限公司：该公司主营业务为黄金的收购、提
纯加工与销售，生产规模较小且工艺简单，主要产品为标准金锭，原料黄金分为
高纯金和合质金，高纯金直接采用熔铸工艺加工成标准金锭，合质金采用电解工
艺提纯加工。
7-1-50
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
（3）根据广东省工业和信息化厅关于公布的 2019 年省级清洁生产企业名
单的通知（粤工信节能函〔2020〕176 号）、深圳市生态环境局 2020-2022 年度
强制性清洁生产审核验收结果的通知、“2023 年强制性实施清洁生产审核企业
名单（第一批）”，该公司未被列入强制性清洁生产名单。根据《清洁生产审核
办法》，该公司属于自愿性清洁生产审核项目。根据及《龙岗区 2018 年循环经
济和节能减排专项扶持资金申报材料（深圳市山金矿业贵金属有限公司）》，该
公司清洁生产水平处于国内良好水平。
（二）控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为
根据发行人控股股东出具的书面说明并经适当核查，发行人实际控制人山东
省国资委并不实际开展业务，发行人控股股东、实际控制人最近三年未受到行政
处罚，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的重大
违法行为。
1.2023 年下半年发行人受到的行政处罚事项
（1）具体情况及是否已完成整改
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司受到的金额在 1
万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、整改完成情况，以
及不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的具体情况及其
理由如下：
发行人新城分公司、玲珑公司灵山分矿、鑫汇公司、莱州公司三山岛分公
司、莱州公司焦家分公司、蓬莱矿业、玉龙矿业，因违反安全操作和管理规定、
安全设施设备不符合国家标准或者行业标准、应急预案未按规定及时修订、未
对安全设备进行经常性维护保养和定期检测或者检查、带班下矿不合规、未按
照安全风险等级采取相应管控措施及部分接线不符合规定、未按规定建立民用
爆炸物品登记制度等安全生产问题受到烟台市应急管理局、乳山市应急管理局、
莱州市应急管理局、莱州市公安局、锡林郭勒盟应急管理局共计 9 项行政处罚；
金洲矿业因环境保护设施及环境影响报告书等问题，受到威海市生态环境局共
计 2 项行政处罚。罚款金额为 10,000.00 元至 333,333.00 元不等,合计
7-1-51
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721,314.00 元，均已整改完毕。
（2）2023 年下半年发行人受到的行政处罚事项均不构成重大行政处罚，符
合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定
根据相关处罚依据及有权机关出具的证明并结合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定分析，上述 11 项行政处罚，均已经整改完毕，未发生安
全责任事故和环境污染事故，不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的重大违法行为。
此外，《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款第 2 项“2. 有
以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”第二条第（一）
款第 3 项“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和
净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人
存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等的除外。”根据该规定以上行政处罚可以不认定为重大违法行为，具
体分析如下：
①属于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”8 项；
②属于“3.子公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比
不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣除外”的 1 项。
③属于根据需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况认定不
属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行的 2 项。
2.报告期内发行人受到的行政处罚均不构成重大行政处罚，符合《上市公
司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定
2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司受到的金额在 1
万元以上的行政处罚情况详见发行人于 2023 年 9 月 13 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于向特定对象发
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行 A 股股票审核问询函的回复》（2023 年半年度财务数据更新版）。
根据相关处罚依据及有权机关出具的证明并结合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定分析，报告期内发行人及其子公司受到的 54 项行政处罚，
均已经整改完毕，未发生安全责任事故和环境污染事故，不存在国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严
重行政处罚的重大违法行为。
此外，《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款第 2 项“2. 有
以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”第二条第（一）
款第 3 项“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和
净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人
存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等的除外。”根据该规定以上行政处罚可以不认定为重大违法行为，具
体分析如下：
①属于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”12 项；
②属于“（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”34 项；
③属于“3.子公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比
不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣除外”的 3 项。
④属于根据需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况认定不
属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行的 5 项。
（三）公司主营业务是否符合国家产业政策
1.发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）中的淘
汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）规定，涉及黄金矿山采选
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的限制类、淘汰类产业包括“第二类 限制类”之“八、黄金”之“1、日处理金
精矿 200 吨（不含）以下的原料自供能力不足 50%（不含）的独立氰化项目（生
物氰化提金工艺除外）；2、日处理矿石 300 吨（不含）以下的无配套采矿系统
的独立黄金选矿厂项目；3、日处理金精矿 200 吨（不含）以下的无配套采矿系
统的独立黄金冶炼厂火法冶炼项目；4、1500 吨/日（不含）以下的无配套采矿系
统的独立堆浸场项目；5、日处理岩金矿石 300 吨（不含）以下的露天采选项目、
100 吨（不含）以下的地下采选项目；6、年处理砂金矿砂 30 万（不含）立方米
以下的砂金开采项目；7、在林区、基本农田、河道中开采砂金项目”及“第三
类 淘汰类”之“（七）黄金”之“1、混汞提金工艺；2、小氰化池浸工艺、土
法冶炼工艺；3、无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属；4、日处理能
力 50 吨（不含）以下采选项目；5、整体矿石汞齐化；露天焚烧汞合金或经过加
工的汞合金；在居民区焚烧汞合金；在没有首先去除汞的情况下，对添加了汞的
沉积物、矿石或尾矿石进行氰化物浸出”。发行人的主营业务为黄金开采、选冶，
发行人均为有配套采矿系统、选矿系统的矿山企业、日处理量均超过 300 吨/日
且采用浮选法选矿、全泥氰化-炭浆吸附提金工艺、全泥氰化-炭浆吸附提金工艺
和湿法精炼工艺，不属于上述《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）中的
限制类、淘汰类产业。
报告期内，发行人主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
自产金 1,786,561.36 1,518,312.58 977,895.35
外购金 2,523,373.51 2,074,387.56 1,194,689.82
小金条及饰品 1,286,887.44 1,080,540.23 876,893.45
其他业务 290,979.98 334,003.75 314,829.19
合计 5,887,802.29 5,007,244.12 3,364,307.82
发行人主营业务中的其他收入中的提供服务及手续费业务、有色金属贸易业
务、其他业务不属于上述《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）中的限制
类、淘汰类产业；发行人主营业务中的其他收入中的其他有色金属业务主要为银
金属、铜金属、铁精粉、铅金属、锌金属等伴生矿产品，系在冶炼黄金的整个流
程中分阶段产生，属于“第一类 鼓励类”之“四十三、环境保护与资源节约综合利
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用”之“24、共生、伴生矿产资源综合利用技术及有价元素提取”的规定，发行人
在炼金过程中对银金属、铜金属、铁精粉、铅金属、锌金属等伴生矿产品的综合
利用是符合前述要求的；另根据《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）的
相关规定，发行人的炼金业务不属于《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）
中的限制类、淘汰类产业，如上所述，发行人炼金过程中产生的银金属不属于《产
业结构调整指导目录》（2021 年修订）中的限制类、淘汰类产业，发行人的铁
精粉是在选矿阶段产生并未进入正式的冶炼环节、不属于《产业结构调整指导目
录》（2021 年修订）中的限制类、淘汰类产业，发行人的铜金属、铅金属、锌
金属不属于《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）“第二类 限制类”之“有色
金属”之“2、单系列 10 万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直
接浸出项目除外）”“4、单系列 5 万吨/年规模以下铅冶炼项目（不新增产能的技
改和环保改造项目除外）”“5、单系列 10 万吨/年规模以下锌冶炼项目（直接浸
出除外）”，发行人炼金过程中产生的铜金属、铅金属、锌金属不属于《产业结
构调整指导目录》（2021 年修订）中的限制类、淘汰类产业。
综上，发行人主营业务不属于上述《产业结构调整指导目录》（2021 年修
订）中的限制类、淘汰类产业。
2.发行人主营业务不属于落后产能
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行〔2020〕
901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2019〕785 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2018〕554 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于印发淘汰落
后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院
关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）等规范性文件，
全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人的主营业务为黄金开采、选冶，发行人主营业务中的其他收入存在银
金属、铜金属、铁精粉、铅金属、锌金属等伴生矿产品的收入，其中银金属、锌
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金属不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业、不属于落后产能，铁精粉是在选
矿环节通过重选法选出并不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业、不属于落后
产能，铜金属、铅金属系在发行人冶炼公司的氰化环节产生，氰化部分包括磨矿
分级重选、混合浮选流程、分离浮选流程、脱药流程、浸出洗涤流程、锌粉置换
流程、氰渣浮选脱水流程几大阶段。
在磨矿分级重选阶段，车间采用闭路磨矿分级流程，旋流器预先检查分级，
以提前分离金精矿中的合格粒级。
在混合浮选流程中，单体解离金经旋流器溢流除杂、浓密机浓缩，然后调浆
进行混合浮选，通过粗选、扫选和精选后分选出混合浮选精矿和混合浮选尾矿，
溢流水和滤液全部返回上一步浮选过程回用，无废水排放。
在分离浮选流程中，经混合浮选得到的高品位精矿被进一步的分离浮选，选
出分离浮选精矿和分离浮选尾矿。混合浮选得到的精矿进一步增加分离浮选流程，
可以进一步增加金泥的回收率。在分离浮选过程中会产生一部分氰化废水，经过
铜和氰化物回收车间处理后回用于氰化工艺。
在脱药流程中，混合浮选和分离浮选得到的精矿与尾矿均采用浓缩、压滤二
段脱水脱药流程。尽可能地脱除浮选药剂，减少精矿和尾矿的含水率，使进入氰
化洗涤流程的精矿和尾矿含水率降低。
在浸出洗涤流程中，混合浮选和分离浮选精矿和尾矿经过脱水脱药后重新调
浆分别滴加 30%的 NaCN 溶液进行氰化，氰化工艺为两浸两洗。洗涤作业采用
浓密机与压滤机联合脱水方式，以保证洗涤效果，提高洗涤率。
在氰化过程中，为避免氰化液中铜、铅离子的富集，部分氰化液被排入铜和
氰化物回收车间处理后再返回氰化工序回用。铜和氰化物回收车间的沉淀渣含有
大量的金属离子与氰根的络合物，属于危险废物，委托有资质的单位进行处理。
在锌粉置换流程中，氰化产出的贵液经过两次净化，脱氧塔脱氧后进行锌粉
置换。混合浮选尾矿和分离浮选精矿氰化贵液经锌粉置换后得到金泥，送入精炼
工序。为了提高金泥的回收率，分离浮选尾矿氰化贵液经锌粉置换后进一步进行
电解得到金泥送入精炼工序。
在氰渣浮选脱水流程中，车间采用二次粗选分别将浸出洗涤后产生的氰渣中
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的硫精矿、铅精矿、铜精矿和铅锌精矿选出，然后均采用浓密、压滤两段脱水流
程后妥善处置。在氰渣压滤过程中产生的废水返回混合浮选工艺中进行调浆。氰
化工艺流程图如下：
从上述流程图可以看出，发行人的铁精粉伴生矿是在选矿阶段产生并未进入
正式的冶炼环节、不属于上述淘汰落后产能和过剩产能行业，发行人的铜金属、
铅金属等伴生矿不是发行人专门进行的冶炼而是在炼金过程中产生的残渣（高铜
氰渣）并通过浮选产生，而发行人冶金业务不属于上述淘汰落后产能和过剩产能
行业，因此，发行人的铜金属、铅金属等伴生矿不属于上述淘汰落后产能和过剩
产能行业。
综上，发行人的主营业务不属于上述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于
落后产能。
3.发行人主营业务符合国家相关产业政策，对应相关产业政策具体如下：
时间 颁布部门 政策文件 相关内容
《关于全面开展 完善资源高效利用和管理制度，合理调控
2020 年 3 月 自然资源部 矿产资源规划 资源开发利用强度，严格矿山最低开采规
（2021-2025 年） 模准入要求，提升矿业集中度。完善矿产
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编制工作的通知》 资源节约与综合利用的激励约束机制。鼓
励资源循环利用，推进资源有效保护、规
模开发和集约利用。
进一步优化黄金资源开发布局；大力发展
集约化开采技术，建设“区域矿山”，鼓
励推进因地制宜的“分散开采、集中选
冶”资源开发模式；支持具有技术、资金
中国黄金协 《黄金行业“十
2017 年 2 月 等优势的大型黄金企业以矿权为纽带，突
会 三五”发展规划》
破地区、所有制的限制，采取联合、收购、
参股等形式开展企业重组，走“规模化、
集约化”发展之路；促进优势资源向优势
企业集中，合理开发利用黄金资源。
加强地质勘查，促进国际合作。重点开展
《 工 业 和 信 息 化 国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查
部 关 于 推 进 黄 金 项目建设，实现地质找矿重大突破。同时
2017 年 1 月 工信部
行 业 转 型 升 级 的 加强与“一带一路”沿线国家开展深度
指导意见》 合作，通过资源互补、资源共享和资源整
合等方式进行强强联合。
明确坚持资源优先、绿色发展、科技创新、
两化融合，主要任务包括：加强金矿地质
勘查，引导和支持各类企业加大黄金地质
勘查投入；黄金生产企业要把资源节约、
节能减排、发展循环经济放在突出的位
置；支持大型骨干企业以资本为纽带，开
展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资
《 关 于 促 进 黄 金 源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾
2012 年 11
工信部 行 业 持 续 健 康 发 斜；鼓励企业积极研发和采用先进适用技
月
展的指导意见》 术改造落后黄金采矿、选矿、冶炼生产能
力，实现节能减排和提高资源综合利用水
平；信息化和工业化融合作为黄金工业转
型升级的重要抓手，充分发挥信息化在企
业技术进步中的推动作用，实现采矿、选
冶工艺控制精益化，提高生产效率和资源
利用率，改善生产作业环境和提高矿山安
全生产水平。
发行人主营业务符合国家相关产业政策。
三、核查意见及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1. 查阅了发行人本次募投项目已取得的资质、许可；向发行人了解了尚未
取得的资质、许可的办理进度及预计取得时间。
2.查阅了发行人所在行业国家或地方污染物排放标准规定、发行人关于污染
物排放情况的说明；国家及山东省关于污染物超低排放的相关政策规定；
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3.查阅《黄金行业清洁生产评价指标体系》《清洁生产审核办法》等发行人
所在行业清洁生产相关规定、莱州市环境保护局《关于公布通过清洁生产审核评
估验收重点企业名单的通知》（莱环函〔2017〕8 号）、《山东黄金冶炼有限公
司清洁生产审核报告》、广东省工业和信息化厅关于公布的 2019 年省级清洁生
产企业名单的通知（粤工信节能函〔2020〕176 号）、《龙岗区 2018 年循环经
济和节能减排专项扶持资金申报材料（深圳市山金矿业贵金属有限公司）》《关
于下达 2023 年度山东省实施强制性清洁生产审核企业名单的通知》（鲁环字
〔2023〕36 号）、烟台市生态环境局莱州分局 2023 年 4 月 4 日下发的《关于下
达 2023 年度实施强制性清洁生产审核的通知》、烟台市生态环境局莱州分局出
具的《关于通过强制性清洁生产评估验收的通知》和《深圳市生态环境局“2023
年强制性实施清洁生产审核企业名单（第一批）》；
4.查阅了发行人控股股东出具的书面说明、发行人主营业务符合国家相关产
业政策等文件；
5.查阅了发行人提供的环保、安全等资料以及主管部门证明文件，查阅了发
行人、控股股东的信用中国记录、启信宝查询记录，发行人及控股股东说明文件
等；
6.查阅了发行人控股股东出具的书面说明、发行人主营业务符合国家相关产
业政策等文件
（二）核查意见
综上，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司已取得本次募投项目现阶段所需的资质、许可等，尚未取得的资质、
许可需要待本次募投项目建成后办理；
2、公司生产经营满足国家或地方污染物排放标准，主要产品的污染物不涉
及已出台的超低排放要求，山东黄金冶炼有限公司处于国内清洁生产先进水平、
深圳市山金矿业贵金属有限公司清洁生产处于国内良好水平，控股股东、实际控
制人、公司最近三年不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响
恶劣等的违法行为，公司主营业务符合国家产业政策。
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（此页无正文，为山东黄金矿业股份有限公司《关于山东黄金矿业股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复》之盖章页）
山东黄金矿业股份有限公司
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（此页无正文，为中银国际证券股份有限公司《关于山东黄金矿业股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
周煜婕 贾留喜
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
7-1-61
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保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的审
核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长签字：
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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