云赛智联股份有限公司


  关联交易管理制度




     二〇二四年修订
                                  第一章 总则

    第一条 本制度规定了云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）处理关联交易
业务的有关管理要求，旨在规范关联交易工作，维护公司及全体股东的合法权益，保
证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，从而减少公
司关联交易及其披露过程中潜在的风险。

    第二条 本制度所称的“关联方”包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第三条 本制度所称的“关联关系”是指其在财务和经营决策中，关联方直接或
间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。

    第四条 本制度所称的“关联交易”是指公司及其控股公司与关联方之间发生的
转移资源或义务的事项。

    第五条 本制度所称的“关联交易价格”是指公司与关联方之间发生的关联交易
所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。

    第六条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、
监事和管理层必须严格遵守。

                             第二章 关键控制点

    第七条 关联交易的核算和相关会计信息应保证合法、真实、完整。

    第八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当
采取必要的回避措施。

                                第三章 职责权限

    第九条 董事会办公室的职责

    董事会办公室（以下简称“董办”）是公司关联交易相关工作的认定、管理部门，
具体负责公司关联方和关联关系的认定，协调和指导公司本部各职能部门和相关下属


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分、子公司关联交易工作，公司发生和可能发生的关联交易的信息收集，涉及关联交
易决策的相关议案和决议的起草以及根据规定披露有关关联交易的信息。

    第十条 证券事务代表的职责

    证券事务代表负责根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图等相关资料，编
制关联方名单。

    第十一条 董事会秘书的职责

    董事会秘书负责审核关联方名单。

    第十二条 财务部的职责

    财务部负责监督、控制和报告所有关联交易业务。

    第十三条 审计部的职责

    审计部负责定期或不定期对业务主管部门的制度执行情况进行监督检查，及时发
现问题，提出整改建议，跟踪整改落实情况。

                                第四章 主要内容

    第十四条 关联交易管理程序

    （一）交易方调查与审核；

    （二）交易价格确定与审批；

    （三）交易执行与核算、监督及报告。

    第十五条 公司董办应当根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定以及财政部、中国证监会、上
海证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况制定公司关联交易管理程序。关联
交易管理程序应当对关联交易的原则、关联交易定价的确定和管理、关联交易的审批
决策程序和信息披露等要求予以明确。



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   第十六条 公司人力资源部、审计部和财务部应当组织各职能部门经理和业务主
管人员参加关联交易管理程序的学习培训。

                            第五章 关联交易原则

   第十七条 公司的关联交易，包括但不限于下列事项：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

   （三）提供财务资助；

   （四）提供担保；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）委托或者受托管理资产和业务；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权、债务重组；

   （九）签订许可使用协议；

   （十）转让或者受让研究与开发项目；

   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

   （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十三）销售产品、商品；

   （十四）提供或者接受劳务；

   （十五）委托或者受托销售；

   （十六）关联方共同投资；


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    （十七）存贷款业务；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

    （十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第十八条 公司在处理日常交易和业务前，各经办部门和人员有责任和义务对交
易对方的具体背景进行调查，以确定是否属于关联方。

    （一）公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人；

    （二）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：

    1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    2.由上述第一项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股公司
以外的法人（或者其他组织）；

    3.由本管理制度第三项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股公司以外的法人（或者其他组织）；

    4.持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）；

    5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

    （三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1.直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    2.公司的董事、监事及高级管理人员；

    3.本制度第十八条所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

    4.本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女


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配偶的父母。

    （四）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或自然人。

    第十九条 公司关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当
提交董事会秘书审核后备案。

    第二十条 公司董办应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌
握。

    第二十一条 公司审计部负责至少每半年查阅公司与关联方之间的交易情况，了
解公司是否存在关联方占用资金、转移资金、资产及资源的可能，并出具报告提交审
计与合规委员会。对故意隐瞒关联关系或以非公允的关联交易占用或转移公司资金、
资产和资源的情况应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时上报主管部门和
监管机构。

    第二十二条 公司与已纳入合并财务报表的公司或受公司控制的单位之间发生的
交易行为，不视为关联交易，免于按本制度所述程序履行审批和信息披露义务。

    第二十三条 关联交易原则

    （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

    （二）对于必须发生之关联交易需遵循如实披露的原则；

    （三）确定关联交易价格时，须遵循公允、等价、有偿的基本商业原则及不损害
公司及非关联股东合法权益原则；

    （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应
当聘请专业评估师或财务顾问；

    （六）《云赛智联股份有限公司关于企业经营管理活动中防止重要岗位人员利益

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冲突的办法》中规定的重要岗位人员的配偶、子女、其他特定关系人及其投资经营的
企业不得与任职企业及关联企业违规发生经营业务往来及投融资关系；

    （七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第二十四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第二十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第二十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。

                     第六章 关联交易价格的确定和管理

    第二十七条 定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确：

    1.市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

    2.成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费
率；

    3.协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

    4.关联交易价款的管理；

    5.交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

    6.公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

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   7.对产品或原材料关联交易，采购及销售部门（或公司）应跟踪其市场价格及成
本变动情况，并将变动情况记录并通报。

                      第七章 关联交易的决策程序及执行

   第二十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；

   （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。

   第二十九条 关联交易中的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一）交易对方；

   （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

   （三）为交易对方的直接或间接控制人；

   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；

   （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。

   第三十条 关联交易中的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：



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    （一）交易对方；

    （二）为交易对方直接或间接控制人；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方、其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第三十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。

    第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司
提供担保除外），由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告管理层，由总
经理批准；公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 3000 万元（不
含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）之间的关联交易
应当由董事会批准；公司不得直接或者通过下属子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。

    第三十四条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上
（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％及以上的关联交易（公


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司提供担保除外）由管理层讨论同意后提交董事会决议通过后生效；公司与关联方发
生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元及以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％及以上的关联交易，由股东大会决议通过后生效。

    第三十五条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 3000 万元以上（含 3000
万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上（含 5%）的关联交易发表单独意
见。

    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第三十六条 需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
与公司日常经营有关的关联交易除外，但法律、法规或规范性文件有规定的，从其规
定。

    第三十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全
体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第三十八条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是
否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第三十九条 董事会对关联交易事项做出决议时，必需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；


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    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告；

    （七）董事会要求的其他材料。

    第四十条 股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第四十三条所列文件外，
还需审核下列文件：

    （一）独立董事就该等交易发表的意见；

    （二）公司监事会就该等交易所作决议。

    第四十一条 股东大会、董事会、董事会主席依据《公司章程》和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，
其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。

    第四十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款
的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第四十三条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额。公司出资额达到本管理制度第三十四条规定的需由股东大会决议标准时，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第四十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。



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    第四十五条 需经股东大会批准后方可执行的关联交易，应根据股东大会的决定
组织实施；需经董事会批准后执行的关联交易，应根据董事会的决定组织实施。

    第四十六条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原批准机构同意；
需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。

                         第八章 关联交易的信息披露

    第四十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司
提供担保除外)，应当及时披露。

    第四十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，
应当及时披露。

    第四十九条 公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额
在 3000 万元以上，且占公司最近—期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当
及时披露审计报告或者评估报告。

    第五十条 公司为关联方提供担保的，不论数额人小，均应当在董事会审议通过
后及时披露。

    第五十一条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度规定进行披露。

    第五十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；

    （三）董事会决议、决议公告文稿；

    （四）交易涉及的政府批文(如适用)；

    （五）中介机构出具的专业报告(如使用)；


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    （六）独立事事前认可该交易的书面文件；

    （七）独立董事的意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他文件。

    第五十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况(如适用)；

    （四）交易各方的关联关系和关联方基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关
的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联方在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要
性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

    （八）从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

    （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内
容；

    （十一）公司为关联方和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止
披露日公司及其控股公司对外担保总额、公司对控股公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

                                     12 / 14
    第五十四条 已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第五十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    （一）协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因；

    （二）公司与其关联方之间的日常关联交易，包括产／商品购销、提供或接收服
务、房屋／设备租赁、存贷款等，应由公司和关联方签订《关于经常性关联交易的框
架协议》并提交公司股东大会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度审计报
告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。

    第五十六条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （七）关联交易定价为国家规定；


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    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十八条第三款第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

                                 第九章 附则

    第五十七条 本制度与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及本公司章程相悖时，应按以上法
律、法规及章程的规定执行。

    第五十八条 本制度经股东大会通过后实施，并由公司董事会办公室负责解释。




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