云赛智联股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议文件
二〇二四年五月
云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
2023 年年度股东大会会议文件目录
一 公司 2023 年度股东大会有关规定
二 公司 2023 年度股东大会表决办法说明
三 公司 2023 年度股东大会会议议程
1 公司 2023 年度董事会工作报告
2 公司 2023 年度监事会工作报告
3 公司 2023 年年度报告（书面报告）
4 公司 2023 年度财务工作报告
5 公司 2023 年度利润分配方案
6 关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案
7 关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案
8 关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计报酬的议案
9 关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案
10 关于预计 2024 年度对外捐赠额度的议案
11 关于聘任 2024 年度审计机构的议案
12 2023 年度独立董事述职报告
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
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2023 年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东
合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股
东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公
司有关人员回答股东提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、北京市通商律师事务所上海分所对本次股东大会出具法律意见书。
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
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2023 年度股东大会表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年度股东大会期间依法行使表
决权，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，制
订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议
通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的
投票平台。公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易
所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方
式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统
重复进行表决的，均以第一次表决为准。
二、公司本次股东大会《关于修改<公司章程>及公司部分制度的议案》为特别决
议事项，须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。其他议案为普通决议事项，
须经参加表决股份的半数以上同意方可通过。
三、本次大会所需表决的《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日
常关联交易预计的议案》涉及关联交易，公司关联股东上海仪电（集团）有限公司及
其关联方回避表决。公司董事会在审议前述议案时，公司关联董事黄金刚先生、徐珏
女士回避表决。
四、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师参
加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、审议会议议案
序号 议 程 报告人
1 公司 2023 年度董事会工作报告 张杏兴
2 公司 2023 年度监事会工作报告 景耀生
3 公司 2023 年年度报告（书面报告）
4 公司 2023 年度财务工作报告 唐 青
5 公司 2023 年度利润分配方案 唐 青
6 关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案 张杏兴
关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易 唐 青
7
预计的议案
关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计报酬 唐 青
8
的议案
9 关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案 唐 青
10 关于预计 2024 年度对外捐赠额度的议案 张杏兴
11 关于聘任 2024 年度审计机构的议案 唐 青
12 2023 年度独立董事述职报告
二、股东及股东代表发言（30 分钟）
三、股东及股东代表对议案进行投票表决
四、统计投票表决结果（休会）
五、宣读投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
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议案一： 公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023 年，云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，
切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司运作，
提升公司治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，为董事
会科学决策和规范运作发挥积极作用，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将公
司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司经营情况
2023 年，云赛智联紧紧把握国家数字经济的发展机遇，坚持“成为中国一流的智
慧城市综合解决方案提供商和运营商”战略愿景，围绕“主业聚焦，结构优化，能力
提升，防范风险”经营方针，深挖优势与潜力，把握机遇与挑战，积极践行国家数字
化战略，融入上海区域发展大局，经营工作取得显著成效。2023 年主营业务收入完成
52.63 亿元，同比增长 16.13%；公司归母净利润完成 1.93 亿元，同比增长 6.70%；经
营性现金流实现 4.62 亿元，同比增长 116.26%。
二、公司董事会运作情况
（一）加强内控合规建设，完善法人治理结构
2023 年，公司董事会严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，持续
推进公司治理工作，加强合规体系建设，保证公司治理结构的规范性和有效性。
2023 年，公司积极开展法律合规管理工作，将其作为防范企业经营风险的重要保
障，把依法治企理念贯穿于公司经营管理全过程。根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规及上海证券交易所主板上
市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规
则、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委
员会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细
则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等新一轮内控制度进行修订，进一步完善
公司治理结构，提升规范化运作水平。
公司积极推进法治国企建设，落实主要负责人履行企业法治建设第一责任人职
责。积极推进法制队伍建设，加大法治宣传教育力度，进一步提高全员法律合规意识，
将公司各项工作纳入法治化轨道。公司规章制度、经济合同、重大决策的法律审核率
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达到 100%。
（二）加强公司宣传，搭建与投资者沟通桥梁，传递企业核心价值
公司重视投资者关系管理工作，持续优化投资者沟通机制，通过业绩说明会、投
资者集中接待活动、接待机构调研、投资者热线和上证 E 互动平台等方式，建立多维
度的投资者沟通渠道，积极与投资者进行沟通交流。
2023 年，公司召开现场调研会 120 场，组织电话会议调研 40 次，参加了 50 家券
商的策略会，机构反路演 50 次，和超过 300 家机构进行了交流，有 7 家券商发布了
深度研究报告。公司还开展了年报、一季报、中报业绩说明会，与投资者进行线上交
流。公司于 2023 年 5 月 18 日参加沪市数字经济产业链上市公司 2022 年度暨 2023 年
第一季度集体业绩说明会，于 2023 年 9 月 7 日召开 2023 年半年度业绩说明会，就公
司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的
范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，使广大投资者更加全面深入地了解公司情
况。
通过线上线下的投资者沟通交流活动，积极向投资者宣传公司业务，让投资者对
公司经营状况、未来发展有更深入了解。2023 年，公司不断提升市值管理水平，2023
年底公司市值达 158 亿元，较 2023 年初增加 33.76%，实现市值的稳步增长，公司资
本市场形象良好。
（三）董事会换届工作
2023 年，公司不断深化董事会管理工作，持续健全上市公司法人治理结构。根据
《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名黄金刚、
翁峻青、徐珏作为公司第十二届董事会董事候选人，云赛智联董事会提名封松林、李
远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人已经公司 2022
年年度股东大会审议通过，与经公司职代会民主程序产生的职工董事乔艳君组成公司
第十二届董事会，任期三年。
（四）董事会日常工作情况
2023 年，公司共召开 8 次董事会会议，分别就公司定期报告、利润分配、修改章
程、换届改选、关联交易、对外投资等议案进行审议，形成决议并对外披露。会议的
召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，
均由董事会组织有效实施。
1、2023 年 3 月 27 日，公司召开十一届二十次董事会会议。会议审议并通过了《公
司 2022 年度董事会工作报告》、 关于 2022 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、
《公司 2022 年年度报告》、《公司 2022 年度财务工作报告》、《公司 2022 年度利润分
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配预案》、《关于修改<公司章程>及公司部分制度的预案》、《关于董事会换届选举的预
案》、《关于公司独立董事津贴标准的预案》、《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及
2023 年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年度审计报酬的预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案》、
《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司 2022 年度内部控制评
价报告的议案》、《关于聘任公司 2023 年度内控审计机构的预案》、《关于预计 2023 年
度对外捐赠额度的预案》、《关于控股子公司扬子江投资转让所持松下微波炉 40%股权的
议案》、《关于变更会计政策的议案》。
2、2023 年 4 月 26 日，公司召开十一届二十一次董事会会议。会议审议并通过了
《公司 2023 年第一季度报告》、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
3、2023 年 5 月 19 日，公司召开十二届一次董事会会议。会议审议并通过了《关
于选举公司第十二届董事会董事长的议案》、《关于成立公司第十二届董事会四个专门
委员会的议案》、《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券
事务代表的议案》。
4、2023 年 6 月 29 日，公司召开十二届二次董事会会议。会议审议并通过了《关
于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。
5、2023 年 8 月 25 日，公司召开十二届三次董事会会议。会议审议并通过了《云
赛智联 2023 年半年度报告的议案》。
6、2023 年 9 月 27 日，公司召开十二届四次董事会会议。会议审议并通过了《关
于协议受让上海科技网络通信有限公司 20%股权暨关联交易的预案》、关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》。
7、2023 年 10 月 27 日，公司召开十二届五次董事会会议。会议审议并通过了《云
赛智联 2023 年第三季度报告》、《关于下属全资子公司上海云赛数海科技有限公司投
资建设松江大数据中心二期项目的议案》、《关于对下属全资子公司上海云赛数海科技
有限公司非货币增资及同比例增资的议案》、《关于对全资子公司上海科技网络通信有
限公司增资的议案》、《关于修改公司部分制度的议案》。
8、2023 年 12 月 1 日，公司召开十二届六次董事会会议。会议审议并通过了《关
于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的预案》、《关于增加
2023 年度日常关联交易额度的预案》、《关于修改公司部分制度的议案》、《公司关于与
上海科技网络通信有限公司签订<解除反担保协议>的议案》、《关于召开 2023 年第二
次临时股东大会的通知》。
（五）董事会执行股东大会决议情况
2023 年公司共召开 3 次股东大会，具体如下：
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1、2023 年 5 月 19 日公司召开 2022 年度股东大会，会议审议通过《公司 2022
年度董事会工作报告》、《公司 2022 年度监事会工作报告》、《公司 2022 年年度报告》、
《公司 2022 年度财务工作报告》、《公司 2022 年度利润分配方案》、《关于修改<公司
章程>及公司部分制度的议案》、《关于公司独立董事津贴标准的议案》、《关于 2022 年
度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于支付立信会
计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计报酬的议案》、《关于续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）的议案》、 关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》、
《关于聘任公司 2023 年度内控审计机构的议案》、《关于预计 2023 年度对外捐赠额度
的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议
案》。
2、2023 年 10 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关
于协议受让上海科技网络通信有限公司 20%股权暨关联交易的议案》。
3、2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关
于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的议案》、《关于增加
2023 年度日常关联交易额度的议案》。
公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以
总股本1,367,673,455股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金
红利54,706,938.20元。公司已于2023年7月完成利润分配工作。
（六）董事履职情况
2023 年，公司董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履职，勤
勉尽责，审慎行使表决权。全体董事认真学习相关法律法规，积极参加监管机构举办
的各类培训，提升专业水平和履职能力。公司独立董事勤勉尽责，对关联交易等重大
事项提出了专业意见和建议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护了全
体股东尤其是中小股东的利益。
（七）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设四个专门委员会：战略委员会、审计与合规委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。公司独立董事积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，认真
审议各项议案，从各自专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，切
实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2023 年，董事会专门委员会及独立董事共召开 17 次专题会议，对公司发展战略、
定期报告、关联交易、内控与合规工作、聘任公司高级管理人员等进行认真审核，充
分发挥独立董事专业优势，积极为董事会提供专业意见，提高董事会决策效率。
1、2023 年 1 月 13 日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所
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沟通年报审计工作安排等；
2、2023 年 3 月 6 日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所
就审计过程中发现的问题进行沟通；
3、2023 年 3 月 27 日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所
沟通审计过程中发现的重大事项和内控审计工作，公司监事会及相关部门列席会议；
4、2023 年 3 月 27 日，公司召开独立董事沟通会，公司管理层向独立董事报告了
公司 2022 年经营工作情况及 2023 年度工作打算以及相关主要经济指标完成情况；
5、2023 年 3 月 27 日，公司召开董事会战略委员会沟通会，公司管理层与战略委
员会成员沟通了云赛智联 2022 年度战略回顾及 2023 年度战略规划；
6、2023 年 3 月 27 日，公司召开董事会提名委员会会议，提名公司第十二届董事
会董事候选人；
7、2023 年 5 月 19 日，公司召开董事会提名委员会沟通会，公司管理层与提名委
员会成员沟通了关于聘任公司高级管理人员；
8、2023 年 5 月 19 日，公司召开独立董事沟通会，公司管理层与独立董事沟通了
关于聘任公司高级管理人员；
9、2023 年 6 月 27 日，公司召开独立董事沟通会，公司管理层与独立董事沟通关
于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易事项；
10、2023 年 6 月 27 日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，沟通关于云赛
智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易事项；
11、2023 年 8 月 25 日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，公司管理层
向独立董事及审计委员会成员汇报了公司 2023 年上半年经营情况和 2023 年重点工
作、2023 年上半年度重大事件实施情况及资金往来情况检查报告、董事会审计与合规
委员会对公司 2023 年上半年公司内部控制有效性出具的书面评估意见；
12、2023 年 8 月 25 日，公司召开独立董事沟通会，公司总经理与独立董事、审
计与合规委员会成员沟通了公司 2023 年上半年经营情况和 2023 年重点工作；
13、2023 年 9 月 26 日，公司召开独立董事专门会议，审议关于协议受让上海科
技网络通信有限公司 20%股权暨关联交易事项；
14、2023 年 9 月 27 日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，审议关于协
议受让上海科技网络通信有限公司 20%股权暨关联交易事项。
15、2023 年 11 月 16 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议公司 2022 年
度经营者考核方案。
16、2023 年 11 月 30 日，公司召开独立董事专门会议，审议关于增加 2023 年度
日常关联交易额度的预案。
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17、2023 年 11 月 30 日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，审议关于下
属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的预案、关于增加 2023 年
度日常关联交易额度的预案。
（八）信息披露情况及内幕信息管理执行情况
2023 年，公司共对外披露 4 份定期报告，55 份临时公告。严格按照上市公司信
息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，将信息披露工作规范化、制度化，
保证了公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。
报告期内，公司董事会严格遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》及相关法律
法规，依法登记和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息
买卖公司股份的情况。
三、2024 年度公司董事会工作重点
2024 年，是云赛智联贯彻落实党的二十大精神的关键之年,是深入实施“十四五”
规划的攻坚之年。面对愈趋复杂的外部环境和更加艰巨的任务挑战，公司将坚持稳中
求进工作总基调，紧扣智慧城市发展战略，深挖行业细分市场，强化全链与伴随式服
务能力，持续发力数字经济新赛道，抢抓大模型爆发和垂类转化机遇，完善大模型算
力底座布局，推动数字化转型解决方案业务的整体提升，形成新质生产力, 为数字化
转型贡献力量。
2024 年，公司将坚持“基础、平台、应用”业务相互支撑，深入推进 ToG、ToB
领域信息化、数字化、智能化重大项目建设，持续推动三大业务板块高质量发展。公
司要致力成为数字化转型高等级智算中心提供商，紧抓智算中心建设，实现科技网数
据中心（二期）年内投运，探索打造以算力基座、模型服务和国产软硬件适配为一体
的数字经济产业生态，协同智算科技积极吸纳更多智算集群相关客户。公司要对接人
工智能产业“上海方案”，以智能算力建设运营为牵引，进一步培育人工智能产业。
公司要继续深化数字化转型业务，沉淀不同行业和用户的实践经验，提炼形成可复制
推广模式，抢占产业数字化转型服务大市场，继续承担好市区“两张网”系统建设、
运营维护和深化任务。公司要积极拓展长三角区域，辐射全国，争取实现项目落地。
2024 年公司董事会将继续加强内控制度和合规体系建设，不断完善风险管理体
系，防范经营风险。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，进一步
健全公司规章制度，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平；继续严格按照
相关规定和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，进一步提高信息披露质
量，切实提升公司规范运作水平和透明度；加强投资者关系管理工作，进一步提升投
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资者关系管理水平，积极创新沟通手段，与投资者保持良好沟通，树立和维护公司资
本市场形象。
2024 年，公司董事会将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地发挥董事会的作用，
切实维护公司及全体股东的合法权益，为全面推动数字中国建设和上海数字化转型发
展贡献云赛力量！
以上报告，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2024 年 5 月 22 日
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议案二： 公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023 年度，云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席
了公司董事会和股东大会，勤勉尽责地履行监事职责，对董事会和高级管理人员经营
行为进行有效监督，维护股东及公司的合法权益，为公司规范运作发挥积极作用。现
将公司监事会在 2023 年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2023 年度内，公司监事会共召开 8 次会议，审议了公司定期报告、关联交易、对
外担保等重要事项，具体情况如下：
1、2023 年 3 月 27 日公司召开十一届十九次监事会会议,会议审议并通过了《公
司 2022 年度监事会工作报告》、 关于 2022 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、
《公司 2022 年年度报告》、《公司 2022 年度财务工作报告》、《公司 2022 年度利润分
配预案》、 关于修改公司<监事会议事规则>的预案》、 关于监事会换届选举的预案》、 关
于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的预案》、《关于支
付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计报酬的预案》、《关于续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）的预案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额
度的预案》、《公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘任公司 2023 年度内
控审计机构的预案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2023 年 4 月 26 日，公司召开十一届二十次监事会会议，会议审议并通过了《公
司 2023 年第一季度报告》。
3、2023 年 5 月 19 日，公司召开十二届一次监事会会议，会议审议并通过了《关
于选举公司第十二届监事会主席的议案》。
4、2023 年 6 月 29 日，公司召开十二届二次监事会会议，会议审议并通过了《关
于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。
5、2023 年 8 月 25 日，公司召开十二届三次监事会会议，会议审议并通过了《云
赛智联 2023 年半年度报告的议案》。
6、2023 年 9 月 27 日，公司召开十二届四次监事会会议，会议审议并通过了《关
于协议受让上海科技网络通信有限公司 20%股权暨关联交易的预案》。
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7、2023 年 10 月 27 日，公司召开十二届五次监事会会议，会议审议并通过了《云
赛智联 2023 年第三季度报告》。
8、2023 年 12 月 1 日，公司召开十二届六次监事会会议，会议审议并通过了《关
于增加 2023 年度日常关联交易额度的预案》。
2023 年度内，公司监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，分别对公司
定期报告、利润分配、关联交易等重大事项进行审议，加强对财务的监督。按照《上
市公司治理准则》的要求，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督检查，维护公司及股东的合法权益。
二、关于对报告期内公司重要事项的意见
报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公
司规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
2023 年，监事列席和出席了公司董事会和股东大会，监事会对公司的决策程序、
内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事
会、股东大会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》的
有关规定。公司的决策程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。公司
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司董事及高级管理人员
忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反法律法规
及《公司章程》的行为。公司董事会严格按照信息披露制度要求，及时、准确、完整
地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。
2、公司董事履职情况
报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治
理准则》等相关法律法规以及公司内控制度的要求，规范公司运作，不存在连续两次
不出席董事会会议的情况。
3、公司财务情况
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的财
务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了
公司的财务情况。公司监事会认为公司财务制度健全，管理规范有序，财务运作规范，
财务状况良好，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形。
4、会计政策变更
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、《企业
会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）规定，公司对原会计政策进行相应变
更，并从规定的起始日开始执行。
公司监事会认为，公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变
更，相关决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
5、年度利润分配方案
公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以
总股本1,367,673,455股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金
红利54,706,938.20元。公司已于2023年7月完成利润分配工作。
经审核，公司监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法规以
及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。且充分考虑了公司现阶段的
经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。我们同意公司 2022 年度利
润分配预案。
6、关联交易情况
报告期内，公司监事会对关联交易事项进行审核，对关联交易的合理性以及是否
存在损害公司和股东利益做出判断并发表同意意见。董事会审议关联交易事项时，关
联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
7、公司对外担保情况
2022 年度公司及其子公司对子公司发生担保 3.70 亿元，除了上述担保外，未发
生其他对外担保事项，截止 2022 年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。报告期内，公司及其子公司对子公司的担保均按照《对外担保管理制度》
履行了审批流程并及时进行了信息披露。
8、内部控制情况
公司监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行
了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，现有内控制度能适应公
司管理要求和公司发展需要。公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制
度的建设及运作情况。公司要根据经营和发展情况，不断完善内控制度建设，确保内
部控制的有效性，提升管理水平。
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
2024 年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》等相关制度，勤勉履行职责，监督董事会和高级管理人员经营行为，加强公司合
规管理，进一步完善公司法人治理结构和规范运作，切实维护和保障公司及股东权益。
以上报告，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2024 年 5 月 22 日
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案三： 公司 2023 年年度报告
各位股东和股东代表：
公司 2023 年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文已于 2024 年
3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
公司代码：600602 900901 公司简称：云赛智联 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
2023 年年度报告摘要
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确
性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计
分配现金58,809,958.57元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,348,741,054.48元结转以后年度。2023年度公
司不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.43元（含税）的比例不变确定分配现金总
金额，并将另行公告具体调整情况。该预案已经公司十二届八次董事会会议审议通过，尚需
提交公司2023年度股东大会审议通过。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 云赛智联 600602 仪电电子
B股 上海证券交易所 云赛B股 900901 仪电B股
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张杏兴 胡慧洁
办公地址 上海市徐汇区宜州路180号B6栋 上海市徐汇区宜州路180号B6栋
9-10楼 9-10楼
电话 62980202 62980202
电子信箱 stock@inesa-it.com stock@inesa-it.com
2 报告期公司主要业务简介
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是云赛智联实施“十四五”规划承前
启后、蓄力冲刺之年，也是公司推动高质量发展、构建新发展格局的关键阶段。党的二十大
报告强调：“加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力
的数字产业集群。”大力发展数字经济和智慧城市产业建设是塑造国家竞争新优势的重要支
撑。
我国智慧城市产业在创新发展中不断壮大，打造了高质量发展的重要增量和活跃动能。
- 19 -
云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
以数字技术助力智慧城市产业高质量发展，近年来我国数字经济发展较快、成就显著。根据
全球数字经济大会的数据，我国数字经济规模已经连续多年位居世界第二。信息基础设施全
球领先，产业数字化转型稳步推进，新业态新模式竞相发展，数字政府建设成效显著，数字
经济国际合作不断深化，中国智慧城市产业建设不断向纵深领域推进。
云赛智联是一家以云服务大数据、行业解决方案、智能化产品为核心业务的专业化信息
技术服务企业。公司以“成为中国一流的智慧城市综合解决方案提供商和运营商”为发展愿
景，主动服务于上海全面提升城市治理现代化水平的战略。
公司云服务和大数据板块坚持“做优 IDC、做强云服务、做深大数据”的战略发展路径，
打造公司城市数字化转型业务的坚实底座。（1）数据中心相关业务，主要包括 IDC 基础及
增值业务、互联网接入、VPN、IaaS 业务、算力业务等。报告期内，公司着力打造高可用智
算中心，为客户提供高性能算力服务，服务于智慧城市“智算中心”建设；（2）云服务和
IT 解决方案相关业务，主要为政企客户提供各类云服务业务和 IT 解决方案。包括云资源转
售、MSP 云服务（上云、开发、迁移、代管、运维等专业服务）、自主研发的云管平台 CMP
销售、通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等相关服务业务；（3）大数据业
务，为政企客户提供大数据服务，涵盖数据底座建设、数据采集、数据清洗，数据分析，数
据应用等能力，并结合人工智能提供行业大模型的开发和训练服务。
行业解决方案板块聚焦于行业细分领域，不断提升自身的技术核心能力，培养从顶层规
划、设计咨询，到平台建设、系统集成，再到伴随服务、数据治理的全链能力。（1）以自
主知识产权的软件平台为管理核心的整体解决方案，服务于城市安全治理、智慧园区管理等
行业领域，以“规划-设计-建设交付-运维运营-伴随式服务”的全链服务模式，提升城市智
慧化管理水平；（2）智慧教育业务，致力于智慧教育整体解决方案，为教育行业提供专业
信息化系统集成、智慧校园解决方案、软件系统开发应用以及校园运维服务；（3）智慧医
疗业务，以信息化总集和运维服务的方式为医疗机构和医疗管理机构提供数字化转型服务。
（4）市政民生业务，依托物联网、大数据等技术，以软件平台开发和伴随式服务为经营模
式，为客户提供客制化的行业应用解决方案。（5）检测溯源业务，聚焦市场监督局下属食
品安全、电梯、特种设备等行业监管领域，结合大数据和人工智能大模型应用，实现市场监
管领域的数字化解决方案能级提升。
智能化产品板块由检测分析仪器产品和特殊产品两块业务组成，均以自主研发、生产、
销售和一体化解决方案实施为主要业务模式。公司拥有“雷磁”等上海市著名商标和品牌，
产品销售覆盖全国及部分海外市场。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2023年 2022年 2021年
增减(%)
总资产 7,749,994,670.25 7,217,776,679.72 7.37 6,931,923,106.13
归属于上市公司股东的净资
4,609,423,436.03 4,547,032,823.64 1.37 4,453,120,486.97
产
营业收入 5,263,803,582.33 4,534,251,028.16 16.09 4,992,976,623.96
归属于上市公司股东的净利
192,911,570.14 180,802,430.21 6.70 256,698,765.50
润
归属于上市公司股东的扣除
122,297,239.39 49,528,285.66 146.92 154,481,252.13
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
461,599,656.55 213,450,928.12 116.26 156,133,853.23
额
加权平均净资产收益率（%） 增加0.173
4.191 4.018 5.883
个百分点
基本每股收益（元／股） 0.141 0.132 6.82 0.188
稀释每股收益（元／股） 0.141 0.132 6.82 0.188
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,107,751,055.79 1,390,251,981.72 1,207,988,693.73 1,557,811,851.09
归属于上市公司股东的净利
41,665,109.13 51,128,010.20 63,228,775.66 36,889,675.15
润
归属于上市公司股东的扣除
30,356,583.10 55,952,978.19 12,853,115.58 23,134,562.52
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
-313,151,954.49 -43,757,812.90 -51,339,131.00 869,848,554.94
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和
持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 127,383
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 136,428
前 10 名股东持股情况
持有 质押、标记
有限 或冻结情况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 售条 股东
（全称） 增减 量 (%) 件的 股份 性质
数量
股份 状态
数量
上海仪电（集团）
0 383,337,947 28.03 0 无 国有法人
有限公司
云赛信息（集团）
0 88,948,065 6.50 0 无 国有法人
有限公司
中国人寿保险股
份有限公司－传
统－普通保险产 未知 12,354,446 0.90 0 无 其他
品－005L－CT001
沪
新华人寿保险股
份有限公司－分
未知 9,240,797 0.68 0 无 其他
红－个人分红－
018L－FH002 沪
姚玮俊 -888,871 6,375,000 0.47 0 无 境内自然人
新华人寿保险股
份有限公司－传
统－普通保险产 未知 5,803,601 0.42 0 无 其他
品－018L－CT001
沪
程欣武 552,400 5,242,349 0.38 0 无 境内自然人
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渤海人寿保险股
份有限公司－分 未知 5,151,000 0.38 0 无 其他
红保险九
香港中央结算有
未知 5,123,819 0.37 0 无 其他
限公司
VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL 0 4,838,246 0.35 0 无 境外法人
STOCK INDEX FUND
上述股东关联关系或一致行 上海仪电（集团）有限公司持有云赛信息（集团）有限公司
动的说明 100%股份，为关联法人。公司未发现其他股东存在关联关系
或一致行动的情况。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入 52.64 亿元，归母净利润 1.93 亿元，经营性现金流 4.62
亿元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案四： 公司 2023 年度财务工作报告
各位股东和股东代表：
公司二○二三年会计决算情况如下：
一、审计意见
由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计
师独立审计准则对我公司 2023 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2023
年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果、
现金流量和股东权益变动情况。
主要会计政策
① 合并报表的范围确定原则：
截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内下属二级公司如
下：
上海科技网络通信有限公司、上海南洋万邦软件技术有限公司、北京信诺
时代科技发展有限公司、上海云赛智联信息科技有限公司、上海仪电鑫森科技
发展有限公司、上海仪电信息网络有限公司、上海仪电溯源科技有限公司、上
海仪电科学仪器股份有限公司、上海广电通信技术有限公司、上海扬子江投资
发展有限公司、上海海昌国际有限公司、上海云赛创鑫企业管理有限公司等十
二家。
② 合并报表采用方法
合并财务报表按照 2014 年颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，
根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母
公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子
公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
二、2023 年主要会计数据和财务指标的比较
1、主营业务收入
2023 年度主营业务收入 526,291 万元，比 2022 年度主营业务收入 453,172
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
万元增加 73,119 万元，同比上升 16.13%。
2、归属于母公司所有者的净利润
2023 年归属于母公司净利润 19,291 万元，比 2022 年归属于母公司净利润
18,080 万元增加 1,211 万元，同比上升 6.70%。
3、总资产
2023 年末总资产 774,999 万元，比 2022 年末总资产 721,778 万元增加 53,221
万元，同比上升 7.37%。
4、归属于母公司所有者权益
2023 年末归属于母公司所有者权益 460,942 万元，比 2022 年末归属于母公
司所有者权益 454,703 万元增加 6,239 万元，同比上升 1.37%。
5、每股收益
2023 年每股收益 0.141 元，比 2022 年每股收益 0.132 元上升 0.009 元，同
比上升 6.82%。
6、每股净资产
2023 年每股净资产 3.37 元，比 2022 年每股净资产 3.32 元增加 0.05 元，
同比上升 1.51%。
7、净资产收益率
2023 年净资产收益率为 4.191%，比 2022 年净资产收益率 4.018%，增加 0.173
个百分点。
8、经营活动产生的现金流量净额
2023 年经营活动产生的现金流量净额 46,160 万元，比 2022 年经营活动产
生的现金流量净额 21,345 万元增加 24,815 万元，同比上升 116.26%。
9、每股经营活动产生现金流量净额
2023 年每股经营活动产生现金流量净额为 0.338 元，比 2022 年每股经营活
动产生现金流量净额 0.156 元，增加 0.182 元。
10、2024 年主营业务收入预算
2024 年公司主营业务收入预算 54 亿元，与 2023 年实际完成数相比，同比
上升 2.60%。
以上报告，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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2024 年 5 月 22 日
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议案五： 公司 2023 年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母
公司股东净利润为 192,911,570.14 元，以前年度未分配利润 1,282,211,586.22
元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为 1,407,551,013.05 元。
公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东以总股本 1,367,673,455 股为基数，每 10 股派现金 0.43
元（含税），共计分配现金 58,809,958.57 元（含税），占公司 2023 年度合并报
表归属于上市公司股东净利润的 30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润
1,348,741,054.48 元结转以后年度。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基
数变动，将按照每 10 股派现金 0.43 元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，
并将另行公告具体调整情况。
2023 年度公司不进行资本公积金转增股本。
以上议案，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案六： 关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易
所主板上市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，经公司十二届八次董
事会会议审议，同意公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事规则》、
《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
一、 《云赛智联股份有限公司章程》
序
修订前 修订后
号
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
员是指副总经理、财务负责人、技术负 指副总经理、财务负责人、技术负责人、董
1
责人、董事会秘书以及其他由董事会聘 事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会聘
任并认定为高级管理人员的人员。 任并认定为高级管理人员的人员。
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召
第四十七条：独立董事有权向董事会提 开临时股东大会。独立董事行使该职权的，
议召开临时股东大会。对独立董事要求 应当经全体独立董事过半数同意。该职权不
召开临时股东大会的提议，董事会应当 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
根据法律、行政法规和本章程的规定， 由。对独立董事要求召开临时股东大会的提
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
2
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
股东大会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第五十七条：股东大会拟讨论非职工代 第五十七条：股东大会拟讨论非职工代表担
表担任的董、监事选举事项的，股东大 任的董、监事选举事项的，股东大会通知中
会通知中将充分披露非职工代表担任 将充分披露非职工代表担任的董、监事候选
的董、监事候选人的详细资料，至少包 人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
3 （二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关 的处罚和证券交易所惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否存在重大失信等不良记录。
除采取累积投票制选举非职工代表担 除采取累积投票制选举非职工代表担任的
任的董、监事外，每位非职工代表担任 董、监事外，每位非职工代表担任的董、监
的董、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
出。
第八十二条：非职工代表担任的董、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举非职工代表担任的董、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。股东大会
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
第八十二条：非职工代表担任的董、监
露。前款所称累积投票制是指股东大会选举
事候选人名单以提案的方式提请股东
非职工代表担任的董事或者监事时，每一股
大会表决。
份拥有与应选非职工代表担任的董事或者监
股东大会就选举非职工代表担任的董、
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
监事进行表决时，根据本章程的规定或
以集中使用。董事会应当向股东公告候选非
者股东大会的决议，可以实行累积投票
职工代表担任的董、监事的简历和基本情况。
制。前款所称累积投票制是指股东大会
非职工代表担任的董、监事候选人名单由单
选举非职工代表担任的董事或者监事
独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提
时，每一股份拥有与应选非职工代表担
出，分别由董事会与监事会以提案的方式提
任的董事或者监事人数相同的表决权，
请股东大会决议。非职工代表担任的董事选
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
举的累积投票制是指选举两个以上非职工代
会应当向股东公告候选非职工代表担
表担任的董事时，股东（代理人）所持的每
任的董、监事的简历和基本情况。
一股份都拥有与应选出席位数相等的投票
非职工代表担任的董、监事候选人名单
权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，
4 由单独或者合并持有公司 10%以上股
也可以分散选举数人，按得票多少依次决定
份的股东提出，分别由董事会与监事会
非职工代表担任的董事入选的表决制度。如
以提案的方式提请股东大会决议。非职
果在股东大会上中选的非职工代表担任的董
工代表担任的董事选举的累积投票制
事候选人超过应选董事人数，则得票多者当
是指选举两个以上非职工代表担任的
选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选
董事时，股东（代理人）所持的每一股
出全部非职工代表担任的董事为止。
份都拥有与应选出席位数相等的投票
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
权，股东既可以把所有投票权集中选举
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
一人，也可以分散选举数人，按得票多
董事候选人，并经股东大会选举决定。独立
少依次决定非职工代表担任的董事入
董事的提名人不得提名与其存在利害关系的
选的表决制度。如果在股东大会上中选
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
的非职工代表担任的董事候选人超过
系密切人员作为独立董事候选人。依法设立
应选董事人数，则得票多者当选；反之
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
则应就所缺名额再次投票，直至选出全
代为行使提名独立董事的权利。独立董事的
部非职工代表担任的董事为止。
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
第一百零五条：董事可以在任期届满以 第一百零五条：董事可以在任期届满以前提
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
5
如因董事的辞职导致公司董事会低于 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
法定最低人数时，在改选出的董事就任 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
务。 人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委
除前款所列的情形外，董事辞职自辞职 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
报告送达董事会时生效。 公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百一十二条：董事会行使下列职
权： 第一百一十二条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司 案；
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
6 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外担保事项、委托理财、关联交易、 事项；
对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，
会秘书及其他高级管理人员；根据总经 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
理、财务负责人等高级管理人员，并决 事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 理的工作；
查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或 程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
第一百一十三条：公司董事会按照股东 第一百一十三条：公司董事会按照股东大会
大会的有关决议，设立战略、审计与合 的有关决议，设立战略、审计与合规、提名、
规、提名、薪酬与考核委员会。专门委 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由
员会成员全部由董事组成，其中审计与 董事组成，其中审计与合规委员会、提名委
7
合规委员会、提名委员会、薪酬与考核 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半
委员会中独立董事应占多数并担任召 数并担任召集人，审计与合规委员会的成员
集人，审计与合规委员会中至少应有一 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
名独立董事是会计专业人士。 召集人应当为会计专业人士。
第一百一十四条：战略委员会的主要职 第一百一十四条：战略委员会的主要职责是
8 责是对公司长期发展战略和重大投资 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
决策进行研究并提出异议。 究并提出异议。
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
审计与合规委员会的主要职责是：提议 审计与合规委员会负责审核公司财务信息及
聘请和更换外部审计机构；监督公司的 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
内部审计制度及其实施；负责内部审计 控制，下列事项应当经审计与合规委员会全
与外部审计之间的沟通；审核公司的财 体成员过半数同意后，提交董事会审议：披
务信息及其披露；公司合规管理的监督 露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
与指导；审查公司的内控制度。 内部控制评价报告；聘用或者解聘承办上市
提名委员会的主要职责是：研究董事、 公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解
经理人员的选择标准和程序并提出建 聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以
议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的 外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
人选；对董事候选人和经理人选进行审 重大会计差错更正；法律、行政法规、中国
查并提出建议。 证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
董事与经理人员考核的标准，进行考核 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
并提出建议；研究和审查董事、高级管 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
理人员的薪酬政策与方案。 事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；
各专门委员会可以聘请中介机构提供 聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法
专业意见，有关费用由公司承担。 规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
各专门委员会对董事会负责，各专门委 事项。
员会的提案应交董事会审查决定。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：董事、高级管
理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应交董事会审查决定。
第一百二十三条：代表 1/10 以上表决权 第一百二十三条：代表 1/10 以上表决权的股
的股东、1/3 以上董事或者监事会、董 东、1/3 以上董事或者监事会、董事长认为必
9 事长认为必要时，可以提议召开董事会 要时，1/2 以上独立董事，可以提议召开董事
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条：董事会会议，应由董 第一百二十九条：董事会会议，应由董事本
事本人出席；董事因故不能出席，可以 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
书面委托其他董事代为出席，委托书中 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
章。代为出席会议的董事应当在授权范 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
围内行使董事的权利。董事未出席董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
10
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 视为放弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时，独立董事应
独立董事不能亲自出席会议时，只能委 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
托其他独立董事代为出席，但必须保证 书面委托其他独立董事代为出席，但必须保
每次董事会会议有过半数的独立董事 证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自
亲自参加。为保持独立董事的独立性， 参加。为保持独立董事的独立性，独立董事
独立董事不得接受其他董事的委托。 不得接受其他董事的委托。
- 30 -
云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第一百三十二条：公司设总经理 1 名，
第一百三十二条：公司设总经理 1 名，由董
由董事长提名，董事会聘任或解聘。公
事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总
司设副总经理若干名，由董事会聘任或
经理若干名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
11 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
本章程所称高级管理人员是指公司的
理、副总经理、财务负责人、技术负责人、
总经理、副总经理、财务负责人、技术
董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会
负责人、董事会秘书以及其他由董事会
聘任并认定为高级管理人员的人员。
聘任并认定为高级管理人员的人员。
第一百三十六条：总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， 第一百三十六条：总经理对董事会负责，行
组织实施董事会决议，并向董事会报告 使下列职权：
工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（二）组织实施公司年度经营计划和投 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方 案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
12 （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
总经理、财务负责人、技术负责人； 理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 决定公司职工的聘用和解聘；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条：公司设总法律顾问 1 名，
为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
13 无（新增） 总法律顾问主管公司法律和合规事务，全面
负责公司法律和合规事务工作，对董事会及
总经理负责。
第二百零八条：本章程自公司 2022 年 第二百 O 九条：本章程自公司 2023 年年度
年度股东大会审议通过之日起生效。公 股东大会审议通过之日起生效。公司于 2023
14
司于 2021 年 5 月 18 日公司 2021 年年 年 5 月 19 日公司 2022 年年度股东大会通过
度股东大会通过的公司章程同时废止。 的公司章程同时废止。
二、 《云赛智联股份有限公司董事会议事规则》
序
修订前 修订后
号
第一条：为适应云赛智联股份有限公司 第一条：为适应云赛智联股份有限公司（以
（以下简称：“公司”、“本公司”）的规范 下简称：“公司”、“本公司”）的规范运作，
运作，维护公司利益，提高董事会工作 维护公司利益，提高董事会工作效率和科学
效率和科学决策能力，保障董事的合法 决策能力，保障董事的合法权益，保证董事
1 权益，保证董事会程序及决议的合法性， 会程序及决议的合法性，根据《中华人民共
根据《中华人民共和国公司法》、《中华 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
人民共和国证券法》、《上市公司治理准 《上市公司治理准则》（中国证券监督管理
则 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 委员会公告〔2018〕29 号）、《上市公司独
〔2018〕29 号）、《上市公司独立董事规 立董事管理办法》（中国证券监督管理委员
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
则 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 会令第 220 号）、《上海证券交易所股票上市
〔2022〕14 号）、《上海证券交易所股票 规则》（上证发〔2023〕127 号）、《上海证
上市规则》（上证发〔2022〕1 号）、《上 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
海证券交易所上市公司自律监管指引第 ——规范运作》（上证发〔2023〕193 号）
1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 及本公司章程的规定，制定本规则。
号）及本公司章程的规定，制定本规则。
第三条：董事会议事的方式是召开董事会会
议，任何决议必须通过董事会会议作出。董
事会设立战略、审计与合规、提名、薪酬与
考核委员会。专门委员会成员全部由董事组
第三条：董事会议事的方式是召开董事 成，其中审计与合规委员会、提名委员会、
2 会会议，任何决议必须通过董事会会议 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并
作出。 担任召集人，审计与合规委员会的成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。各专门委员会的人
员组成、职责权限、决策程序、议事规则等
按照各专门委员会实施细则执行。
第十九条：董事连续 2 次未能亲自出席（亲
第十九条：董事连续 2 次未能亲自出席
自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式
（亲自出席，包括本人现场出席或者以
出席），也不委托其他董事出席董事会会议，
通讯方式出席），也不委托其他董事出席
视为不能履行职责，如系非职工代表担任的
董事会会议，视为不能履行职责，如系
董事，董事会应当建议股东大会予以撤换，
非职工代表担任的董事，董事会应当建
如系职工代表担任的董事，董事会应当建议
3 议股东大会予以撤换，如系职工代表担
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
任的董事，董事会应当建议职工代表大
选举方式予以撤换。独立董事连续两次未能
会、职工大会或者其他形式民主选举方
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
式予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
出席董事会会议的，由董事会提请股东
日起三十日内提议召开股东大会解除该独
大会予以撤换。
立董事职务。
第二十条：独立董事应当亲自出席董事会会
第二十条：独立董事不能亲自出席会议
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
时，只能委托其他独立董事代为出席，
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
但必须保证每次董事会会议有过半数的
4 书面委托其他独立董事代为出席，但必须保
独立董事亲自参加。为保持独立董事的
证每次董事会会议有过半数的独立董事亲
独立性，独立董事不得接受其他董事的
自参加。为保持独立董事的独立性，独立董
委托。
事不得接受其他董事的委托。
第二十一条：董事可以在任期届满以前 第二十一条：董事可以在任期届满以前提出
提出辞职。董事、独立董事辞职应当向 辞职。董事、独立董事辞职应当向董事会提
董事会提交书面辞职报告。独立董事应 交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞
5
对任何与其辞职有关或其认为有必要引 职有关或其认为有必要引起公司股东和债
起公司股东和债权人注意的情况进行说 权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
明。 董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十九条：董事会应在发出召开董事 第二十九条：董事会应在发出召开董事会会
会会议通知的同时，向所有董事提供充 议通知的同时，向所有董事提供充分的会议
分的会议材料，包括会议议题的相关背 材料，包括会议议题的相关背景材料、独立
景材料、独立董事事前认可情况（如有） 董事事前认可情况（如有）等董事对议案进
6
等董事对议案进行表决所需的所有信 行表决所需的所有信息、数据和资料，及时
息、数据和资料，及时答复董事提出的 答复董事提出的问询，在会议召开前根据董
问询，在会议召开前根据董事的要求补 事的要求补充相关会议材料。两名及以上独
充相关会议材料。两名及以上独立董事 立董事认为资料不完整、论证不充分或者提
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
认为资料不完整或者论证不充分的，可 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
以联名向董事会提出延期召开会议或者 开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司应当及时披露相关情况。
第四十六条：本规则与《中华人民共和 第四十六条：本规则与《中华人民共和国公
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
《上市公司治理准则》、《上市公司独立 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
董事规则》、《上海证券交易所股票上市 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
7
规则》、《上海证券交易所上市公司自律 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
监管指引第 1 号——规范运作》等法律 号——规范运作》等法律法规及本公司章程
法规及本公司章程相悖时，应按法律法 相悖时，应按法律法规及本公司章程规定执
规及本公司章程规定执行。 行。
第四十七条：本规则自公司 2022 年度股 第四十七条：本规则自公司 2023 年年度股
8
东大会通过之日起施行。 东大会通过之日起施行。
三、 《云赛智联股份有限公司独立董事规则》
序
修订前 修订后
号
第一条：为进一步完善云赛智联股份有
第一条：为进一步完善云赛智联股份有限公
限公司（以下简称“公司”）治理结构，
司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司
促进公司规范运作，根据《中华人民共
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
和国公司法》、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
法》、中国证监会《上市公司独立董事规
1 市公司独立董事管理办法》（中国证券监督
则 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
管理委员会令第 220 号）、 上海证券交易所
〔2022〕14 号）、《上海证券交易所上市
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
作》（上证发〔2023〕193 号）和本公司《章
（上证发〔2022〕2 号）和本公司《章程》
程》之有关规定，特制定本规则。
之有关规定，特制定本规则。
第二条：独立董事的任职条件： 第二条：独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
规定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《上市公司独立 （二）具有中国证监会《上市公司独立董事
董事规则》、上海证券交易所《上海证券 管理办法》、上海证券交易所《上海证券交
交易所上市公司自律监管指引第 1 号 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
——规范运作》所要求的独立性； 范运作》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，并熟
2 并熟悉相关法律、行政法规、规章及规 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行
（四）具有五年以上法律、经济或其他 独立董事职责所必需的工作经验，对公司的
履行独立董事职责所必需的工作经验， 行为在独立客观的基础上发表意见，并能够
对公司的行为在独立客观的基础上发表 有足够时间和精力有效地履行独立董事的
意见，并能够有足够时间和精力有效地 职责；
履行独立董事的职责； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）法律法规、公司章程规定的其他 信等不良记录；
条件。 （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第三条：公司独立董事不应由以下人员 第三条：公司独立董事不应由以下人员担
担任： 任：
（一）在公司或附属企业任职的人员及 （一）在公司或附属企业任职的人员及其直
3
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
是指配偶、父母、子女等；主要社会关 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份
（二）直接或间接持有本公司已发行股 1%以上的或是本公司前十大股东中的自然
份 1%以上的或是本公司前十大股东中 人股东或其直系亲属；
的自然人股东或其直系亲属； （三）直接或者间接持有本公司已发行股份
（三）直接或者间接持有本公司已发行 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
股份 5%以上的股东单位或者在本公司 东单位任职的人员及其直系亲属；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 （四）在本公司控股股东、实际控制人及其
属； 附属企业任职的人员或其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企 （五）为本公司及其控股股东、实际控制人
业任职的人员； 或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
（五）为本公司及其控股股东或其各自 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
务的人员，包括提供服务的中介机构的 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
项目组全体人员、各级复核人员、在报 高级管理人员及主要负责人；
告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）与本公司及其控股股东、实际控制人
（六）在与本公司及其控股股东或者其 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
各自的附属企业具有重大业务往来的单 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
位担任董事、监事和高级管理人员，或 股股东、实际控制人任职的人员（“重大业
者在该业务往来单位的控股股东单位担 务往来”系指根据《股票上市规则》或者公
任董事、监事和高级管理人员（“重大业 司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
务往来”系指根据《股票上市规则》或者 者上海证券交易所认定的其他重大事项；
公司章程规定需提交股东大会审议的事 “任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
项，或者上海证券交易所认定的其他重 以及其他工作人员）；
大事项；“任职”系指担任董事、监事、 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
高级管理人员以及其他工作人员）； 举情形的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所 （八）法律、行政法规、部门规章等规定的
列举情形的人员； 其他人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规 （九）公司章程规定的其他人员；
定的其他人员； （十）中国证监会、上海证券交易所认定的
（九）公司章程规定的其他人员； 其他人员。
（十）中国证监会、上海证券交易所认 前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股
定的其他人员。 股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市
前款第（四）、（五）、（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不 公司不构成关联关系的附属企业。
包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
定，与上市公司不构成关联关系的附属 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
企业。 对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第四条：董事会成员中包括三分之一的 第四条：董事会成员中包括三分之一的独立
独立董事，其中至少包括一名会计专业 董事，其中至少包括一名会计专业人士。
人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
以会计专业人士身份被提名为独立董事 选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和
候选人的，应当具备较丰富的会计专业 经验，并至少符合下列条件之一：
知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格；
4
（一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
（二）具有会计、审计或者财务管理专 高级职称、副教授及以上职称或者博士学
业的高级职称、副教授及以上职称或者 位；
博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会
（三）具有经济管理方面高级职称，且 计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
在会计、审计或者财务管理等专业岗位 上全职工作经验。
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有 5 年以上全职工作经验。 每名独立董事最多兼任不得超过三家上市
公司（包括本公司）的独立董事职务。
第五条：独立董事由公司董事会、监事会、
单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上
的股东提名，并经股东大会选举决定。
第五条：独立董事由公司董事会、监事
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
会、单独或合并持有本公司已发行股份
5 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
1%以上的股东提名，并经股东大会选举
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
决定。
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第六条：独立董事提名人在提名前应征得被
第六条：独立董事提名人在提名前应征
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
得被提名人的同意。提名人应当充分了
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
解被提名人的职业、学历、职称、详细
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
的工作经历、全部兼职等情况，并对其
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
担任独立董事的资格和独立性发表意
6 他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
见，被提名人应当就其本人与公司不存
立性和担任独立董事的其他条件作出公开
在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公开声明。在选举独立董事的股东大会
公司董事会应当按照规定公布上述内容。公
召开前，公司董事会应当按照规定公布
司提名委员会应当对被提名人任职资格进
上述内容。
行审查，并形成明确的审查意见。
第八条：已在其他 5 家境内外上市公司 第八条：公司股东大会选举两名以上独立董
担任独立董事的，不得再被提名为公司 事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
7 独立董事候选人。独立董事每届任期与 情况应当单独计票并披露。独立董事每届任
公司其他董事任期相同，任期届满，连 期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。 选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。
第九条：独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及
第九条：独立董事连续 3 次未亲自出席
时披露具体理由和依据。独立董事有异议
董事会会议的，由董事会提请股东大会
的，公司应当及时予以披露。
予以撤换。独立董事任期届满前，公司
独立董事不符合本规则第二条第一项或第
8 可以经法定程序解除其职务。提前解除
二项的，应当立即停止履职并辞去职务。未
职务的，公司应将其作为特别披露事项
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
予以披露。
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本规则或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第十条：独立董事在任期届满前可以提 第十条：独立董事在任期届满前可以提出辞
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
9 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
其认为有必要引起公司股东或债权人注 引起公司股东或债权人注意的情况进行说
意的情况进行说明。如因独立董事辞职 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
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导致公司董事会中独立董事所占的比例 事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会
低于中国证监会的规定的最低要求时， 或者其专门委员会中独立董事所占的比例
该独立董事的辞职报告应当在下任独立 不符合本规则或者公司章程的规定，或者独
董事填补其缺额后生效。独立董事出现 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事应当继续履行职责至新任独立董事
立董事职责的情形，由此造成公司独立 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
董事达不到本规则要求的人数时，公司 日起六十日内完成补选。
应按规定补足独立董事人数。
第十一条：独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，独立董事具有以下特别职权：
第十一条：独立董事除应当具有《公司法》
（一）重大关联交易（指公司拟与关联
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
人达成的总额高于 300 万元或高于公司
独立董事具有以下特别职权：
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
应在独立董事发表事前认可意见后，方
进行审计、咨询或者核查；
可提交董事会讨论；独立董事做出判断
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
前，可以聘请中介机构出具独立的财务
（三）提议召开董事会会议；
顾问报告，作为其判断的依据；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事务所；
事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）提议召开董事会；
公司章程规定的其他职权。
（五）可以在股东大会召开前公开向股
10 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
东征集投票权；
职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
（六）独立聘请外部审计机构或者咨询
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
机构，对公司的具体事项进行审计和咨
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
询。
应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
项职权，应当取得全体独立董事的二分
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
之一以上同意；行使前款第（六）项职
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
权，应当经全体独立董事同意。
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
改等落实情况。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
职权不能正常行使，公司应将有关情况
从其规定。
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第十二条：独立董事除履行董事的一般职责
外，还应尽到以下职责：
第十二条：独立董事除履行董事的一般
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
职责外，还应尽到以下职责：
确意见；
（一）董事会对公司的关联交易进行表
（二）对本规则第十三条、第十八条、第十
决时，独立董事应就关联交易的内容、
九条和第二十条所列公司与其控股股东、实
定价等事宜进行审核并独立发表意见；
11 际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
（二）董事会作出重大的投资决策时，
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
独立董事应就投资项目的合理性和可行
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
性、预期收益、投资风险等独立发表意
益；
见。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
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公司章程规定的其他职责。
第十三条：下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第十三条：独立董事对董事会的行为是
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
否符合法律法规和有关政策的规定，以
12 案；
及是否确保所有股东的利益等进行监
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
督。
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第十五条：独立董事应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告,对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括以下内
第十四条：独立董事应当向公司股东大 容：
会提交年度述职报告并披露,对其履行职 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
责的情况进行说明。述职报告应当包括 况，出席股东大会次数；
以下内容： （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
（一）全年出席董事会方式、次数及投 门会议工作情况；
票情况，列席股东大会次数； （三）对本规则第十三条、第十八条、第十
（二）发表独立意见； 九条和第二十条所列事项进行审议和行使
13
（三）现场检查情况； 本规则第十一条第一款所列独立董事特别
（四）提议召开董事会、提议聘用或者 职权的情况；
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务
机构和咨询机构等情况； 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
（五）保护中小股东合法权益方面所做 沟通的重大事项、方式及结果等情况；
的其他工作。 （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第十六条：公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本规则第十一条第一款第一
项至第三项、第十三条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
14 无（新增）
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第十七条：独立董事在公司董事会专门委员
会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行
职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
15 无（新增） 议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
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讨论和审议。
公司应当按照本规则规定在公司章程中对
专门委员会的组成、职责等作出规定，并制
定专门委员会工作规程，明确专门委员会的
人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项。国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
第十八条：公司董事会审计与合规委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计与合规委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
16 无（新增）
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计与合规委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计与合规
委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十九条：公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
17 无（新增） （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十条：公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
18 无（新增）
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
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公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十一条：独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。公司应在为公司提供年报审计的
19 无（新增）
注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
出具初步审核意见后和召开董事会会议审
计年报前，至少安排一次每位独立董事与年
审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发
现的问题，独立董事应履行见面的职责。见
面会应有书面记录及当事人签字。公司财务
负责人应在年审注册会计师进场审计前向
每位独立董事书面提交本年度审计工作安
排及其他相关材料。
第二十二条：公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
20 无（新增） 的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第二十三条：公司应当健全独立董事与中小
21 无（新增） 股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第十五条：为保证独立董事行使职权，
公司为独立董事提供必要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的
知情权，公司应及时向独立董事提供相
关材料和信息,定期通报公司运营情况。
22 无（删除）
凡需经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充
分时，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
确时，应在收到会议资料的五日内联名
向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该项事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时办理有关公告事宜；
（三）独立董事需进一步了解有关情况
以及日常了解公司情况时，公司有关人
员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立性，具体工作由公
司董事会秘书协调；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）独立董事的津贴标准由公司董事
会制订预案并经股东大会审议通过，且
须在公司年度报告中披露；除上述津贴
外，独立董事不应从公司及公司主要股
东、关联人取得额外的未予披露的其他
利益。
第二十四条：公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
23 无（新增） 高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。董事会秘书负
责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独
立董事在年报编制过程中履行职责创造必
要的条件。
第二十五条：公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。每个会计年度
结束后 90 日内，公司管理层应通过多种形
式向独立董事全面汇报公司本年度的经营
24 无（新增） 情况和重大事项的进展情况。同时，公司应
当视实际情况集中或分批安排独立董事进
行实地考察。对于上述事项应做好书面记
录，递交的文件应有当事人签字。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
25 无（新增） 第二十六条：公司应当及时向独立董事发出
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董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条：独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报
26 无（新增） 告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和证券交易所报告。独立董事应在公司
年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，独立
董事应密切关注公司年报编制过程中的信
息保密情况，严防泄露内幕消息、内幕交易
等违法违规行为发生。
第二十八条：公司应当承担独立董事聘请专
27 无（新增）
业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十九条：公司可以建立独立董事责任保
28 无（新增） 险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第三十条：公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
29 无（新增） 司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第十七条：本规则与《中华人民共和国 第三十二条：本规则与《中华人民共和国公
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
30
海证券交易所股票上市规则》、《上市公 券交易所股票上市规则》、 上市公司治理准
司治理准则》、《上市公司独立董事规 则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海
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则》、《上海证券交易所上市公司自律监 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
管指引第 1 号——规范运作》等法律法 ——规范运作》等法律法规及本公司章程相
规及本公司章程相悖时，应按法律法规 悖时，应按法律法规及公司章程的规定执
及公司章程的规定执行。 行。
第三十三条：本规则自公司 2023 年年度股
第十八条：本规则自公司 2022 年度股东 东大会通过之日起施行，公司原《独立董事
31 大会通过之日起施行。由公司董事会办 规则》和《独立董事年报工作制度》自本规
公室负责解释。 则施行之日起同时废止。本规则由公司董事
会办公室负责解释。
四、 《云赛智联股份有限公司关联交易管理制度》
序
修订前 修订后
号
第三十五条：独立董事对公司拟与关联方达
成的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），
且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以
上（含 5%）的关联交易发表单独意见。
第三十五条：独立董事对公司拟与关联 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
方达成的金额在 3000 万元以上（含 3000 同意后，提交董事会审议：
1 万元），且占公司最近经审计净资产绝对 （一）应当披露的关联交易；
值的 5%以上（含 5%）的关联交易发表 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
单独意见。 案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
除上述条款变更外，《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事规则》、《关
联交易管理制度》其他条款内容不变。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管
理层具体办理公司修改章程的工商备案等相关事宜。
以上议案，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2024 年 5 月 22 日
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议案七： 关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
云赛智联股份有限公司董事会十二届八次会议于 2024 年 3 月 26 日召开，会
议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
预计的预案》，该预案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表
决，公司非关联董事对本预案进行了表决，并以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
获得通过。独立董事及审计与合规委员会已于本次董事会会议前对该预案予以认
可，同意提交董事会审议，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
一、2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
关联交易 2023 年实际发
关联人 2023 年预计金额 际发生金额差
类别 生金额
异较大的原因
上海广电进出口有限公
11,100.00 9,528.22
采购商品 司
/接受劳 上海飞乐工程建设发展
50.00 88.65
务 有限公司
小计 11,150.00 9,616.87
上海仪电（集团）有限
3,901.25 1,175.66
公司
上海仪电（集团）有限
115.45 114.12
公司中央研究院
上海仪电物联技术股份
353.67 380.65
有限公司
上海仪电资产经营管理
77.91 6.91
（集团）有限公司
上海电动工具研究所
84.27 0.21
（集团）有限公司
销售商品 上海飞乐音响股份有限
/提供劳 98.99 13.57
公司
务 华鑫置业（集团）有限
188.47 75.00
公司
上海华鑫股份有限公司 150.27 10.21
上海华鑫物业管理顾问
543.57 477.62
有限公司
上海馨伴寓置业有限公
500.00 205.84
司
上海智能算力科技有限
50,000.00 36,204.90
公司
小计 56,013.85 38,664.69
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上海仪电（集团）有限
1,450.07 1,393.48
公司
上海华鑫物业管理顾问
516.82 93.68
有限公司
房屋租赁 上海怡汇投资管理有限
182.42 182.43
公司
上海国际节能环保发展
645.72 662.26
有限公司
小计 2,795.03 2,331.85
上海仪电（集团）有限
其他 10,041.12 8,870.06
公司及下属企业
合计 80,000.00 59,483.47
上述关联交易总额在 2023 年度日常关联交易预计范围之内。
实际发生金额与预计金额差异较大的原因：
2023 年度日常关联交易的实际发生额与预计金额差异较大的原因是，实际
发生额是按照双方实际签订合同金额和执行情况确定，具有较大不确定性，导致
与预计金额差异较大。
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二、2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额
占同类 本年年初至披露日与 占同类
关联交易 上年实际发 与上年实际发
关联人 本次预计金额 业务比 关联人累计已发生的 业务比
类别 生金额 生金额差异较
例（%） 交易金额 例（％）
大的原因
上海广电进出口有限公司 10,000.00 59.54 1,647.09 9,528.22 79.38
上海市大数据股份有限公司 2,000.00 11.91 963.21 8.02
采购商品
/接受劳 上海华鑫物业管理顾问有限公司 859.03 5.11 101.15 682.53 5.69
务
上海飞乐工程建设发展有限公司 100.00 0.60 88.65 0.74
小计 12,959.03 77.16 1,748.24 11,262.61 93.83
上海智能算力科技有限公司 66,703.91 88.05 32,973.29 36,204.90 80.25
上海仪电（集团）有限公司 2,856.40 3.77 32.38 1,175.66 2.61
销售商品
/提供劳 上海仪电（集团）有限公司中央研究院 174.01 0.23 29.17 114.12 0.25
务
上海广电进出口有限公司 100.39 0.13 5.14 100.28 0.22
小计 69,834.71 92.18 33,039.98 37,594.96 83.33
上海仪电（集团）有限公司 1,309.87 53.57 290.64 1,393.48 58.93
上海国际节能环保发展有限公司 704.09 28.79 117.35 662.26 28.01
房屋租金
（含物业 上海怡汇投资管理有限公司 182.43 7.46 30.40 182.43 7.72
管理费）
上海华鑫物业管理顾问有限公司 90.60 3.70 15.10 93.68 3.96
小计 2,286.99 93.52 453.49 2,331.85 98.62
其他 上海仪电（集团）有限公司及下属企业 9,919.27 362.71 8,294.05
合计 95,000.00 35,604.42 59,483.47
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三、关联方介绍及关联关系
上海仪电（集团）有限公司
法定代表人：毛辰
注册资本：350,000 万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 168 号
经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程
管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、
电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出
口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2023 年 12 月 31 日，上海仪电（集团）有
限公司未经审计的母公司总资产为 2,752,676.86 万元，净资产为 1,765,487.44
万元；营业总收入为 48,598.01 万元，净利润为 27,157.72 万元。
上海华鑫物业管理顾问有限公司
法定代表人：林雪松
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 142 号 3 号楼 1102A 室
经营范围：房地产开发经营,住宅建设技术服务、咨询,本系统公房经租管理,
室内外房屋装修。建筑材料,房屋配套设备,电机,建筑五金,木材,钢材,有线电视
设计、安装（二级）,物业管理,以下限分支机构经营:停车场经营管理,健身、体
育场所管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 54,505.65 万元，
净资产为 17,444.29 万元；营业总收入为 31,635.03 万元，归属于母公司净利润
为 2,458.13 万元。
上海仪电（集团）有限公司中央研究院
负责人：李鑫
注册地址：上海市徐汇区虹漕路 39 号 4 号楼 6 层
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经营范围：电子、计算机、集成电路、计算机信息安全、网络通信、电子商
务、专业软件、数字音视频、云计算与大数据领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让及其产品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
企业（非独立法人）。
上海广电进出口有限公司
法定代表人：刘军
注册资本：715 万人民币
注册地址：上海市徐汇区漕宝路 66 号（A 座）2 号楼 20 层 01、05 室
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，商务信息咨询，电子产品、
电器设备、五金交电的销售，食品销售，酒类销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 4,952.28 万
元，净资产为 1,049.08 万元；营业总收入为 21,266.74 万元，净利润为 258.86
万元。
上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人：陈静
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；建筑
智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料销售；专业设计服务；
信息系统集成服务；安防设备销售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网
络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施工；办公服务；制冷、空调设备销
售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力
电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 21,311.13
万元，净资产为 7,453.81 万元；营业总收入为 8,065.51 万元，归属于母公司净
利润为 157.61 万元。
上海国际节能环保发展有限公司
法定代表人：曹黎民
注册资本：70,000 万人民币
注册地址：宝山区长江西路 101 号 110 幢三楼
经营范围：节能环保工程及相关产业配套服务；物业管理；工程项目管理；
企业管理；投资管理；实业投资；展览展示服务；会务服务，文化交流服务；从
事货物及技术的进出口业务；房地产开发经营。【企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 76,660.29
万元，净资产为 69,616.79 万元；营业总收入为 1311.07 万元，归属于母公司净
利润为-200.26 万元。
上海怡汇投资管理有限公司
法定代表人：赵豫川
注册资本：16,827 万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 142 号 3 幢 1103A 室
经营范围：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产
开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 45,430.15
万元，净资产为 24,020.80 万元；营业总收入为 5,586.83 万元，归属于母公司
净利润为 2,239.20 万元。
上海市大数据股份有限公司
法定代表人：刘九评
注册资本：80,000 万人民币
注册地址：上海市普陀区武威路 88 弄 2 号 498 室
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经营范围：大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，
软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，电信业务，大数据分
析服务，经营性互联网文化信息服务，实业投资，自有设备租赁，通讯设备、网
络设备销售，工程及信息系统、智能安防设备、公共安全防范工程及信息系统安
全工程的设计、开发、集成、施工、运维服务，商务咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(未经审计)：合并总资产为 96,295.86 万元，合并净资产为
59,398.60 万元；合并营业总收入为 21,451.31 万元，合并归属于母公司净利润
为 3,557.75 万元
上海智能算力科技有限公司
法定代表人：刘山泉
注册资本：200,000 万人民币
注册地址：上海市松江区书海路 349 号 6 幢
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算
装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件
开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软
件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开
发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备
租赁；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联
法人。
主要财务数据(经审计)：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 186,347.62 万
元，净资产为 74,945.18 万元；营业总收入为 3,397.43 万元，归属于母公司净
利润为-54.82 万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联
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交易合同中予以明确。
五、关联交易的授权和事后报告程序
由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发
生的其他日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司
与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过授权额度内的日常
关联交易，并在定期报告中进行披露。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、
等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未
造成损害和影响。
以上议案，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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2024 年 5 月 22 日
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议案八： 关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年度审计报酬的议案
各位股东和股东代表：
公司 2022 年年度股东大会审议同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构及内控审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2023 年度财务报表进行了审计，对内部控制进行了审计，并出具了审计
报告和内部控制审计报告。在受聘担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项
工作。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计费人民币
154 万元和内控审计费人民币 45 万元。
经公司第十二届董事会审计与合规委员会及十二届八次董事会会议审议，同
意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计费人民币 154 万元和
内控审计费人民币 45 万元。
以上议案，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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2024 年 5 月 22 日
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案九： 关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案
各位股东和股东代表：
一、向银行申请综合授信额度暨预计担保额度情况概述
（一）申请综合授信额度的预计情况
为保障云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）经营发展需要、
提高资金使用效率，经公司十二届八次董事会会议审议，同意公司及下属子公司
向银行申请不超过 22 亿人民币的综合授信额度。综合授信业务的范围包括但不
限于：短期循环借款、开立银行保函、开立银行承兑汇票、进口开证、进出口押
汇、远期结售汇免保证金额度、项目贷款、转授权下属公司使用等。实际综合授
信金额及授信期限具体以银行与公司及下属子公司实际签署的合同为准。授信期
限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司 2023 年度股东大
会通过之日起 12 个月内有效。
（二）预计担保额度的情况
为保障公司子公司日常经营需要的融资正常开展，经公司十二届八次董事会
会议审议，同意公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过 13.30 亿
人民币及 200 万美元。其中，预计对资产负债率超过 70%子公司提供的担保额度
不超过 4.10 亿人民币，对资产负债率低于 70%子公司提供的担保额度 9.20 亿人
民币及 200 万美元，具体额度预计如下：
担保额度占
担保方 被担保方最 是否 是否
截至目前担保 本次新增担保 上市公司最 担保预计
担保方 被担保方 持股比 近一期资产 关联 有反
余额 额度 近一期净资 有效期
例 负债率 担保 担保
产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
云赛智联股份有限公司 上海云赛智联信息科技有限公司 100% 73.84% 269.86万元 41,000万元 8.89% 2024年8月 否 否
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
云赛智联股份有限公司 北京信诺时代科技发展有限公司 100% 44.85% 1801.79万元 13,000万元 2.82% 2024年8月 否 否
云赛智联股份有限公司 上海南洋软件系统集成有限公司 100% 29.45% 12,000万元 2.60% 2024年6月 否 否
云赛智联股份有限公司 上海塞嘉电子科技有限公司 100% 13.54% 151.93万元 1,000万元 0.22% 2024年8月 否 否
云赛智联股份有限公司 上海宝通汎球电子有限公司 100% 40.69% 447.24万元 2,500万元 0.54% 2024年4月 否 否
云赛智联股份有限公司 上海云赛数海科技发展有限公司 100% 50.65% 59,500万元 12.91% 否 否
上海科技网络通信有限公司 上海云赛数海科技发展有限公司 54.635% 50.65% 4,000万元 0.87% 否 否
上海南洋万邦软件技术有限公司 南洋万邦（香港）软件技术有限公司 100% 44.61% 200万美元 0.31% 2027年7月 否 否
上述担保额度包括新增的担保额度和续保的额度。审批的总额度可以根据各
子公司的实际情况进行内部调剂使用。由于部分合同尚未签署，实际发生担保金
额和期限以签署合同为准。上述担保额度预计自公司 2023 年度股东大会通过之
日起 12 个月内有效。
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二、被担保人基本情况
1、上海云赛智联信息科技有限公司（以下简称：信息科技）
法定代表人：孙霄龙
注册资本：26,000 万人民币
注册地址：上海市闵行区万源路 2800 号
经营范围：从事信息科技、通讯科技、计算机科技、节能科技、电子科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、云平台服务，大数据服务，
计算机信息系统集成、机电设备安装、建筑智能化建设工程设计与施工，通信建
设工程施工、安全防范工程、自动化控制工程设计与施工、从事货物进出口及技
术进出口业务，电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、机电产品、仪
器仪表、办公自动化设备、环保节能设备批发、零售、电子产品制造、加工（以
上限分支机构经营）、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
与上市公司的关系：公司持有信息科技 100%股权
截至 2023 年 12 月 31 日，信息科技总资产 100,478.08 万元，净资产
26,282.37 万元，营业收入 56,958.68 万元，净利润 386.91 万元，资产负债率
73.84%。（经审计）
2、北京信诺时代科技发展有限公司（以下简称：信诺时代）
法定代表人：赵海鸿
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦三层 305 单元
经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发、计算机技术培训；计算机系统
服务；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；企业管理咨询；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与上市公司的关系：公司持有信诺时代 100%股权
截至 2023 年 12 月 31 日，信诺时代总资产 37,411.77 万元，净资产
20,631.03 万元，营业收入 70,901.64 万元，净利润 2,061.89 万元，资产负债
率 44.85%。（经审计）
3、上海南洋软件系统集成有限公司（以下简称：南洋系统集成）
法定代表人：沈勇
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路 200 号 B 幢 5 层 519 室
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务，大数据服务，互联网数据服
务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息
技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
人工智能应用软件开发；软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅
助设备零售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；人
工智能硬件销售；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售；机械设备销售；
云计算设备销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动】。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准】。
与上市公司的关系：南洋万邦持有南洋系统集成 100%股权，公司持有南洋
万邦 100%股权
截至 2023 年 12 月 31 日，南洋系统集成总资产 11,772.45 万元，净资产
8,306.05 万元，营业收入 43,679.87 万元，净利润 609.73 万元，资产负债率
29.45%。（经审计）
4、上海塞嘉电子科技有限公司（以下简称：塞嘉电子）
法定代表人：汪迤平
注册资本：4,500 万人民币
注册地址：上海市闵行区宜山路 2016 号 5 楼 513 室
经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，网络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、
通讯设备、音视频设备的批发，计算机软件及电子产品开发和批发，楼宇智能化
工程，商务咨询（除经纪），机电设备租赁（除专控）
与上市公司的关系：信息科技持有塞嘉电子 100%股权，公司持有信息科技
100%股权
截至 2023 年 12 月 31 日，塞嘉电子总资产 18,125.58 万元，净资产
15,670.54 万元，营业收入 5,478.77 万元，净利润-77.26 万元，资产负债率
13.54%。（经审计）
5、上海宝通汎球电子有限公司（以下简称：宝通汎球）
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
法定代表人：简彬
注册资本：3,000 万人民币
注册地址：上海市静安区武定西路 1288 号 204-206 室
经营范围：一般项目：承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口
控制、环境节能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设
计、安装、调试、销售和维护，公共安全防范工程，从事计算机科技、信息科技、
环保科技、新能源科技、智能科技、计算机网络及软件、教育软件科技领城内的
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，办公设备及配套件、计算机硬件及
配件、通讯产品、电子产品的销售，货物进出口、技术进出口，自有设备租赁，
自有房屋租赁。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司的关系：上海仪电信息网络有限公司持有宝通汎球 100%股权，公司
持有上海仪电信息网络有限公司 100%股权。
截至 2023 年 12 月 31 日，宝通汎球总资产 9,069.18 万元，净资产 5,379.14
万元，营业收入 6,804.12 万元，净利润 32.14 万元，资产负债率 40.69%。（经
审计）
6、上海云赛数海科技有限公司 （以下简称：云赛数海）
法定代表人：肖晓滨
注册资本：36,606.571 万人民币
注册地址：上海市松江区书海路 349 号 1-5 幢
经营范围：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：从事信息技术、数据科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，信息系统集成服务，计算机、软件及辅助设备零售，软件开发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司的关系：上海科技网络通信有限公司持有云赛数海 54.635%股权，
公司持有云赛数海 45.365%股权,公司持有上海科技网络通信有限公司 100%股
权。
截至 2023 年 12 月 31 日，云赛数海总资产 80,976.24 万元，净资产 39,963.97
万元，营业收入 4,648.59，净利润-3,442.10 万元，资产负债率 50.65%。（经
审计）
7、南洋万邦（香港）软件技术有限公司（以下简称：香港南洋）
NANYANG WANBANG (HONGKONG) SOFTWARE TECHNOLOGY CO., LIMITED
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
董事：沈勇
注册资本：50 万美元
注册地址：RM 06. 13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17
CANTON RD TST KLN HONG KONG
经营范围：计算机软硬件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
与上市公司的关系：南洋万邦持有香港南洋 100%股权，公司持有南洋万邦
100%股权
截至 2023 年 12 月 31 日，香港南洋总资产 1,432.81 万元，净资产 793.65
万元，营业收入 4,346.03 万元，净利润 29.00 万元，资产负债率 44.61%。（经
审计）
经查询，上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
额度。在核定担保额度及有效期内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订
具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署的担保协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止公告日前 12 个
月，为控股子公司累计提供担保金额 3.88 亿人民币，无逾期担保。
以上议案，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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2024 年 5 月 22 日
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议案十：关于预计 2024 年度对外捐赠额度的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》第一百零七条规定，
公司结合实际情况，拟提请公司股东大会授权公司董事会决定公司 2024 年度累
计不超过人民币 3,000 万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单
笔不超过人民币 500 万元、2024 年度累计不超过人民币 1,000 万元的对外捐赠。
以上议案已经公司十二届八次董事会会议审议通过，现提请公司 2023 年年
度股东大会审议。
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2024 年 5 月 22 日
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议案十一：关于聘任 2024 年度审计机构的议案
各位股东和股东代表：
云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司服务年限已达到财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）（以下
简称《选聘办法》）规定的连续聘用会计师事务所最长年限。为了确保公司财务
会计报告审计符合《选聘办法》的相关规定，经公司十二届九次董事会会议审议，
同意聘任经邀请招标方式综合得分最高的上会会计师事务所（特殊普通合伙） 以
下简称“上会”）为公司 2024 年度的审计机构，负责公司 2024 年度的财务报表
与内部控制审计工作。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于 1981
年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998 年改制为由注册会
计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013 年年底
转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所
逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团
队，业务不断扩展，深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25
层。上会具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会
《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事
证券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
上会的首席合伙人为张晓荣先生。2023 年末合伙人数量 108 人、注册会计
师数量 506 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 179 人。
3、业务规模
上会最近一年（2023 年度）业务收入总额 7.06 亿元，其中审计业务收入 4.64
亿 元，证券业务收入 2.11 亿元。2023 年，上会服务的上市公司年报审计客户
68 家，客户主要分布采矿业； 制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；
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批发和零售业；交通运输、仓储 和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息
技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共
设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等。2023 年度上市公司审
计收费金额 0.69 亿元。
4、投资者保护能力
截至 2023 年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为
10,000.00 万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保
险 能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊
普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021 年已审结的案件 1
项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
5、诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 上
会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4 次、自
律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目组成员信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：耿磊
耿磊，1993 年进入上会开始从事上市公司审计，1995 年成为中国注册会计
师并在上会执业，近 3 年签署过 6 家上市公司审计报告，从事上市公司年审、
IPO 申报审计、重组改制等专业服务已逾 30 年，具有丰富的证券业务服务经验。
拟从 2024 年开始为本公司提供审计服务。
拟签字注册会计师：唐书
唐书，2003 年起就职于会计师事务所从事审计工作，2008 年成为中国注册
会计师，2014 年起开始从事上市公司审计。2020 年进入上会，2022 年成为上会
合伙人，近 3 年签署过 1 家上市公司审计报告，为多家企业提供上市公司年报
审计、IPO 审计、新三板年报审计等专业服务已逾 10 年，具有丰富的证券业务
服务经验。拟从 2024 年开始为本公司提供审计服务。
拟担任项目质量控制复核人：张力
张力，1999 年起就职于会计师事务所从事上市公司审计工作，2000 年成为
中国注册会计师，2014 年进入上会并于 2017 年成为合伙人，近 3 年签署过 3 家
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
上市公司审计报告。为多家企业提供上市公司年报审计、IPO 审计、新三板年报
审计等专业服务已逾 24 年，具有丰富的证券业务服务经验。拟从 2024 年开始
为本公司提供审计质量复核工作。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年相关人员独
立性和诚信记录：上会主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公
司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。上述人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业
行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
（三）审计收费
2023 年度公司的财务报告审计费用为人民币 199 万元（含内控审计费用 45
万），此款项尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。2024 年公司审计服务费
用根据公司业务规模、内控审计服务及财务审计服务投入人员与工作量等，结合
市场价格水平由双方协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
立信对公司 2023 年财务报表和内部控制进行审计并出具了标准无保留意见
的审计报告。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
立信为公司提供审计服务的年限已达到财政部等主管部门对会计师事务所
进行必要轮换的要求，2024 年度公司拟对会计师事务所进行变更。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟通，立信对公司拟变更
会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议，
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师的审计准则第 1153 号—前任注册
会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，适时积极做好相关沟通及配
合工作。
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三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）2024 年 4 月 25 日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，审议通
过《公司关于聘任 2024 年度审计机构的预案》。公司董事会审计与合规委员会对
上会的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，
认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任上会为
公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度的财务报表与内部控制审计工作,
并将该预案提交公司第十二届董事会第九次会议审议。
（二）2024 年 4 月 26 日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过了《公
司关于聘任 2024 年度审计机构的预案》。表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
（三）本次公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会
审议，并自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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2024 年 5 月 22 日
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2023 年度独立董事述职报告（封松林）
各位股东和股东代表：
本人封松林，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的
独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立
董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第十一届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的
有关规定，公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，选举产生封松林、
李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事。
本人封松林，男，1964 年 4 月出生，博士，中科院上海高等研究院研究员。
曾任中科院半导体所副研究员、研究员、副所长，中科院上海微系统所研究员、
副所长、所长，中科院上海高等研究院院长、研究员。现任中科院上海高等研究
院研究员。自 2020 年 6 月 18 日起担任公司独立董事、董事会提名委员会主任、
董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认
真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨
论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独
立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的
表决意见。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事
项均按规定履行了相关决策程序。
（一） 出席股东大会情况
2023 年，公司共召开 3 次股东大会，本人出席会议情况如下：
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
封松林 3 3
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（二）出席董事会会议情况
2023 年，公司共召开 8 次董事会，本人出席会议情况如下：
独立董事 本人应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 自参加会议
封松林 8 8 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
2023 年，本人积极参加董事会专门委员会会议，包括提名委员会会议 2 次，
战略委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。
1、本人为董事会提名委员会主任，出席了委员会的所有日常会议，公司于
2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，选举产生公司第十二届董事会董事，
与公司职代会民主程序选举产生的职工董事共同组成公司第十二届董事会，任期
三年。同日，公司召开十二届一次董事会会议，聘任公司高级管理人员。我对董
事及高管的任职资格进行审核，认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于董
事及高管任职资格的有关规定。
2、本人为董事会战略委员会委员，出席了委员会的日常会议，沟通了公司
2022 年战略项目的实施情况以及 2023 年战略规划和项目情况，对公司长期发展
战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，
对公司未来战略发展提出建议，认为公司战略定位清晰，希望公司抓住城市数字
化转型机遇，对核心产业加大投入，持续加大数据中心投资建设力度，进一步优
化结构，突出主业，发挥优势。
3、本人为董事会薪酬与考核委员会委员，根据《云赛智联股份有限公司职
业经理人目标考核及薪酬管理办法》的规定，同意 2022 年度经营者薪酬和绩效
考核情况及 2023 年度经营者薪酬绩效管理方案。
（四）出席独立董事专门会议及独立董事沟通会情况
报告期内，我出席独立董事专门会议及独立董事沟通会共 6 次。本人作为公
司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交
易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专
门会议及独立董事沟通会，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对
公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。
履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观
性。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
观、公正。
（六） 维护投资者合法权益情况
报告期内，我作为公司独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进
行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，现场与投资者进行沟通交流。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事关
联办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各
项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客
观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于 2022 年度日常关联交易执
行情况及 2023 年度日常关联交易预计的预案》，我对公司 2022 年度发生的日常
关联交易事项进行认真核查，认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事
的事前认可。本次日常关联交易事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格
将按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立
性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董
事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
2、公司十二届二次董事会会议审议通过《关于云赛智联与仪电集团等其他
股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》，同意云赛智联与上海仪电（集
团）有限公司（以下简称：仪电集团）、上海数据集团有限公司（以下简称：数
据集团）、上海市信息投资股份有限公司和其他非关联股东方以向上海智能算力
科技有限公司非同比例增资的方式，共同出资建立上海智能算力科技有限公司。
我审阅了相关材料，认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认
可，本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易通过云
赛智联与仪电集团以及生态合作伙伴进行技术上合作，将系统集成与研发进行紧
密结合，进一步提升公司的产业能级和技术积累，为公司的业务发展提供新的助
力。
3、公司独立董事于2023年9月26日就《关于协议受让上海科技网络通信有限
公司20%股权暨关联交易的预案》召开专门会议，审核意见如下：为进一步聚焦
核心主业，优化公司股权结构，仪电集团与云赛智联联合委托上海财瑞资产评估
有限公司，拟以2022年12月31日为基准日，对上海科技网络通信有限公司（以下
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
简称“科技网”）股东全部权益价值进行评估，以国资备案的评估结果为基准，
协议受让仪电集团所持科技网20%股权。受让完成后，云赛智联将持有科技网100%
股权。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联
股东特别是中小股东利益的情况。
4、公司独立董事于 2023 年 11 月 30 日就《关于增加 2023 年度日常关联交
易额度的预案》召开专门会议，审核意见如下：根据公司实际经营发展的需要，
新增自该议案经公司 2023 年度第二次临时股东大会批准后 12 个月内与关联方仪
电集团的日常关联交易额度预计金额人民币 8.2 亿元，其中预计 2023 年度新增
日常关联交易额度金额人民币 5 亿元。增加后预计 2023 年度与相关关联方发生
的日常关联交易总金额为人民币 8 亿元。相关日常关联交易事项符合公司正常业
务所需，日常关联交易价格按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原
则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东
利益的情况。
（二）对外担保事项
1、根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，我对公司 2022 年度的担保事项进行了审核，2022 年度公司及其子公司对
子公司发生担保 3.70 亿元，除了上述担保外，未发生其他对外担保事项，截止
2022 年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度
暨预计担保额度的预案》。我认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度
及预计担保额度，符合公司及子公司日常经营发展需要，符合相关法律法规等有
关要求。公司本次预计发生对外担保事项有利于公司正常生产经营和资金合理利
用，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利
益的情形。
（三）董事会换届改选及聘任高级管理人员情况
1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于董事会换届选举的预案》。
我认为：公司第十二届董事会董事候选人为黄金刚、翁峻青、徐珏、封松林、李
远勤、董剑萍，其中封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候
选人。上述董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条
件，能够胜任董事岗位的职责，未发现其有《公司法》规定的情况，未发现被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章
程》中有关董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、
提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
及《公司章程》的有关规定。
2、公司十二届一次董事会会议审议通过《关于聘任公司总经理等高级管理
人员的议案》。我认为：本次被聘任的高级管理人员翁峻青先生、乔艳君女士、
唐青女士、张杏兴先生、赵海鸿先生具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要
求，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管理
人员任职资格的规定，任职资格合法，董事会表决程序合法有效，聘任程序合法。
（四）利润分配事项
报告期内，公司实施2022年度利润分配方案，公司以总股本1,367,673,455
股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。我认为：《公司2022年度利润分
配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充分考虑了公司现阶段的经
营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益
的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。公司已于2022年7月
完成利润分配工作。
（五）聘任会计师事务所事项
经公司十一届二十次董事会会议审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度的审计机构和内部控制审计机构。我认为：该预案在
提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可。公司续聘会计师事务所的审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相
关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允
的审计服务，满足公司审计工作的要求，且在受聘担任公司内控审计机构期间，
秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司内部控制审计工作的能力，亦不存在
损害公司整体利益及中小股东利益的情况。
（六）关于 2022 年度计提资产减值准备及资产核销事项
公司十二届一次董事会会议审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备及
资产核销的议案》。我认为：本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业
会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司
资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次核销的
应收账款和其他应收款坏账已全额计提坏账准备，因此不会对公司 2022 年度损
益产生影响。本次核销能够更加公允、准确地反映公司资产状况，符合《企业会
计准则》和相关制度规定，本次核销的应收账款和其他应收款不涉及公司关联方，
也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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（七）关于会计政策变更事项
经公司十一届二十次董事会会议审议，同意公司根据财政部发布的《企业会
计准则解释第15号》（财会〔2021〕35 号）及《企业会计准则解释第16号》（财
会〔2022〕31 号）规定对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执
行。我认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行的变
更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（八）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管
理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有关
法律法规及《公司章程》等规定。
四、其他重要事项
（一）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息
披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原
则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展
近况，维护广大投资者的利益。2023年，公司共发布定期报告4份、临时公告66
份。
（二）定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度
报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议
通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，持续
推进公司治理工作，加强合规体系建设，保证公司治理结构的规范性和有效性。
目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为完善。
报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规
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则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规则、《独立董
事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委员
会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《董事会提名委员会实
施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度进行修订，进一步完善
公司治理结构，提升规范化运作水平。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司定期报告中充分披露。2023年度，公司及股东严
格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真履职，积极参与公司重大事项的决
策，促进公司的发展和规范运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。2024 年，我将继续加强学习，严格按照相关法律法规的规定和要求，继
续勤勉履职，积极有效地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公
司和股东的利益，促进公司稳健发展。
最后，感谢公司在 2023 年对本人履职过程中给予的大力支持和积极配合。
独立董事：封松林
2024 年 5 月 22 日
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（李远勤）
各位股东和股东代表：
本人李远勤，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的
独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立
董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第十一届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的
有关规定，公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，选举产生封松林、
李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事。
本人李远勤，女，1973 年 7 月出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任
中国工商银行会计结算部科长，上海大学管理学院讲师、副教授，美国华盛顿大
学 FOSTER 商学院访问学者。现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会
计系副系主任。自 2020 年 6 月 18 日起担任公司独立董事、董事会审计与合规委
员会主任、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认
真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨
论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独
立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的
表决意见。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事
项均按规定履行了相关决策程序。
（一） 出席股东大会情况
2023 年，公司共召开 3 次股东大会，本人出席会议情况如下：
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
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李远勤 3 3
（二）出席董事会会议情况
2023 年，公司共召开 8 次董事会，本人出席会议情况如下：
独立董事 本人应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 自参加会议
李远勤 8 8 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
2023 年，本人积极参加董事会专门委员会会议，包括审计与合规委员会会
议 7 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。
1、本人为董事会审计与合规委员会主任，出席了委员会所有日常会议，认
真履行职责，分别就公司提交的年度财务会计报表、审计报告、关联交易、内控
工作等进行审议，并对相关议案发表了意见。根据公司实际情况，对公司审计合
规工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信
息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，监督审计工作安排
及审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥专业职能和监督作用。
2、本人为董事会薪酬与考核委员会委员，根据《云赛智联股份有限公司职
业经理人目标考核及薪酬管理办法》的规定，同意 2022 年度经营者薪酬和绩效
考核情况及 2023 年度经营者薪酬绩效管理方案。
3、本人为董事会提名委员会委员，出席了委员会的日常会议，公司于 2023
年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，选举产生公司第十二届董事会董事，与公
司职代会民主程序选举产生的职工董事共同组成公司第十二届董事会，任期三
年。同日，公司召开十二届一次董事会会议，聘任公司高级管理人员。我对董事
及高管的任职资格进行审核，认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于董事
及高管任职资格的有关规定。
（四）出席独立董事专门会议及独立董事沟通会情况
报告期内，我出席独立董事专门会议及独立董事沟通会共 6 次。本人作为公
司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交
易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专
门会议及独立董事沟通会，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对
公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。
履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观
性。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
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事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客
观、公正。
（六） 维护投资者合法权益情况
报告期内，我作为公司独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进
行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，现场与投资者进行沟通交流。我于
2023 年 5 月 18 日参加沪市数字经济产业链上市公司 2022 年度暨 2023 年第一季
度集体业绩说明会，于 2023 年 9 月 7 日参加 2023 年半年度业绩说明会，我与投
资者进行线上交流，就公司发展战略、经营情况等投资者关心的问题与投资者进
行互动交流，使广大投资者更加全面深入地了解公司情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事关
联办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各
项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客
观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于 2022 年度日常关联交易执
行情况及 2023 年度日常关联交易预计的预案》，我对公司 2022 年度发生的日常
关联交易事项进行认真核查，认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事
的事前认可。本次日常关联交易事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格
将按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立
性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董
事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
2、公司十二届二次董事会会议审议通过《关于云赛智联与仪电集团等其他
股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》，同意云赛智联与上海仪电（集
团）有限公司（以下简称：仪电集团）、上海数据集团有限公司（以下简称：数
据集团）、上海市信息投资股份有限公司和其他非关联股东方以向上海智能算力
科技有限公司非同比例增资的方式，共同出资建立上海智能算力科技有限公司。
我审阅了相关材料，认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认
可，本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易通过云
赛智联与仪电集团以及生态合作伙伴进行技术上合作，将系统集成与研发进行紧
密结合，进一步提升公司的产业能级和技术积累，为公司的业务发展提供新的助
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力。
3、公司独立董事于2023年9月26日就《关于协议受让上海科技网络通信有限
公司20%股权暨关联交易的预案》召开专门会议，审核意见如下：为进一步聚焦
核心主业，优化公司股权结构，仪电集团与云赛智联联合委托上海财瑞资产评估
有限公司，拟以2022年12月31日为基准日，对上海科技网络通信有限公司（以下
简称“科技网”）股东全部权益价值进行评估，以国资备案的评估结果为基准，
协议受让仪电集团所持科技网20%股权。受让完成后，云赛智联将持有科技网100%
股权。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联
股东特别是中小股东利益的情况。
4、公司独立董事于 2023 年 11 月 30 日就《关于增加 2023 年度日常关联交
易额度的预案》召开专门会议，审核意见如下：根据公司实际经营发展的需要，
新增自该议案经公司 2023 年度第二次临时股东大会批准后 12 个月内与关联方仪
电集团的日常关联交易额度预计金额人民币 8.2 亿元，其中预计 2023 年度新增
日常关联交易额度金额人民币 5 亿元。增加后预计 2023 年度与相关关联方发生
的日常关联交易总金额为人民币 8 亿元。相关日常关联交易事项符合公司正常业
务所需，日常关联交易价格按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原
则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东
利益的情况。
（二）对外担保事项
1、根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，我对公司 2022 年度的担保事项进行了审核，2022 年度公司及其子公司对
子公司发生担保 3.70 亿元，除了上述担保外，未发生其他对外担保事项，截止
2022 年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度
暨预计担保额度的预案》。我认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度
及预计担保额度，符合公司及子公司日常经营发展需要，符合相关法律法规等有
关要求。公司本次预计发生对外担保事项有利于公司正常生产经营和资金合理利
用，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利
益的情形。
（三）董事会换届改选及聘任高级管理人员情况
1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于董事会换届选举的预案》。
我认为：公司第十二届董事会董事候选人为黄金刚、翁峻青、徐珏、封松林、李
远勤、董剑萍，其中封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候
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选人。上述董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条
件，能够胜任董事岗位的职责，未发现其有《公司法》规定的情况，未发现被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章
程》中有关董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、
提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
及《公司章程》的有关规定。
2、公司十二届一次董事会会议审议通过《关于聘任公司总经理等高级管理
人员的议案》。我认为：本次被聘任的高级管理人员翁峻青先生、乔艳君女士、
唐青女士、张杏兴先生、赵海鸿先生具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要
求，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管理
人员任职资格的规定，任职资格合法，董事会表决程序合法有效，聘任程序合法。
（四）利润分配事项
报告期内，公司实施2022年度利润分配方案，公司以总股本1,367,673,455
股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。我认为：《公司2022年度利润分
配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充分考虑了公司现阶段的经
营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益
的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。公司已于2022年7月
完成利润分配工作。
（五）聘任会计师事务所事项
经公司十一届二十次董事会会议审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度的审计机构和内部控制审计机构。我认为：该预案在
提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可。公司续聘会计师事务所的审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相
关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允
的审计服务，满足公司审计工作的要求，且在受聘担任公司内控审计机构期间，
秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司内部控制审计工作的能力，亦不存在
损害公司整体利益及中小股东利益的情况。
（六）关于 2022 年度计提资产减值准备及资产核销事项
公司十二届一次董事会会议审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备及
资产核销的议案》。我认为：本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业
会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司
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资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次核销的
应收账款和其他应收款坏账已全额计提坏账准备，因此不会对公司 2022 年度损
益产生影响。本次核销能够更加公允、准确地反映公司资产状况，符合《企业会
计准则》和相关制度规定，本次核销的应收账款和其他应收款不涉及公司关联方，
也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（七）关于会计政策变更事项
经公司十一届二十次董事会会议审议，同意公司根据财政部发布的《企业会
计准则解释第15号》（财会〔2021〕35 号）及《企业会计准则解释第16号》（财
会〔2022〕31 号）规定对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执
行。我认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行的变
更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（八）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管
理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有关
法律法规及《公司章程》等规定。
四、其他重要事项
（一）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息
披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原
则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展
近况，维护广大投资者的利益。2023年，公司共发布定期报告4份、临时公告66
份。
（二）定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度
报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议
通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制的执行情况
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报告期内，公司严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，持续
推进公司治理工作，加强合规体系建设，保证公司治理结构的规范性和有效性。
目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为完善。
报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规
则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规则、《独立董
事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委员
会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《董事会提名委员会实
施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度进行修订，进一步完善
公司治理结构，提升规范化运作水平。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司定期报告中充分披露。2023年度，公司及股东严
格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真履职，积极参与公司重大事项的决
策，促进公司的发展和规范运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。2024 年，我将继续加强学习，严格按照相关法律法规的规定和要求，继
续勤勉履职，积极有效地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公
司和股东的利益，促进公司稳健发展。
最后，感谢公司在 2023 年对本人履职过程中给予的大力支持和积极配合。
独立董事：李远勤
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2023 年度独立董事述职报告（董剑萍）
各位股东和股东代表：
本人董剑萍，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的
独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立
董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第十一届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的
有关规定，公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，选举产生封松林、
李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事。
本人董剑萍，女，1974 年 10 月出生，本科学历，执业律师。曾任上海轻工
国际（集团）有限公司法律部法律顾问，北京市通商律师事务所上海分所律师。
现任君合律师事务所上海分所合伙人。自 2020 年 6 月 18 日起担任公司独立董事、
董事会薪酬与考核委员会主任、董事会审计与合规委员会委员、董事会提名委员
会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认
真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨
论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独
立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的
表决意见。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事
项均按规定履行了相关决策程序。
（二） 出席股东大会情况
2023 年，公司共召开 3 次股东大会，本人出席会议情况如下：
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
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（二）出席董事会会议情况
2023 年，公司共召开 8 次董事会，本人出席会议情况如下：
独立董事 本人应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 自参加会议
董剑萍 8 8 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
2023 年，本人积极参加董事会专门委员会会议，包括薪酬与考核委员会会
议 1 次、审计与合规委员会会议 7 次、提名委员会会议 2 次。
1、本人为董事会薪酬与考核委员会主任，根据《云赛智联股份有限公司职
业经理人目标考核及薪酬管理办法》的规定，同意 2022 年度经营者薪酬和绩效
考核情况及 2023 年度经营者薪酬绩效管理方案。
2、本人为董事会审计与合规委员会委员，出席了委员会的日常会议，认真
履行职责，分别就公司提交的年度财务会计报表、审计报告、关联交易、内控工
作等进行审议，并对相关议案发表了意见。根据公司实际情况，对公司审计合规
工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息
及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，监督审计工作安排及
审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥专业职能和监督作用。
3、本人为董事会提名委员会委员，出席了委员会的日常会议，公司于 2023
年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，选举产生公司第十二届董事会董事，与公
司职代会民主程序选举产生的职工董事共同组成公司第十二届董事会，任期三
年。同日，公司召开十二届一次董事会会议，聘任公司高级管理人员。我对董事
及高管的任职资格进行审核，认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于董事
及高管任职资格的有关规定。
（四）出席独立董事专门会议及独立董事沟通会情况
报告期内，我出席独立董事专门会议及独立董事沟通会共 6 次。本人作为公
司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交
易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专
门会议及独立董事沟通会，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对
公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。
履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观
性。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
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事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客
观、公正。
（六） 维护投资者合法权益情况
报告期内，我作为独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进行沟
通交流。我在参加公司股东大会期间，积极在现场与投资者进行沟通交流。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事关
联办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各
项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客
观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于 2022 年度日常关联交易执
行情况及 2023 年度日常关联交易预计的预案》，我对公司 2022 年度发生的日常
关联交易事项进行认真核查，认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事
的事前认可。本次日常关联交易事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格
将按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立
性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董
事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
2、公司十二届二次董事会会议审议通过《关于云赛智联与仪电集团等其他
股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》，同意云赛智联与上海仪电（集
团）有限公司（以下简称：仪电集团）、上海数据集团有限公司（以下简称：数
据集团）、上海市信息投资股份有限公司和其他非关联股东方以向上海智能算力
科技有限公司非同比例增资的方式，共同出资建立上海智能算力科技有限公司。
我审阅了相关材料，认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认
可，本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易通过云
赛智联与仪电集团以及生态合作伙伴进行技术上合作，将系统集成与研发进行紧
密结合，进一步提升公司的产业能级和技术积累，为公司的业务发展提供新的助
力。
3、公司独立董事于2023年9月26日就《关于协议受让上海科技网络通信有限
公司20%股权暨关联交易的预案》召开专门会议，审核意见如下：为进一步聚焦
核心主业，优化公司股权结构，仪电集团与云赛智联联合委托上海财瑞资产评估
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云赛智联股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
有限公司，拟以2022年12月31日为基准日，对上海科技网络通信有限公司（以下
简称“科技网”）股东全部权益价值进行评估，以国资备案的评估结果为基准，
协议受让仪电集团所持科技网20%股权。受让完成后，云赛智联将持有科技网100%
股权。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联
股东特别是中小股东利益的情况。
4、公司独立董事于 2023 年 11 月 30 日就《关于增加 2023 年度日常关联交
易额度的预案》召开专门会议，审核意见如下：根据公司实际经营发展的需要，
新增自该议案经公司 2023 年度第二次临时股东大会批准后 12 个月内与关联方仪
电集团的日常关联交易额度预计金额人民币 8.2 亿元，其中预计 2023 年度新增
日常关联交易额度金额人民币 5 亿元。增加后预计 2023 年度与相关关联方发生
的日常关联交易总金额为人民币 8 亿元。相关日常关联交易事项符合公司正常业
务所需，日常关联交易价格按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原
则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东
利益的情况。
（二）对外担保事项
1、根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，我对公司 2022 年度的担保事项进行了审核，2022 年度公司及其子公司对
子公司发生担保 3.70 亿元，除了上述担保外，未发生其他对外担保事项，截止
2022 年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度
暨预计担保额度的预案》。我认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度
及预计担保额度，符合公司及子公司日常经营发展需要，符合相关法律法规等有
关要求。公司本次预计发生对外担保事项有利于公司正常生产经营和资金合理利
用，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利
益的情形。
（三）董事会换届改选及聘任高级管理人员情况
1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于董事会换届选举的预案》。
我认为：公司第十二届董事会董事候选人为黄金刚、翁峻青、徐珏、封松林、李
远勤、董剑萍，其中封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候
选人。上述董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条
件，能够胜任董事岗位的职责，未发现其有《公司法》规定的情况，未发现被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章
程》中有关董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、
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提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
及《公司章程》的有关规定。
2、公司十二届一次董事会会议审议通过《关于聘任公司总经理等高级管理
人员的议案》。我认为：本次被聘任的高级管理人员翁峻青先生、乔艳君女士、
唐青女士、张杏兴先生、赵海鸿先生具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要
求，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管理
人员任职资格的规定，任职资格合法，董事会表决程序合法有效，聘任程序合法。
（四）利润分配事项
报告期内，公司实施2022年度利润分配方案，公司以总股本1,367,673,455
股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。我认为：《公司2022年度利润分
配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充分考虑了公司现阶段的经
营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益
的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。公司已于2022年7月
完成利润分配工作。
（五）聘任会计师事务所事项
经公司十一届二十次董事会会议审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度的审计机构和内部控制审计机构。我认为：该预案在
提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可。公司续聘会计师事务所的审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相
关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允
的审计服务，满足公司审计工作的要求，且在受聘担任公司内控审计机构期间，
秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司内部控制审计工作的能力，亦不存在
损害公司整体利益及中小股东利益的情况。
（六）关于 2022 年度计提资产减值准备及资产核销事项
公司十二届一次董事会会议审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备及
资产核销的议案》。我认为：本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业
会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司
资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次核销的
应收账款和其他应收款坏账已全额计提坏账准备，因此不会对公司 2022 年度损
益产生影响。本次核销能够更加公允、准确地反映公司资产状况，符合《企业会
计准则》和相关制度规定，本次核销的应收账款和其他应收款不涉及公司关联方，
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也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（七）关于会计政策变更事项
经公司十一届二十次董事会会议审议，同意公司根据财政部发布的《企业会
计准则解释第15号》（财会〔2021〕35 号）及《企业会计准则解释第16号》（财
会〔2022〕31 号）规定对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执
行。我认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行的变
更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（八）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管
理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有关
法律法规及《公司章程》等规定。
四、其他重要事项
（一）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息
披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原
则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展
近况，维护广大投资者的利益。2023年，公司共发布定期报告4份、临时公告66
份。
（二）定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度
报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议
通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，持续
推进公司治理工作，加强合规体系建设，保证公司治理结构的规范性和有效性。
目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为完善。
报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引
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（2022 年修订）》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规
则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规则、《独立董
事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委员
会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《董事会提名委员会实
施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度进行修订，进一步完善
公司治理结构，提升规范化运作水平。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司定期报告中充分披露。2023年度，公司及股东严
格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真履职，积极参与公司重大事项的决
策，促进公司的发展和规范运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。2024 年，我将继续加强学习，严格按照相关法律法规的规定和要求，继
续勤勉履职，积极有效地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公
司和股东的利益，促进公司稳健发展。
最后，感谢公司在 2023 年对本人履职过程中给予的大力支持和积极配合。
独立董事：董剑萍
2024 年 5 月 22 日
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