华东建筑集团股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则
                  （经第十一届董事会第七次会议审议通过）

                           第一章 总     则
    第一条     为进一步建立健全华东建筑集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《华东建
筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定
本工作细则。
    第二条     委员会是董事会按照《公司章程》及董事会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会
负责。
    第三条     本制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事。高级管理人
员是指董事会聘任的总裁、副总裁及总建筑师、总工程师、财务总监、
运营总监、工程总监、董事会秘书。


                          第二章 人员组成
    第四条 委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第五条 委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。
    第六条     委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。
    第七条 委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三、四、五条规定补足委员人数。
    第八条     公司人力资源管理部门为委员会的主要工作协助机构，负
责日常工作联络和会议组织，并负责落实委员会委托的其他工作事项。


                        第三章 职责权限
   第九条     委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事和高级管理人员的考核标准；
    （二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重
要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策或方
案；薪酬政策或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在
股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表
核实意见。对存在根据公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负
有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益；
    （四）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提
出建议；
     (五)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；
     (六)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     (七) 公司董事会委托的其他工作。
   第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
   第十一条    委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准后方可实施。


                        第四章 议事程序
   第十二条    人力资源管理部门负责做好委员会会议的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
   (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况的诚信度；
   (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
   第十三条     委员会对董事和高级管理人员考核程序：
   (一)公司董事和高级管理人员在诚信前提下向委员会述职和自我评
价；
       (二)委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
   (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会。


                          第五章 议事规则

   第十四条     因董事会工作需要，或者两名以上委员会委员提议，或

者召集人认为有必要时，可以组织召开委员会会议。

   会议召开前三天，须通知全体委员。

   委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
主持。
   第十五条     委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通
过。
   第十六条     委员会以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、通信或者其他通讯表决
方式召开。
   第十七条     公司人力资源管理部门负责人可列席委员会会议，必要
时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
   第十八条     如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
   第十九条     委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
   第二十条     委员会会议的召开程序、方式和会议形成的书面文件，
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
   第二十一条    委员会会议应当由人力资源管理部门（主要工作协助
机构）负责记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须
抄送公司董事会办公室备案，保存期限不少于十年。
   第二十二条    委员会会议形成的意见和建议，应以书面意见的形式
报送公司董事会，如果部分委员对委员会形成的书面意见存在异议，应
在书面意见中予以说明。
   第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项承担保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                            第六章 附则
   第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
   第二十五条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。