上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
             第十一届董事会审计与财务委员会
                   2023年度履职情况报告

   根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司章程》的有关规定，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）第十一届董事会审计与财务委员会就2023年度具体工作情况向董事
会作如下报告：
    一、第十一届董事会审计与财务委员会基本情况
   公司第十一届董事会审计与财务委员会由五名董事组成，分别是宋航、谢佑平、
孙岩、王基平、李志强，其中宋航、孙岩、谢佑平为公司的独立董事，宋航独立董
事担任审计与财务委员会主任委员。王哲于2023年6月13日辞去公司第十一届董事
会独立董事、董事会审计与财务委员会委员职务；孙岩于2023年7月4日当选公司第
十一届董事会独立董事，于7月13日当选公司第十一届董事会审计与财务委员会委
员职务。
   宋航，男，1978年3月出生，上海财经大学会计学博士，上海国家会计学院教
授，企业会计准则研究中心主任，中国会计学会理事，中国注册会计师协会申诉委
员会委员。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（中青年人才-学术一期），
入选青浦区第二届青年英才。美国亚利桑那州立大学访问学者（2016），台湾政治
大学访问学者（2019）。研究领域为会计准则、税收和企业社会责任等。2022年12
月29日起，担任公司第十一届董事会独立董事，公司董事会审计与财务委员会主任、
薪酬与考核委员会委员。
   谢佑平，男，1964年9月出生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。中
国刑事诉讼法学研究会副会长，最高人民检察院专家咨询委员会委员，教育部新世
纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称
评审委员会委员。昌言律师(上海)事务所执行主任。2015年至今，任湖南大学特聘
教授，博士生导师，校学术委员会委员。2018年12月29日至2019年12月26日担任本
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公司第九届董事会独立董事,2019年12月27日至2022年12月28日担任公司第十届董
事会独立董事，2022年12月29日起，担任公司第十一届董事会独立董事，公司董事
会提名与人力资源委员会主任、审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
   李志强，男，1967年11月出生。1990年起执业，一级正高级律师,十届全国青
联委员，上海杰出青年协会理事，环太平洋律师协会第30届会长，中华全国律师协
会理事及外事委员会副主任、上海市人民政府行政复议委员会委员、国际业务委员
会委员和金融证券业务委员会委员，上海市国际服务贸易行业协会副会长，上海市
黄浦区政协常委、港澳台侨委员会副主任，金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海
国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海国际经济贸易仲裁委员会仲
裁员、上海仲裁委员会仲裁员、马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，上海罗纳
阿尔卑斯调解中心调解员，上海国际经济贸易研究所特邀研究员，上海财经大学法
学院兼职教授。
   王基平，男，1970年2月出生，2000年加入复星，现任复星国际执行总裁，复
星蜂巢董事长，豫园股份第十一届董事会联席董事长。王先生在一线深耕29年，历
经产业地产发展转型变革，在构建具有产业深度的蜂巢产品方面拥有丰富经验，以
复星蜂巢为平台，致力于为追求卓越的中国城市提供产城融合全域解决方案，为全
球领先的产业集群提供全周期智慧运营服务，在智造产业聚集的城市场景方面具有
深刻见解。王先生于1992年从同济大学获得工民建专业学士学位，并于武汉大学取
得北弗吉尼亚工商管理硕士学位。
   孙岩，男，1980年6月出生，硕士研究生，中国注册会计师，国际注册内部审
计师。2022年9月起至今担任柏能新能源（深圳）有限公司总裁，2015年起至今担
任广东省内部控制协会副会长。2023年7月5日起，担任公司第十一届董事会独立董
事，公司提名与人力资源委员会委员、公司审计与财务委员会委员。自2023年7月5
日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。


   二、第十一届董事会审计与财务委员会年度会议召开情况
   2023年内，审计与财务委员会共计召开八次会议，全体委员亲自出席了全部会
议。
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   2023年2月10日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第一次会议，审议
了《关于投资收购日本北海道Kiroro项目100%股权的关联交易议案》、《关于公司
符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。
   2023年2月28日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第二次会议，审议
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定
对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议
案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、
《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年
（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及/或董
事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。全体委员
一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。
   2023年3月10日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第三次会议，审议
了《2022年度董事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度财务决
算和2023年财务预算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于公司2022年度计
提资产减值准备的报告》、《关于2023年度公司借款及担保情况的议案》、《关于
支付2022年度会计师事务所报酬与2023年续聘会计师事务所的议案》、《关于支付
2022年度内控审计会计师事务所报酬与2023年续聘内控审计会计师事务所的议案》、
《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、
《关于2023年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》、《关于2023年度公
司捐赠总额授权的议案》、《关于2023年度向公司联合营企业提供财务资助的议
案》、《关于上海复星高科技集团财务有限公司2022年度风险评估报告的议案》、
《关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》、《上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（含内控审计报告）、《上海豫园
旅游商城（集团）股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》、《上海豫园旅
游商城（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职报告》、《上海豫园旅游商城
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（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2022年度履职情况报告》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 。全体委员一致同意，并将上述
议案递交公司董事会审议。
   2023年4月24日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第四次会议，审议
了《公司2023年第一季度报告》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事
会审议。
   2023年5月29日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第五次会议，审议
了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年
度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象
发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订公司
向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。
   2023年7月28日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第六次会议，审议
了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年
度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定
对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司2023年度
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、
《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体
承诺的议案》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。
   2023年8月21日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第七次会议，审议
了《公司2023年半年度报告及摘要》、《关于上海复星高科技集团财务有限公司
2023年半年度风险评估报告》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会
审议。
   2023年10月23日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第八次会议，审议
了《公司2023年第三季度报告》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事
会审议。
    三、审计与财务委员会年度主要工作内容情况
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   1、监督及评估外部审计机构工作
   （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
   上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司聘任的2022
年度审计单位，其具有从事证券相关业务的资格。上会2022年内对公司的有关审计
工作遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的有关规定。上会作为2022年公司内
控审计机构，对公司内控的有效性进行了测试，提出了所需改进的事项和建议。上
会在2022年内对公司的有关内控审核工作遵循了中注协《内部控制审核指导意见》
的要求。
   （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
   根据公司实际业务发展状况和年度审计工作的安排，经审计委员审议表决后，
决定向公司董事会提议2023年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司的审计单位；2023年度内部控制审计机构也由上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。
   （3）审核外部审计机构的审计费用
   经审核，公司支付上会的2022年度审计费为300万元，支付上会的2021年度内
控审计费为130万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
   （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项
   报告期内，我们与上会就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的
讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
   我们与上会就内控审核的计划、内控有效性测试和穿行测试的具体要求、待改
进事项进行了充分的讨论与沟通，并且在内控审核期间也未发现存在其他的重大事
项。
   （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
   我们认为上会对公司进行内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的
职业准则。
   2、指导内部审计工作
   报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计和内控审核工作计划，认可计划切
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实可行，同时督促公司内部审计机构和上会严格按照审核计划执行。经审阅，我们
未发现内部审计工作和内控审核方面存在重大问题的情况。
   3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
   报告期内，我们认真审阅了公司在2023年内发布的财务报告，认为公司财务报
告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项。
   4、评估内部控制的有效性
   公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严
格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、
监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司在报告期内聘
任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计事务所，对包
括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具内控审计报告。因此我们认
为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要
求。
   5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
   报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与上会进行充分有效
的沟通，我们在听取了各方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用
最短的时间完成相关内部审计、内控审核工作。
   6、对公司关联交易事项的审核
   报告期内，第十一届董事会审计与财务委员会对公司《关于投资收购日本北海
道Kiroro项目100%股权的关联交易议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行
情况及2023年度日常关联交易预计的议案》等关联交易议案进行了审核并与公司进
行沟通。我们认为公司提交的关联交易与关联方进行了平等协商，关联交易定价公
允合理，符合上市公司及股东的整体利益，不存在侵犯公司以及中小股东的利益，
董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事
进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
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   四、总体评价
   报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》以及公司制定的《审计与财务委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽
职尽责的履行了审计委员会的职责。
                                    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                         第十一届董事会审计与财务委员会
                                                2024年3月22日




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