证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-135
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）
于2024年12月2日召开公司第十一届董事会第三十五次会议(临时会议)审议通过
了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会
审议，具体内容如下：
一、限制性股票回购注销情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、
《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）、《2023年限制性
股票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划、2022年激励
计划合称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022
年第三次股东大会（临时会议）、2023年第五次股东大会（临时会议）的授权，
公司于2024年7月30日召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划
的相关规定，因（1）激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮
胜宇、钟龄瑶、沈华君、施晓倩、郑乐天、吴建杰、陈光熠、曹先锋、邱志强、
顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别辞去在公司或控股子公司/单
位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对
象龚平已辞去公司董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张弛已辞去公司高级管理人员职
务并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同； 3）激励对象阙振元、
施一晨、张来、徐创越2023年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除
1
限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计1,764,040股（其中2021年限制性股票激励计
划164,900股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币885,513.00
元；2022年限制性股票激励计划944,540股，回购价格为人民币3.82元/股，回购
总价款为人民币3,608,142.80元；2023年限制性股票激励计划654,600股，回购
价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币2,480,934.00元），并同意公司收
回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2023年度现金股利。公司在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票
于2024年9月30日完成注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3,896,095,653
股减少至3,894,331,613股。具体详见公司于2024年9月26日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权
激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2024－110）。
二、2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市情况
2024年10月31日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议和第十一届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制
性股票第一期解除限售的议案》。董事会认为：龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已
获授但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16
名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计
1,894,500股限制性股票可申请解除限售。上述1,894,500股限制性股票于2024
年11月7日流通上市。具体详见公司于2024年11月1日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股
票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市公告》（公告编号：临2024－124）。
三、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股
票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市情况
2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制
性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的
2
议案》。董事会认为：2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、
陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未
解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚
凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉
23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68
名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计
1,391,518股限制性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）
沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、
曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、
阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，
以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个
限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）
外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所
持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。上述3,720,658股限制性股
票（其中：2021年限制性股票激励计划1,391,518股，2022年限制性股票激励计
划2,329,140股）计划于2024年12月9日流通上市。具体详见公司同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计
划所涉限制性股票第二期解锁上市公告》（公告编号：临2024－136）。
由于上述激励计划所涉限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划所
涉限制性股票第三期、2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期、2023
年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市的实施完成，公司股本变
动情况如下：
单位：股
2023 年限制 2021 年限制性股
性股票激励计 票激励计划所涉
激励计划所涉限 划所涉限制性 限制性股票第三
类别 变动前 制性股票回购注 股票第一期解 期、2022 年限制 变动后
销变动 锁上市 性股票激励计划
所涉限制性股票
第二期解锁上市
有限售条 件股 11,864,538 -1,764,040 -1,894,500 -3,720,658 4,485,340
3
份
无限售条 件股
3,884,231,115 1,894,500 3,720,658 3,889,846,273
份
总计 3,896,095,653 -1,764,040 3,894,331,613
除了上述激励计划所涉限制性股票回购注销引起公司股本变动需修订《公司
章程》部分条款外，鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起
施行）以及中国证券监督管理委员会已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》
并修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年12月15日起
施行）、 上市公司章程指引》 2023年12月15日起施行），公司结合自身实际情况，
拟对《公司章程》中相关的条款也作出相应修订，本次具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3,896,095,653 元。 3,894,331,613 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨是：以东方
第十二条 公司的经营宗旨是：引领中
生活美学为置顶战略，引领中华文化复兴潮
华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流
流，智造植根中国的全球一流快乐时尚产业
快乐时尚产业集团，为全球家庭智造快乐时
集团，为全球家庭智造快乐时尚生活，为员
尚生活，为员工搭建与企业共同成长的广阔
工搭建与企业共同成长的广阔发展平台，为
发展平台，为股东创造持续、良好的投资回
股东创造持续、良好的投资回报，为社会倡
报，为社会倡导积极向上的价值观。
导积极向上的价值观。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围为：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠 围为：一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰
宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化 制造；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺
工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建 美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业 外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
管理（不含食品生产经营），企业管理，投资 品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙
与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织 及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发
服务，会展服务，自有房屋租赁，物业管理， （象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 销售；日用百货销售；五金产品批发；五金
食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品 产品零售；金属制品销售；化工产品销售（不
及技术的进出口业务（国家限定公司经营或 含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材
禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加 料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；餐
工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对 饮管理；企业管理；投资管理；自有资金投
4
销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰 资的资产管理服务；社会经济咨询服务；组
品、钻石饰品（限分支机构经营）。 【依法 织文化艺术交流活动；会议及展览服务；住
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；互
经营活动】 联网销售（除销售需要许可的商品）；单位后
勤管理服务；进出口代理；货物进出口；技
术进出口；国内货物运输代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
利。 同等权利。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
3,896,095,653 股，均为普通股，每股面值 1 3,894,331,613 股，均为普通股，每股面值 1
元。 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
股份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 本条内容合并入第二十六条
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
第二十六条 公司因本章程第二十四条
和中国证监会认可的其他方式进行。
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十五条第（三）项、
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
进行。
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司因本章程第二十五条第（一）项、
议。
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司依照本章程第二十四条规定收购本
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
以上董事出席的董事会会议决议。
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
公司依照本章程第二十五条规定收购本
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
并应当在 3 年内转让或者注销。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
5
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销
第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 第三十条 公司持有百分之五以上股份
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 有中国证监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。 ……
……
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
第三十三条 公司股东享有下列权利： 利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （二）依法请求召开、自行召集和主持、
利和其他形式的利益分配； 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
（二）依法请求召开、自行召集和主持、 行使相应的表决权；
参加（或者委派股东代理人参加）股东大会， ……
并行使相应的表决权； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
…… 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 会会议决议、财务会计报告，对公司的经营
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 提出建议或者质询；
议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有
…… 公司 3%股份的股东可要求查阅公司会计账
簿、会计凭证。
……
第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
第三十五条 公司股东大会、董事会决
求人民法院认定无效。
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东大会、董事会的会议召集程序、表
求人民法院认定无效。
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
股东大会、董事会的会议召集程序、表
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
是，股东大会、董事会的会议召集程序或者
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
6
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和 出决议；
弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司合并、分立、解散、清算
出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘
或者变更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十二条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 事项；
所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准第四十二条规定的担 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
保事项； 30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控
（十三）审议公司在一年内购买、出售 股子公司相互之间发生的处置行为除外）；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议批准变更募集资金用途事
30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十四）审议法律、行政法规、部门规
计划； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十六）审议法律、行政法规、部门规 事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 股东大会可以授权董事会对发行公司债
事项。 券作出决议。
第四十七条 经全体独立董事过半数
第四十七条 独立董事有权向董事会
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，除法 第五十四条 公司召开股东大会，除法
律、行政法规、部门规章及本章程另有规定 律、行政法规、部门规章及本章程另有规定
的情形外，董事会、监事会以及单独或者合 的情形外，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
7
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 单独或合计持有 1%以上股东提出提案
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 （含提出临时提案）的，应当向召集人提供
中已列明的提案或增加新的提案。 持有上市公司 1%以上股份的证明文件；股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 通过委托方式提出提案的，委托股东应当向
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 被委托股东出具书面授权文件。
表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，可以
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 由董事长指定一名联席董事长或副董事长主
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 持，如果董事长不能指定或未指定，由半数
名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员（不含职工
报酬和支付方法； 代表监事）的任免及其报酬和支付方法；
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以特
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的（公司与控股子公司之间、公司控
资产 30%的；
股子公司相互之间发生的资产处置行为除
（五）股权激励计划；
外）；
（六）调整利润分配政策；
（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）调整利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）授权董事会在三年内决定发行不
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
超过已发行股份百分之五十的股份，但以非
项。
货币财产作价出资的应当经股东大会决议；
8
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 第八十二条
…… ……
选举股东代表监事时，每位股东拥有的 选举股东代表监事时，每位股东拥有的
投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以 投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以
待选出的股东代表监事人数的乘积，该票数 待选出的股东代表监事人数的乘积，该票数
只能投向股东代表监事候选人。 只能投向股东代表监事候选人。
公司可以制定累积投票制的实施细则。
第一百零四条 独立董事的相关事项应
第一百零四条 独立董事的相关事项应
当按照法律、行政法规及《上海证券交易所
当按照法律、行政法规、中国证监会和上海
上市公司独立董事备案及培训工作指引》的
证券交易所的有关规定执行。
有关规定执行。
第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事
独立董事应当亲自出席董事会会议。因
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 托其他独立董事代为出席。独立董事连续两
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
视为放弃在该次会议上的投票权。 发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董
事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或
者信函等方式参与董事会会议的，视为董事
本人出席会议。
第一百二十四条 公司设首席执行官 第一百二十四条 公司可设首席执行官
（CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或解 （CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司设联席总裁、执行总裁、高级副总 公司可设联席总裁、执行总裁、高级副
裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
根据公司经营管理工作的需要，公司可 根据公司经营管理工作的需要，可设联
设联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总 席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协
裁协助首席执行官（CEO）及总裁承担相关经 助首席执行官（CEO）及总裁承担相关经营管
营管理职责，由董事会聘任或解聘。 理职责，由董事会聘任或解聘。
…… ……
9
第一百二十八条 首席执行官（CEO）及
总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十八条 首席执行官（CEO）及
…… 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）首席执行官（CEO）提请董事会聘 ……
任或者解聘公司总裁、联席总裁、执行总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司联
高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管 席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、
理人员； 财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十二条 联席总裁、执行总裁、 第一百三十二条 联席总裁、执行总裁、
高级副总裁、副总裁由首席执行官（CEO）提 高级副总裁、副总裁由首席执行官（CEO）及
请董事会任免，联席总裁、执行总裁、高级 总裁提请董事会任免，联席总裁、执行总裁、
副总裁、副总裁协助首席执行官（CEO）及总 高级副总裁、副总裁协助首席执行官（CEO）
裁负责公司某一方面的经营管理工作，具体 及总裁负责公司某一方面的经营管理工作，
分工由首席执行官（CEO）及总裁决定并报董 具体分工由首席执行官（CEO）及总裁决定并
事会备案或由首席执行官（CEO）及总裁工作 报董事会备案或由首席执行官（CEO）及总裁
细则规定。 工作细则规定。
第一百四十四条 第一百四十四条
…… ……
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职
工代表。监事会中的职工代表由公司职工通 工代表，职工代表监事由公司职工通过职工
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
主选举产生。 产生。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥
第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于
先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
弥补公司的亏损。
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润
第一百五十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2
派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百五十六条 公司利润分配的政
公司利润分配的政策、决策程序和机制如 策、决策程序和机制如下：
下： ……
……
（二）利润分配的形式和期间间隔：
（二）利润分配的形式和期间间隔：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票 公司可以采取现金、股票或者现金与股
相结合的方式分配利润；具备现金分红条件 票相结合的方式分配利润；具备现金分红条
的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
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公司原则上每年进行一次利润分配，董事 公司原则上每年进行一次利润分配，当
会可以根据公司情况提议在中期进行现金分 期盈利且累计未分配利润为正的情况下，股
红。 东大会授权董事会可以根据公司情况组织中
（三）现金分红的具体条件、比例：
期现金分红。中期现金分红的比率不得高于
在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，公司如无重大投资计划或重大资金支 当期可供分配利润的 30%，且不得影响公司日
出等事项发生，原则上公司每年现金分红不 常经营资金安排。
少于当年实现的可分配利润的 10%。具体分配 公司一贯贯彻产业运营+产业投资的战
方案将由股东大会根据公司年度的实际经营 略举措，根据公司实际经营情况，重大项目
情况决定。 退出、销售实现等情况，股东大会授权董事
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 会可以组织年内特别现金分红方案。特别现
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
金分红不得影响公司日常经营资金安排。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策： （三）现金分红的具体条件、比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 在当年盈利且累计未分配利润为正的情
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 况下，公司如无重大投资计划或重大资金支
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出等事项发生，原则上公司每年现金分红不
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 少于当年实现的可分配利润的 30%。具体分配
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
方案将由股东大会根据公司年度的实际经营
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
情况决定。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
出安排的，可以按照前项规定处理。 下列情形，提出差异化的现金分红政策：
…… （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
（五）利润分配的决策机制与程序：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
董事会应结合公司盈利情况、资金需求
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
和股东回报规划提出合理的分红建议和方
案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
通过后提请股东大会批准，独立董事应当发 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
表明确的独立意见。 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
董事会在拟定股利分配方案时应充分考 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
红提案，并直接提交董事会审议。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
在有能力进行现金分红的情况下，公司董
事会未做出现金分红方案的，应当说明未现 出安排的，可以按照前项规定处理。
金分红的原因、相关原因与实际情况是否相 ……
符合、未用于分红的资金留存公司的用途及 （五）利润分配的决策机制与程序：
收益情况，独立董事应当对此发表明确的独 董事会应结合公司盈利情况、资金需求
立意见。 和股东回报规划提出合理的分红建议和方
在有能力分红的情况下，公司董事会未作
案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议
任何利润分配方案的，应当参照前述程序履
行信息披露。 通过后提请股东大会批准。
（六）利润分配政策的调整或变更： 董事会在拟定股利分配方案时应充分考
公司应当严格执行公司章程规定的现金 虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
具体方案。 红提案，并直接提交董事会审议。
如因公司外部经营环境或者自身经营状 独立董事认为现金分红具体方案可能损
况发生重大变化而需对利润分配政策进行调
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整，应当作详细论证，并经公司董事会审议 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
后提请股东大会特别决议通过，独立董事应 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
对利润分配政策的修改发表独立意见。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
关于现金分红政策调整的议案由董事会
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意
见；调整后的现金分红政策经董事会审议后， 披露。
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股 在有能力进行现金分红的情况下，公司
东所持表决权的三分之二以上通过后方可实 董事会未做出现金分红方案的，应当说明未
施。 现金分红的原因、相关原因与实际情况是否
…… 相符合、未用于分红的资金留存公司的用途
及收益情况。
在有能力分红的情况下，公司董事会未
作任何利润分配方案的，应当参照前述程序
履行信息披露。
（六）利润分配政策的调整或变更：
公司应当严格执行公司章程规定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生重大变化而需对利润分配政策进行调
整，应当作详细论证，并经公司董事会审议
后提请股东大会特别决议通过，独立董事应
对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会
拟定；调整后的现金分红政策经董事会审议
后，提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过后方
可实施。
……
第一百七十一条 公司指定《上海证券 第一百七十一条 根据中国证监会、上海
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 证券交易所等监管机构要求，公司指定符合
报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 规定条件的媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并
第一百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
债务或者提供相应的担保。
保。
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第一百七十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合
第一百七十四条 公司合并时，合并各方 并的公司不需经股东大会决议，但应当通知
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 其他股东，其他股东有权请求公司按照合理
设的公司承继。 的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经过股东大会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东大会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司分立，其财产作
第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
企业信用信息公示系统上公告。
上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资
第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
券日报》上公告。债权人自接到通知书之日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
最低限额。
第一百七十九条 公司因下列原因解
第一百七十九条 公司因下列原因解 散：
散： ……
…… （四）人民法院依照《公司法》的规定
（四）公司经营管理发生严重困难，继 予以解散。
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 公司出现前款规定的解散事由，应当在
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 示系统予以公示。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
券日报》上公告。债权人应当自接到通知书 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
起 45 日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
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事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议，董事会同时提请股
东大会授权管理层办理相关变更登记备案等手续。上述变更内容最终以市场监督
管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024 年 12 月 3 日
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