德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制
《2021 年激励计划》 指
性股票激励计划（草案修订稿）》
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2022 年限制
《2022 年激励计划》 指
性股票激励计划（草案）》
相关激励计划/《激励计划》 指 《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》
公司 2021 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三
本次解除限售 指 个解除限售期及 2022 年限制性股票激励计划所涉限制
性股票第二个解除限售期解除限售事项
公司根据相关激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到相关激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
激励对象 指 按照相关激励计划规定，获得限制性股票的人员
根据 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第七次会议修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会
《证券法》 指 议于 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
《管理办法》 指 次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
1
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅
《公司章程》 指
游商城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
《法律意见》 指 股份有限公司限制性股票解除限售相关事项的法律意
见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的
法律意见
德恒 02F20220556-00005 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托担任公司相关
激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次解除限售事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本次解除限售所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办
律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导
3
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师
提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
7．本《法律意见》仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次解除限售所涉及的有关事实进行
充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
4
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
正 文
一、本次解除限售已履行的程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅相关激励计划；2．登
录上交所网站查询相关激励计划的公告文件；3．查阅相关激励计划的董事会决议、
监事会决议、股东大会决议；4．查阅公司独立董事关于相关激励计划的独立意见
等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《2021 年激励计划》已履行的程序
1．2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立
董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
2．2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项
发表了核查意见。
3．2021 年 8 月 24 日至 2021 年 9 月 2 日，公司将 2021 年限制性股票激励计
划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 4 日，公司监事会披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。
4．2021 年 9 月 4 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
5．2021 年 10 月 26 日，公司召开 2021 年第三次股东大会（临时会议），审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
6．2021 年 10 月 28 日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予 2021 年限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经核查，董事会认为公
司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 10
月 28 日为授予日，向符合授予条件的 107 名激励对象授予 585.00 万股限制性股票，
授予价格为每股 5.37 元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自
愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由 585.00 万股调整为
564.27 万股，授予人数由 107 人调整为 103 人。
7．2022 年 9 月 15 日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021
年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇栋、霍薪
宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控股子
公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激
励对象金涛 2021 年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。
经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对
应的 2021 年度现金股利，并同意将上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的共
计 530,920 股限制性股票回购注销，回购价格为人民币 5.37 元/股，回购总价款为
人民币 2,851,040.40 元。
8．2022 年 12 月 5 日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划所涉限制
性股票第三期及 2021 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议
案》。根据公司 2021 年第三次股东大会（临时会议）授权及 2021 年限制性股票激
励计划的相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎
6
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计 530,920
股限制性股票已经予以回购注销外，其余 92 名激励对象获授限制性股票第一个解
除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计 1,681,581 股限制性股票可申请解除限
售。
9．2023 年 6 月 7 日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员
工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见、监事会对相关事项发表了核查意见。
10．2023 年 7 月 4 日，公司召开 2023 年第四次股东大会（临时会议），审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公
司层面业绩考核指标的议案》。
11．2023 年 7 月 13 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因该计划第二个解
除限售期公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或担任公司监事，公司
拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,850,321 股。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
12．2024 年 7 月 30 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因部分激励对象
离职或个人业绩考核结果未达标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 164,900 股。
13．2024 年 12 月 2 日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划所涉
限制性股票第三期及 2022 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售
的议案》。根据公司 2021 年第三次股东大会（临时会议）授权及 2021 年限制性股
票激励计划的相关规定，董事会认为：除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、
李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计
7
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
164,900 股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于
第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉 23,460 股限制性股票
不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余 68 名激励对象获授限制
性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计 1,391,518 股限制性股
票可申请解除限售。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
（二）《2022 年激励计划》已履行的程序
1．2022 年 9 月 26 日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立董事对
2022 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。
2．2022 年 9 月 26 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对 2022 年限制性股
票激励计划的相关事项发表了核查意见。
3．2022 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司将 2022 年限制性股
票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监
事会未接到与 2022 年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。
4．2022 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第三次股东大会（临时会议），审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
8
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
6．2022 年 10 月 27 日,公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予 2022 年限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董
事会认为 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022
年 10 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 140 名激励对象授予 1,101.90 万股限制
性股票，授予价格为每股 3.82 元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激
励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次授予数量由 1,101.90 万股调整
为 897.6 万股，授予人数由 140 人调整为 124 人。
7．2023 年 7 月 13 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该计划第一个解除限售期
公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,134,940 股。公司独立董事就此议案发
表了同意的独立意见。
8．2024 年 7 月 30 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公
司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因部分激励对象离职或
个人业绩考核结果未达标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 944,540 股。
9．2024 年 12 月 2 日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划所涉
限制性股票第三期及 2022 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售
的议案》。根据公司 2022 年第三次股东大会（临时会议）授权及 2022 年限制性股
票激励计划的相关规定，董事会认为：除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、
吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、
季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计 944,540
股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届
满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉 32,340 股限制性股票不满足解除限售
9
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
条件（将另行安排回购并注销）外，其余 97 名激励对象获授限制性股票第二个解
除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计 2,329,140 股限制性股票可申请解除限
售。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
综上，本所承办律师认为，公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理
办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行
相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。
二、本次解除限售的情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅相关激励计划；2．查
阅公司第十一届董事会第三十五次会议决议、第十一届监事会第二十三次会议会议
决议；3．查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的豫园股份 2021 年度、2022
年度及 2023 年度审计报告；4．登录上海证券交易所网站查询相关激励计划的公告
文件；5．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《2021 年激励计划》解除限售的情况
1．《2021 年激励计划》的限售期和解除限售安排
《2021年激励计划》授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性
股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月
和36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
《2021 年激励计划》所涉限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售期 解除限售时间
限制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交
第一个解除
易日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最 33%
限售期
后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交
第二个解除
易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最 33%
限售期
后一个交易日止
10
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
自授予限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交
第三个解除
易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最 34%
限售期
后一个交易日止
根据公司披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》，《2021
年激励计划》限制性股票的授予日为 2021 年 10 月 28 日，登记日为 2021 年 11 月
23 日。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，《2021 年激励计划》第
三个解除限售期已经届满。
2．《2021 年激励计划》第三个解除限售期解除限售条件成就情况
截至本《法律意见》出具之日，《2021 年激励计划》第三个解除限售期解除
限售条件及成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 公司未发生相关情形，满
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 足该解除限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
本次拟解除限售的 68 名
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
激励对象未发生相关情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规
形，满足该解除限售条件。
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2023 年营业收入为
公司层面业绩考核：2021-2023 年归属于公司股东的净利润累计不低于
58,146,920,890.35 元，满
130.00 亿元或 2023 年营业收入不低于 561.00 亿元
足该解除限售条件。
个人层面绩效考核：在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬 本次拟解除限售的 68 名
与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标” 激励对象 2023 年度业绩
及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当 考核均达到“达标”及以
年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 上，满足该解除限售条件。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，《2021 年激励计划》第
三个解除限售期解除限售条件已成就。
3．《2021 年激励计划》第三个解除限售期解除限售的激励对象及限制性股票
数量
经本所承办律师核查，《2021 年激励计划》第三个解除限售期解除限售的激
励对象及限制性股票数量情况如下：
11
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
单位：股
本次可解锁 本次解锁数量
已获授予限制
序号 姓名 职务 限制性股票 占已获授予限
性股票数量
数量 制性股票比例
1 周波 执行总裁 171,000 58,140 34%
2 茅向华 执行总裁 190,000 64,600 34%
3 孟凌媛 副总裁 57,000 19,380 34%
4 陈晓燕 副总裁 171,000 58,140 34%
小计 589,000 200,260 34%
其他激励对象 3,503,700 1,191,258 34%
合计 4,092,700 1,391,518 34%
本所承办律师认为，《2021 年激励计划》第三个解除限售期解除限售的激励
对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及《2021 年激励计划》
的相关规定。
（二）《2022 年激励计划》解除限售的情况
1．《2022 年激励计划》的限售期和解除限售安排
《2022年激励计划》授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性
股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月
和36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
《2022 年激励计划》所涉限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售期 解除限售时间
限制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交
第一个解除
易日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最 33%
限售期
后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交
第二个解除
易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最 33%
限售期
后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交
第三个解除
易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最 34%
限售期
后一个交易日止
根据公司披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划授予结果公告》，《2022
年激励计划》限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 27 日，登记日为 2022 年 11 月
12
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
30 日。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，《2022 年激励计划》第
二个解除限售期已经届满。
2．《2022 年激励计划》第二个解除限售期解除限售条件成就情况
截至本《法律意见》出具之日，《2022 年激励计划》第二个解除限售期解除
限售条件及成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 公司未发生相关情形，满
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 足该解除限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
本次拟解除限售的 97 名
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
激励对象未发生相关情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规
形，满足该解除限售条件。
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2023 年营业收入为
公司层面业绩考核：2022-2023 年归属于公司股东的净利润累计不低于
58,146,920,890.35 元，满
91.50 亿元或 2023 年营业收入不低于 561.00 亿元
足该解除限售条件。
个人层面绩效考核：在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬 本次拟解除限售的 97 名
与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标” 激励对象 2023 年度业绩
及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当 考核均达到“达标”及以
年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 上，满足该解除限售条件。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，《2022 年激励计划》第
二个解除限售期解除限售条件已成就。
3．《2022 年激励计划》第二个解除限售期解除限售的激励对象及限制性股票
数量
经本所承办律师核查，《2022 年激励计划》第二个解除限售期解除限售的激
励对象及限制性股票数量情况如下：
单位：股
本次可解锁 本次解锁数量
已获授予限制
序号 姓名 职务 限制性股票 占已获授予限
性股票数量
数量 制性股票比例
1 茅向华 执行总裁 175,000 57,750 33%
2 陈晓燕 副总裁 225,000 74,250 33%
13
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
限制性股票解除限售相关事项的法律意见
本次可解锁 本次解锁数量
已获授予限制
序号 姓名 职务 限制性股票 占已获授予限
性股票数量
数量 制性股票比例
小计 400,000 132,000 33%
其他激励对象 6,658,000 2,197,140 33%
合计 7,058,000 2,329,140 33%
本所承办律师认为，《2022 年激励计划》第二个解除限售期解除限售的激励
对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及《2022 年激励计划》
的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》等相关法律法
规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务
并办理股份解除限售手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的相关条件已成就，本次
解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励
计划》的相关规定。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（以下无正文）
14
