上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
文 件
2024 年 12 月 19 日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的
前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东
意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议
的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即
公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥
有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权
等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投
票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
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所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议
的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股
东的利益。
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2024 年第五次临时股东大会
议 程
时间：2024 年 12 月 19 日下午 13：30
议程：
一、 审议《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》；
二、 审议《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》；
三、 审议《关于变更公司独立董事的议案》；
四、 股东审议发言、现场表决；
五、 宣读现场表决结果；
六、 宣读《法律意见书》。
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目 录
一、 关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案 ...................................... 6
二、 关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案 ...................................................... 10
三、 关于变更公司独立董事的议案 .................................................................................. 23
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议案一
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关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议
案
各位股东：
为进一步完善上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》，结合《公司章程》等相关规定，结合公司战略规
划、盈利能力、股东回报、外部市场环境等综合因素，公司制定了未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、本规划制定目的
公司着眼于长远和可持续发展目标，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规
划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定原则及考虑因素
公司股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1、重视对投资者的合理投资回报，不得损害投资者的合法权益；
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2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司长远和可持续发展目
标；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境；
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
三、未来三年（2024-2026）股东回报规划具体内容
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在确保公司
能够持续经营和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，
公司应当采取现金方式分配股利。
未来三年公司以现金方式累计分配的利润应当不少于当年公司实现可供分配利
润的 30%。当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，可以进行中期现金分红，两
次现金分红的间隔应不少于 6 个月，中期现金分红的比率不得高于当期可供分配利
润的 30%。
公司一贯贯彻产业运营+产业投资的战略举措，现拟根据公司实际经营情况，
重大项目退出、销售实现等情况，股东大会授权董事会可以组织年内特别现金分红
方案。特别现金分红不得影响公司日常经营资金安排。
（三）现金分红的具体条件、比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资
金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的
30%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策机制与程序
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和
方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事
应当发表明确的独立意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说
明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公
司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述
程序履行信息披露。
（六）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。
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如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进
行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独
立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独
立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
四、附则
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
上述议案已经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2024年12月19日
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议案二
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关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股
份”）拟对公司章程进行修订，具体内容如下：
一、限制性股票回购注销情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、
《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）、《2023年限制性股
票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划、2022年激励计划
合称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第
三次股东大会（临时会议）、2023年第五次股东大会（临时会议）的授权，公司于
2024年7月30日召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关规
定，因（1）激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄
瑶、沈华君、施晓倩、郑乐天、吴建杰、陈光熠、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、
钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解
除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象龚平已辞去公司
董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张弛已辞去公司高级管理人员职务并解除了与本公司
或控股子公司/单位签订的劳动合同；（3）激励对象阙振元、施一晨、张来、徐创
越2023年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审
议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计1,764,040股（其中2021年限制性股票激励计划164,900股，回购价格为人
民币5.37元/股，回购总价款为人民币885,513.00元；2022年限制性股票激励计划
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944,540股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币3,608,142.80元；
2023年限制性股票激励计划654,600股，回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款
为人民币2,480,934.00元），并同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所
对应的2023年度现金股利。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用证券账户,本次限制性股票于2024年9月30日完成注销。本次回购注销
后，公司的股份总数由3,896,095,653股减少至3,894,331,613股。具体详见公司于
2024年9月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城
（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编
号：临2024－110）。
二、2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市情况
2024年10月31日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议和第十一届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性
股票第一期解除限售的议案》。董事会认为：龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授
但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激励
对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计
1,894,500股限制性股票可申请解除限售。上述1,894,500股限制性股票于2024年11
月7日流通上市。具体详见公司于2024年 11月1日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票
激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市公告》（公告编号：临2024－124）。
三、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票
激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市情况
2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股
票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。
董事会认为：2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽
羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限
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售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美
一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制
性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授
限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制
性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）沈华君、施晓
倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志
强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授
但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、
唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股
限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象
获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股
限制性股票可申请解除限售。上述3,720,658股限制性股票（其中：2021年限制性
股票激励计划1,391,518股，2022年限制性股票激励计划2,329,140股）于2024年12
月 9 日 流 通 上 市 。 具 体 详 见 公 司 2024 年 12 月 3 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年限制性股票
激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二
期解锁上市公告》（公告编号：临2024－136）。
由于上述激励计划所涉限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划所
涉限制性股票第三期、2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期、2023年
限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市的实施完成，公司股本变动情
况如下：
单位：股
2023 年限制 2021 年限制性股票
性股票激励计 激励计划所涉限制性
激励计划所涉限
划所涉限制性 股票第三期、2022
类别 变动前 制性股票回购注 变动后
股票第一期解 年限制性股票激励计
销变动
锁上市 划所涉限制性股票第
二期解锁上市
有限售条 件股
11,864,538 -1,764,040 -1,894,500 -3,720,658 4,485,340
份
无限售条 件股
3,884,231,115 1,894,500 3,720,658 3,889,846,273
份
总计 3,896,095,653 -1,764,040 3,894,331,613
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除了上述激励计划所涉限制性股票回购注销引起公司股本变动需修订《公司
章程》部分条款外，鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施
行）以及中国证券监督管理委员会已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》并
修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年12月15日起施
行）、《上市公司章程指引》（2023年12月15日起施行），公司结合自身实际情况，拟
对《公司章程》中相关的条款也作出相应修订，本次具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3,896,095,653 元。 3,894,331,613 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨是：以东方生
第十二条 公司的经营宗旨是：引领中华
活美学为置顶战略，引领中华文化复兴潮流，
文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流快乐
智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团，
时尚产业集团，为全球家庭智造快乐时尚生
为全球家庭智造快乐时尚生活，为员工搭建与
活，为员工搭建与企业共同成长的广阔发展平
企业共同成长的广阔发展平台，为股东创造持
台，为股东创造持续、良好的投资回报，为社
续、良好的投资回报，为社会倡导积极向上的
会倡导积极向上的价值观。
价值观。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范围
为：一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰制
为：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉
造；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术
器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工
及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不
外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其
含食品生产经营），企业管理，投资与资产管
制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙
理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展
及其制品除外）；日用品批发；日用品销售；
服务，自有房屋租赁，物业管理，电子商务
日用百货销售；五金产品批发；五金产品零
（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不
售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可
含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的
类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
售；建筑装饰材料销售；家具销售；餐饮管
的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来
理；企业管理；投资管理；自有资金投资的资
一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运
产管理服务；社会经济咨询服务；组织文化艺
业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品
术交流活动；会议及展览服务；住房租赁；非
（限分支机构经营）。 【依法须经批准的项目
居住房地产租赁；物业管理；互联网销售（除
经相关部门批准后方可开展经营活动】
销售需要许可的商品）；单位后勤管理服务；
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进出口代理；货物进出口；技术进出口；国内
货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
利。 等权利。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
3,896,095,653 股，均为普通股，每股面值 1 3,894,331,613 股，均为普通股，每股面值 1
元。 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
本条内容合并入第二十六条
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 席的董事会会议决议。
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
注销；属于第（三）项、第（五）项、第 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
应当在 3 年内转让或者注销。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销
第三十条 公司持有百分之五以上股份的 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
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又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 董事会将收回其所得收益。但是，有中国证监
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 会规定的其他情形的除外。
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 ……
外。
……
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
第三十三条 公司股东享有下列权利： 和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （二）依法请求召开、自行召集和主持、
和其他形式的利益分配； 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
（二）依法请求召开、自行召集和主持、 使相应的表决权；
参加（或者委派股东代理人参加）股东大会， ……
并行使相应的表决权； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
…… 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 会议决议、财务会计报告 ，对公司的经营提
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 出建议或者质询；
监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
…… 司 3%股份的股东可要求查阅公司会计账簿、
会计凭证。
……
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
民法院认定无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
者变更公司形式作出决议； 计师事务所作出决议；
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上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会文件
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十二条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 司相互之间发生的处置行为除外）；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
划； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东大会可以授权董事会对发行公司债券
项。 作出决议。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，除法
律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的
情形外，董事会、监事会以及单独或者合计持
第五十四条 公司召开股东大会，除法
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的
提案。
情形外，董事会、监事会以及单独或者合计持
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
提案。
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案的内容。
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
单独或合计持有 1%以上股东提出提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
（含提出临时提案）的，应当向召集人提供持
案的内容。本章程另有规定的除外。
有上市公司 1%以上股份的证明文件；股东通
除前款规定的情形外，召集人在发出股
过委托方式提出提案的，委托股东应当向被委
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
托股东出具书面授权文件。
已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
已列明的提案或增加新的提案。
决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
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上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会文件
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 董事长不能履行职务或不履行职务时，可以由
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 董事长指定一名联席董事长或副董事长主持，
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 如果董事长不能指定或未指定，由半数以上董
主持。 事共同推举的一名董事主持。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员（不含职工代
酬和支付方法； 表监事）的任免及其报酬和支付方法；
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 （一）公司增加或者减少注册资本；
决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）本章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 30%的（公司与控股子公司之间、公司控股子
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策；
（六）调整利润分配政策； （七）授权董事会在三年内决定发行不超
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 财产作价出资的应当经股东大会决议；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 第八十二条
…… ……
选举股东代表监事时，每位股东拥有的投 选举股东代表监事时，每位股东拥有的投
票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选 票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选
出的股东代表监事人数的乘积，该票数只能投 出的股东代表监事人数的乘积，该票数只能投
向股东代表监事候选人。 向股东代表监事候选人。
公司可以制定累积投票制的实施细则。
第一百零四条 独立董事的相关事项应当
第一百零四条 独立董事的相关事项应当
按照法律、行政法规及《上海证券交易所上市
按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规
交易所的有关规定执行。
定执行。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事 第一百二十一条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
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委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 在授权范围内行使董事的权利。
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
该次会议上的投票权。 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事
通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信
函等方式参与董事会会议的，视为董事本人出
席会议。
第一百二十四条 公司设首席执行官 第一百二十四条 公司可设首席执行官
（CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或解 （CEO）1 名、总裁 1 名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司设联席总裁、执行总裁、高级副总 公司可设联席总裁、执行总裁、高级副总
裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
根据公司经营管理工作的需要，公司可设 根据公司经营管理工作的需要，可设联席
联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协 总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协助首
助首席执行官（CEO）及总裁承担相关经营管 席执行官（CEO）及总裁承担相关经营管理职
理职责，由董事会聘任或解聘。 责，由董事会聘任或解聘。
…… ……
第一百二十八条 首席执行官（CEO）及
总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十八条 首席执行官（CEO）及
…… 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）首席执行官（CEO）提请董事会聘 ……
任或者解聘公司总裁、联席总裁、执行总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司联席
高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理 总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务
人员； 负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十二条 联席总裁、执行总裁、 第一百三十二条 联席总裁、执行总裁、
高级副总裁、副总裁由首席执行官（CEO）提 高级副总裁、副总裁由首席执行官（CEO）及
请董事会任免，联席总裁、执行总裁、高级副 总裁提请董事会任免，联席总裁、执行总裁、
总裁、副总裁协助首席执行官（CEO）及总裁 高级副总裁、副总裁协助首席执行官（CEO）
负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工 及总裁负责公司某一方面的经营管理工作，具
由首席执行官（CEO）及总裁决定并报董事会 体分工由首席执行官（CEO）及总裁决定并报
备案或由首席执行官（CEO）及总裁工作细则 董事会备案或由首席执行官（CEO）及总裁工
规定。 作细则规定。
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第一百四十四条
第一百四十四条
……
……
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职
代表，职工代表监事由公司职工通过职工代表
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
产生。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
司的亏损。
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分
第一百五十五条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完
项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百五十六条 公司利润分配的政策、
公司利润分配的政策、决策程序和机制如 决策程序和机制如下：
下： ……
…… （二）利润分配的形式和期间间隔：
（二）利润分配的形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票
公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配利润；具备现金分红条件
相结合的方式分配利润；具备现金分红条件 的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 公司原则上每年进行一次利润分配，当期
公司原则上每年进行一次利润分配，董事 盈利且累计未分配利润为正的情况下，股东大
会可以根据公司情况提议在中期进行现金分 会授权董事会可以根据公司情况组织中期现金
红。 分红。中期现金分红的比率不得高于当期可供
（三）现金分红的具体条件、比例： 分配利润的 30%，且不得影响公司日常经营资
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 金安排。
下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等 公司一贯贯彻产业运营+产业投资的战略
事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当 举措，根据公司实际经营情况，重大项目退
年实现的可分配利润的 10%。具体分配方案将 出、销售实现等情况，股东大会授权董事会可
由股东大会根据公司年度的实际经营情况决 以组织年内特别现金分红方案。特别现金分红
定。 不得影响公司日常经营资金安排。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 （三）现金分红的具体条件、比例：
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等
形，提出差异化的现金分红政策： 事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 年实现的可分配利润的 30%。具体分配方案将
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 由股东大会根据公司年度的实际经营情况决
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 定。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 形，提出差异化的现金分红政策：
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支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，可以按照前项规定处理。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
…… 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（五）利润分配的决策机制与程序： 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
立意见。 安排的，可以按照前项规定处理。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑 ……
独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立 （五）利润分配的决策机制与程序：
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
案，并直接提交董事会审议。 股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公
在有能力进行现金分红的情况下，公司董 司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提
事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金 请股东大会批准。
分红的原因、相关原因与实际情况是否相符 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑
合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益 独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立
情况，独立董事应当对此发表明确的独立意 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
见。 案，并直接提交董事会审议。
在有能力分红的情况下，公司董事会未作 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
信息披露。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
（六）利润分配政策的调整或变更： 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
公司应当严格执行公司章程规定的现金分 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 在有能力进行现金分红的情况下，公司董
方案。 事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金
如因公司外部经营环境或者自身经营状况 分红的原因、相关原因与实际情况是否相符
发生重大变化而需对利润分配政策进行调整， 合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益
应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请 情况。
股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分 在有能力分红的情况下，公司董事会未作
配政策的修改发表独立意见。 任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟 信息披露。
定，独立董事发表应当发表明确的独立意见； （六）利润分配政策的调整或变更：
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交 公司应当严格执行公司章程规定的现金分
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
表决权的三分之二以上通过后方可实施。 方案。
…… 如因公司外部经营环境或者自身经营状况
发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，
应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请
股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分
配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟
定；调整后的现金分红政策经董事会审议后，
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
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……
第一百七十一条 公司指定《上海证券 第一百七十一条 根据中国证监会、上海
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 证券交易所等监管机构要求，公司指定符合规
报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 定条件的媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并
第一百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
或者提供相应的担保。
保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合
第一百七十四条 公司合并时，合并各方 并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
的公司承继。 格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经过股东大会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东大会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相
第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上
企业信用信息公示系统上公告。
公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本
第一百七十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
债务或者提供相应的担保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
低限额。
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上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会文件
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
第一百七十九条 公司因下列原因解散： ……
…… （四）人民法院依照《公司法》的规定予
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 以解散。
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
以上的股东，请求人民法院解散公司。 统予以公示。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
日内，向清算组申报其债权。 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东
大会授权管理层办理相关变更登记备案等手续。上述变更内容最终以市场监督管理
部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年12月19日
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上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会文件
议案三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
关于变更公司独立董事的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股
份”） 独立董事谢佑平先生自2018年12月29日起担任公司独立董事即将满六年，根
据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为保证公司董事会的日常运作，经
公司董事会提名、董事会提名与人力资源委员会审查，同意叶乐磊先生为公司第十
一届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并同意在股东大会选举通过后，担
任第十一届董事会审计与财务委员会及薪酬与考核委员会委员、提名与人力资源委
员会（主任）委员，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。
本次变更独立董事事项尚需提交公司股东大会审议，在此之前，谢佑平先生仍将按
照有关法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行独立董事及其在公司董事会各
专门委员会中的职责。
上述议案已经公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年12月19日
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上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会文件
附：独立董事候选人简历
叶乐磊，男，1977年11月出生，国家会计学院高级管理人员工商管理硕士，
美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院工商管理学硕士，华东政法学院经济学学士。
现任北京金诚同达（上海）律师事务所上海分所主任、高级合伙人。现任上海市
国有资产监督管理委员会法律咨询专家，上海市生物医药行业协会监事，金桥产
业大使，复旦大学法律硕士专业学位行业导师、实务导师。
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上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会文件
附：
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股 东 意 见 征 询 单
股东姓名 股东帐号 电话
地 址 邮编
股东意见或建议：
股东签名：
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