独立董事 2023 年度述职报告

                           （林斌）

    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市

公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合证
券交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》及中船海洋与防
务装备股份有限公司（“本公司”或“公司” ）的《公司章程》《独立

董事工作细则》的有关要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、
认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极认真地出席董事会各专门委员
会会议、董事会和股东大会，并切实发挥本人在财务会计方面的经验和专
长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了公司广大股东的利
益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    林斌，男，1962 年 9 月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计

师。1984 年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997 年毕业于
厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系教师；中山大
学管理学院会计学系主任，MPAcc 中心主任。现任中山大学管理学院教授；

广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担
任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会审计委员会担
任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。


    二、独立性情况说明

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    作为公司独立董事，我已向公司提供了关于独立性自查情况的报告，
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司

担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董

事独立性的相关要求。

    三、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况
    1、出席董事会及股东大会的情况如下：

   独立                     出席董事会及股东大会情况

   董事   本年应参加董   亲自出席   以通讯方式参   委托出席   参加股东
   姓名     事会次数       次数         加次数         次数   大会次数

   林斌        8            3             5             0        3

    报告期内，公司共召开 8 次董事会，3 次股东大会。会议召开前，本
人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业
知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立

意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会会议
的召集召开符合法定程序，各类重大决策事项均履行了相关审批程序，未
发现违反法律法规的情形，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、

弃权的情形；本人积极参加公司股东大会，重视听取股东意见，2023 年
度，公司股东大会召集召开均合法有效，相关议案均获审议通过，未发生
损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

    2、出席董事会专门委员会会议情况如下：


                                    2
                             审计委员会                   薪酬委员会
    独立董事
      姓名           应出席次数    实际出席次数   应出席次数   实际出席次数

林斌（审计委员会召
      集人）             6                6           3                3


      报告期内，本人积极出席公司董事会专门委员会会议，听取了关于公
 司 2022 年年度报告、2023 年第一季度、2023 年半年度、2023 年第三季
 度财务报告、内部控制自我评价报告及关联交易事项的汇报；审议讨论了
 公司高级管理人员 2022 年度薪酬、经理层成员任职期和契约化管理、制
 定第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬方案等重要议案，切实发挥了
 独立董事的监督作用。
      （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
      报告期内，本人为切实履行作为独立董事及审计委员会主任委员的职
 责，于 2023 年 12 月组织审计委员会以通讯方式召开审前沟通会议，就
 2023 年度报告审计工作重点事项与内部审计机构及年审注册会计师进行
 深入沟通，了解了年审会计师事务所关于公司 2023 年度审计工作的安排；
 在年审注册会计师结束现场工作并出具审计报告初稿后，我组织审计委员
 会与年审注册会计师再次进行了沟通，确保了公司 2023 年年度报告的如
 期披露。
      （三）与中小股东的沟通交流情况
      报告期内，本人定期关注公司市场舆情动态，积极参加公司组织的定
 期报告网络业绩说明会及中国船舶集团组织在上交所大厅召开的集体业
 绩说明会，认真倾听广大投资者的声音,及时回应投资者关切。接下来，
 本人将会进一步丰富与中小股东的沟通方式，畅通与中小股东的沟通交流
 渠道，主动积极为中小股东发声，保护中小股东合法权益，为公司价值创
 造和持续健康发展提供保障。
      （四）现场工作及其他履职情况
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    报告期内，本人通过参加现场会议、电话沟通等多种方式与公司管理
层进行充分交流并保持密切联系，全面深入地了解公司经营发展情况；通
过参与公司组织的广西风电基地实地调研、参加中国国际海事展、调研上
海外高桥造船有限公司、与中国船舶工业股份有限公司独立董事履职沟通
等活动，加强对船舶行业发展动态及公司生产经营情况的了解，促进自身
履职能力提升。
    本人运用专业知识和经验，对公司董事会相关议案提出合理意见或建
议，及时掌握公司生产经营和规范运作情况、财务状况、董事会决议执行
情况，并提出规范性独立意见，充分发挥指导和监督作用。同时，公司管
理层积极配合，保证本人与其他董事享有同等知情权，能对本人关注的问
题予以落实和改进，为本人的履职提供了必要条件和充分支持。

    三、年度履职重点关注事项情况

    （一）应当披露的关联交易情况
    报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续性关联
交易框架协议》、与中船财务有限责任公司签署《2023 年金融服务框架
协议之补充协议》及《2024 年金融服务框架协议》构成关联交易，公司
各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决。本人对上述关联交易
事项的必要性、客观性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行审核并
发表意见，认为有关关联交易遵循了公平、公开、公正、合理的原则，不
会对公司财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响，不存在损害
股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司严格遵守法律、法规及《公司章程》有关规定，为子
公司提供的担保均为正常经营性业务往来，合法、合规并满足日常经营需
要。本年度，公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情形，未发生相关方违规占用公司资金的情况。
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   （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司第十届董事会无高级管理人员提名事项；公司召开第
十届董事会提名委员会，审议通过关于提名第十届董事会非执行董事候选
人、提名第十一届董事会董事候选人的议案；召开第十届董事会薪酬与考
核委员会会议，听取并通过了关于公司董事、高级管理人员 2022 年度考
核结果及薪酬情况的议案。本人对上述事项发表了独立意见，认为提名事
项合法、合规，薪酬情况合法、合规、合理。
    （四）业绩预告情况
    2023 年 1 月 14 日，公司在上海、香港两地交易所发布《2022 年年度
业绩预减公告》。经财务部门初步测算，预计 2022 年度实现归属于母公司
所有者的净利润为 6.5 亿元到 7.5 亿元，与上年同期相比，将增加 5.7 亿
元到 6.7 亿元，同比增加 718.77%到 844.73%；预计归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润为-0.75 亿元到-0.9 亿元，与上年同期相
比，将增加 0.24 亿元到 0.39 亿元。
    公司本次业绩预增的主要原因是公司联营企业广船国际有限公司
2022 年度确认广船国际荔湾厂区地块二、三补偿收益约 17.4 亿元，公司
按持股比例确认投资收益约 7.3 亿元，该投资收益界定为非经常性损益。
本人认为，公司业绩预告情况与实际经营业绩情况不存在重大差异。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    经对照《公司章程》现金分红相关政策，公司 2022 年满足现金分红
条件，综合考虑盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，以 2022 年
12 月 31 日公司总股本 1,413,506,378 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 0.10 元（含税），共计派发现金红利 14,135,063.78 元
(含税)，剩余未分配利润 954,983,515.14 元结转至以后年度分配。公司
2022 年度不实施资本公积金转增股本。本人认为，公司 2022 年度现金分
红情况符合有关法律、法规和《公司章程》的关于利润分配的规定，事项

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审议决策程序合法有效。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺事项
的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照上海、香港两地监管要求，按时编制并披露
了公司各项定期报告、临时公告，共发布 4 期定期报告，43 次临时公告。
本人认为，公司真实、准确、完整、及时地向市场传递了公司相应报告期
内的经营业绩情况、市场情况、重要会议决议、重大人事变动以及关联交
易等重要事项，有效保障了投资者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照监管要求，全面开展内部控制的建设、执行
与评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计，持续
强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。本人认
为，公司已形成了较为规范的内控制度规范体系，相关管理制度均稳步、
有效实施，总体上保证了公司经营管理活动的正常进行。经评价认定，公
司 2023 年度不存在内部控制设计及执行方面的重大缺陷。
    （九）聘任或者更换会计师事务所情况
    2023 年 5 月 24 日，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，同意聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机
构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司过往的审计工
作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好
地履行了审计机构的责任和义务，能够满足公司财务报告审计及内部控制
审计要求。
    （十）学习情况


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    深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，学思想、强党性、重
实践、建新功。关心国家最新监督政策和制度，认真参加广东证监局、中
国上市公司协会、上交所等新监管政策解读的学习，注重新《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等的学习，并与公司董事和高管分享、交
流学习心得。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，
以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，切实履行独立董事职责，充分
发挥独立董事作用，为维护公司整体利益、保障公司股东权益发挥了应有
的作用。
    2024 年，我将继续按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事的
任职要求，勤勉尽责地履职行权，促进公司规范运作，维护公司和广大投
资者特别是中小投资者的合法权益。同时，将继续发挥业务专长，为公司
经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，助力公司高质量发展和新
质生产力提升。



                                     独立董事：林斌

                                    2024 年 3 月 27 日




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