证券简称：中船防务     股票代码：600685     公告编号：2024-042


        中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续
    性关联交易框架协议之补充协议》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     本事项需提交公司 2024 年第三次临时股东会审议。
     中国船舶集团为本公司的间接控股股东，本集团与中船集团的
日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。在日常交易过程
中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，
完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况
和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价
遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

    根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，2024 年 9
月 27 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
与中国船舶集团有限公司签署<2024 年持续性关联交易框架协议之补
充协议>的预案》，具体内容公告如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团”
或“中船防务”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称

                                  1
“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）在日常
业务中发生的交易构成持续性关联交易。为规范开展该等关联交易事
项，公司与中国船舶集团签署持续性关联交易框架协议。
    本公司已于 2023 年 10 月 27 日与中国船舶集团签署了《2024 年
持续性关联交易框架协议》（以下简称“原协议”），并经本公司
2023 年第二次临时股东大会决议批准后生效。鉴于本集团生产经营
情况等实际，需调增原协议项下由中船集团向中船防务提供的销售代
理服务的年度上限，因此，公司于 2024 年 9 月 27 日与中国船舶集团
签署《2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议》（以下简称“补
充协议”）。

    （二）日常关联交易履行的审议程序

    《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2024年持续性关联交
易框架协议之补充协议>的预案》经公司于2024年9月27日召开的第十
一届监事会第八次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第
三次会议及第十一届董事会第七次会议审议通过，关联董事已在董事
会审议该议案时回避表决。
    该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议。

    （三）2024年日常关联交易年度上限调整情况及原因说明

    2024年，由中船集团向中船防务提供的销售代理服务的建议年度
上限拟增加932万元，由3,200万元增加至4,132万元。2024年中船防
务与中船集团关联交易框架建议年度上限调整情况详见下表：
                                                       单位：人民币万元

                            原协议年度上                       调整后建议
          交易                              本次调整金额
                                限                             年度上限
中船防务向中船集团提供的产品和服务等
提供船舶产品、机电设备和金
                                  298,770                  -       298,770
属物资等

                                  2
租赁、劳务和技术服务等              14,650       -      14,650
由中船集团向中船防务提供的产品和服务等
提供船用设备、机电设备、配
                                  960,141        -     960,141
套件及材料物资等
租赁、劳务和技术服务等            157,043        -     157,043
由中船集团向中船防务为提供的担保服务
担保最高额度                      160,000        -     160,000
担保费                                 640       -         640
由中船集团向中船防务提供的销售代理服务
销售代理费                           3,200     932       4,132

    鉴于本集团 2024 年新船订单承接及造船产值优于预期等实际，
综合考虑本年度拟承接项目及在手合同生产节点，预计由中船集团向
中船防务提供销售代理的服务费将相应增加。

    二、关联关系及关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有
限公司间接控制本公司 827,032,590 股股份，占本公司已发行股份的
58.51%，为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本
公司与中国船舶集团签署《2024 年持续性关联交易框架协议之补充协
议》均构成关联交易。

    （二）关联方介绍

    1.基本情况
    企业名称：中国船舶集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地：上海
    法定代表人：温刚
    注册资本：11,000,000 万人民币
    主要经营范围：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资
及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生

                                  3
产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海
洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。
（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、
环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装
备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）
从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）
成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船
舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工
程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
    2.履约能力分析
    近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，
具备充分的履约能力。
    3.最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
                          2023年12月31日/         2024年6月30日/
        项目
                       2023年1-12月（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
       资产总额                     10,200.10              10,286.90
       负债总额                      6,011.49                5,996.58
     所有者权益                      4,188.61                4,290.32
       营业收入                      3,461.04                1,717.44
         净利润                        195.15                  121.45
     资产负债率                        58.94%                  58.29%

    三、关联交易的主要内容和定价政策
    鉴于中船防务于 2024 年期间新承接订单优于预期，结合在手及
预计承接合同及生产节点等情况，中船防务预期需使用中船集团提供
的销售代理服务将有所增加。就此，双方同意对原协议项下有关由中
船集团向中船防务提供的销售代理服务的年度上限进行调整，即 2024
年预计销售代理服务的年度上限由人民币 3,200 万元调增至人民币
4,132 万元。
    除原协议项下的有关 2024 年年度的销售代理服务预计年度上限

                                4
按本协议进行调整外，其他事项均遵照原协议的约定执行。

    四、关联交易的目的以及对本公司的影响

    中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船
舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关
联交易均为满足本集团日常经营业务需要。
    在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关
法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本
期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成
依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

    五、备查文件

    （一）第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决
议；
    （二）第十一届董事会第七次会议决议；
    （三）第十一届监事会第八次会议决议；
    （四）2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议。

    特此公告。



                             中船海洋与防务装备股份有限公司
                                           董事会
                                     2024 年 9 月 27 日




                              5