证券简称：中船防务     股票代码：600685     公告编号：2024-043


        中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2025 年持续
          性关联交易框架协议》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     本事项需提交公司 2024 年第三次临时股东会审议。
     中国船舶集团为本公司的间接控股股东，本集团与中船集团的
日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。在日常交易过程
中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，
完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况
和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价
遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

    根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，2024 年 9
月 27 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
与中国船舶集团有限公司签署<2025 年持续性关联交易框架协议>的
预案》，具体内容公告如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团”
或“中船防务”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称

                                  1
 “中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）在日常
 业务中发生的交易构成持续性关联交易。为规范开展该等关联交易事
 项，公司与中国船舶集团签署持续性关联交易框架协议。
      鉴于公司《2024 年持续性关联交易框架协议》将于 2024 年 12
 月 31 日履行完毕，本公司于 2024 年 9 月 27 日与中国船舶集团签署
 《2025 年持续性关联交易框架协议》，以规管本集团与中船集团之
 间于 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间的持续性关联交易。

      （二）日常关联交易履行的审议程序

      《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2025 年持续性关联交
 易框架协议>的预案》经公司于 2024 年 9 月 27 日召开的第十一届监
 事会第八次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
 会议及第十一届董事会第七次会议审议通过，关联董事已在董事会审
 议该议案时回避表决。
      该议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东会审议。

      （三）日常关联交易基本情况

      1.2024 年日常关联交易年度上限及执行情况
      以下表格载列截至 2024 年 8 月 31 日止八个月持续性关联交易的
 金额，以及与《2024 年持续性关联交易框架协议》项下各年度上限
 的比较。
                                                       单位：人民币万元
                                      年度上限             已发生额
              交易                 (截至 2024 年 12 (截至 2024 年 8 月 31 日
                                   月 31 日止年度) 止八个月（未经审计））
由本集团向中船集团提供的产品和服务等：
提供船舶产品、机电设备和金属物资等         298,770                  53,713
租赁、劳务和技术服务等                      14,650                   3,530
由中船集团向本集团提供的产品和服务等：

                                   2
提供船用设备、机电设备、配套件及材
                                         960,141                  305,565
料物资等
租赁、劳务和技术服务等                   157,043                   37,653
由中船集团向本集团提供的担保服务：
担保最高额度                             160,000                        -
担保费                                       640                        -
由中船集团向本集团提供的销售代理服务：
销售代理费                                 3,200                    2,032

      2024年，由于受外部市场环境、产品承接及产品结构变化影响，
 部分关联交易预算项目未发生，导致年度持续性关联交易执行率较
 低。
      2.2025年日常关联交易年度上限
      以下表格列出截至2025年度持续性关联交易的建议年度上限。
                                                      单位：人民币万元
                                                       建议年度上限
                     交易
                                               截至 2025 年 12 月 31 日止年度
  由本集团向中船集团提供的产品和服务等：
  (a) 船舶产品、机电设备及金属物资等                                 273,780
  (b) 租赁、劳务和技术服务等                                          16,050
  由中船集团向本集团提供的产品和服务等：
  (c) 船用设备、机电设备、配套件及材料物资等                       1,060,135
  (d) 租赁、劳务和技术服务                                           137,925
  由中船集团向本集团提供的担保服务：
  (e) 担保最高额度                                                   160,000
      担保费                                                             640
  由中船集团向本集团提供的销售代理服务：
  (f) 销售代理费                                                       6,700

      建议年度上限主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订
 单、材料成本以及预计总产值等因素厘定。根据本集团 2025 年生产
 经营计划安排，预计 2025 年度产值同比增长，同时，受产品结构调
 整影响，物资采购、劳务服务等关联交易量较往年将有所增加。

      二、关联关系及关联方介绍

      （一）关联关系介绍

      中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有

                                  3
限公司间接控制本公司 827,032,590 股股份，占本公司已发行股份的
58.51%，为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本
公司与中国船舶集团签署《2025 年持续性关联交易框架协议》均构成
关联交易。

    （二）关联方介绍

    1.基本情况
    企业名称：中国船舶集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地：上海
    法定代表人：温刚
    注册资本：11,000,000 万人民币
    主要经营范围：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资
及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生
产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海
洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。
（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、
环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装
备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）
从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）
成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船
舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工
程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
    2.履约能力分析
    近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，
具备充分的履约能力。
    3. 最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
                               4
                        2023年12月31日/         2024年6月30日/
        项目
                     2023年1-12月（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
       资产总额                   10,200.10              10,286.90
       负债总额                    6,011.49                5,996.58
     所有者权益                    4,188.61                4,290.32
       营业收入                    3,461.04                1,717.44
         净利润                      195.15                  121.45
     资产负债率                      58.94%                  58.29%

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）关联交易事项的主要内容

    关联交易事项共分为四类。
    1.由中船防务向中船集团提供的产品和服务等
    （a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是船舶产品

以及用于船舶、环保、重型装备领域的成套配套设备、钢材、有色金
属等材料及部分船用电器设备等。
    （b）租赁、劳务和技术服务等，其中：

    i)租赁：主要是指中船防务为中船集团提供生产场地或员工宿舍
租赁等；
    ii)劳务：主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等。中

船防务可向中船集团提供与公司主业相关的技能培训及考核、专业技
术劳务服务等；以及，在劳动力短期过剩的情况下提供劳动力租借、
劳务工程承揽；

    iii) 技术服务：主要是中船防务向中船集团提供产品安装、使用、
维保、维修等技术服务，以及提供船舶产品、环保业务或其他工程相
关的设计、科研项目及专业服务，自产软件和相关配套技术服务等。
    2.由中船集团向中船防务提供的产品和服务等


                               5
    （c）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是
提供生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、

配套件、生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。
    （d）租赁、劳务和技术服务等，其中：
    i)租赁：主要是指为了业务发展需要，中船防务将通过租赁中船

集团生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；
    ii)劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合
服务、劳动力租借等；

    iii)技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研
项目服务、配套软件和相关技术服务。
    3.由中船集团向中船防务提供的担保服务
    （e）担保服务，是指中船防务在承接订单或向银行借贷资金时，
按规定可能需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保。
    4. 由中船集团向本集团提供的销售代理服务
    （f）销售代理服务（或佣金），是由于中船集团在国际船舶市
场的声誉及其与船东的长期关系，使中船防务除自己对外经营外，还
可借助中船集团的协助。
    （二）定价依据
    该等交易应在中船防务日常业务中、按公平的原则以一般商业条

款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否
按一般商业条款进行，则按对中船防务不会比独立第三方提供或享有
（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对中船防务股
东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明
述定价基准。


                              6
    对于上述(a)，按市场价。
    对于上述(b)，价格不会比独立第三方享有之条件逊色。

    对于上述(c)：提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于
独立第三方提供的价格；
    提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往

需用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单
价；以市场价格为基础，参考第三方网站的公开数据以及中船防务物
资生产需要的规格，中船防务物资部门按此与供货方议定订货价格。

如市场上原材料价格变化较大，中船防务将按市场变化情况作出适当
调整；
    提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位
的，由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，参与竞
争的厂商包含至少一家独立第三方厂商及中船集团内部的厂商，中船
防务物资部门按常规进行价格谈判，由中船防务按市场行情确定价
格，但也综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，
但该价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。若有两名或两名
以上来自中船集团的供货商竞争，参考其历史交易价格并经公平磋商
后厘定；若个别设备由于技术规格或供货条件的限制（如中船集团拥
有专有所有权及/或开发权的专用设备），仅有来自中船集团的一名
供货商，导致可能发生仅有一个关联厂商供货的，由中船防务根据该
设备近期的合同价格（参考其历史交易价格）或按某技术数据换算的
单价，结合市场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方议定价格，
确保该价格为公平合理；
    参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不


                              7
会比独立第三方供货方提供的条件逊色。
    对于上述(d)：租赁的年度上限乃根据租赁开始日期确认的使用

权资产总额厘定，而构成使用权资产成本的租赁代价（即租赁付款）
乃根据市场价格或成本另加 10%的管理费厘定，其中：市场价格乃根
据租赁物业附近的物业租金厘定；及成本乃根据折旧成本、资产摊销

及其他费用厘定；
    劳务服务的定价，按市场价，而市场价格按向采购独立第三方劳
务服务价格、所需技能规格、可供应的劳务情况及广州市统计局发布

的平均薪资水平并经公平磋商后厘定；综合服务，价格不会比独立第
三方提供之条件逊色；
    技术服务的定价，按市场价，而市场价格参考造船业现行市场标
准所需要技术组合、所涉及工作复杂程度及行业特定工作规格并经公
平磋商后厘定。
    对于上述(e)：按照一般市场惯例及不高于中船集团对外担保费
率收取担保费，相关条款不会比独立第三方担保方提供之条件逊色。
    对于上述(f)：销售代理费（或佣金），按国际行业惯例（即中
船防务通过市场调研，包括与独立第三方船东讨论收取的正常销售代
理费，以及与业内其他大型企业拥有人讨论内部代理公司实体所收取
的代理费率进行确定）一般不超过合同额的 1.5%，且按每船进度款
支付比例支付。另外，由中船集团代收国外的中间商代理费，由中船
集团代为支付中间商。
    （三）本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日
起成立，经本公司的临时股东会批准之日起生效，有效期为 2025 年
1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。



                                    8
    四、关联交易的目的以及对本公司的影响

    中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船
舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关
联交易均为满足本集团日常经营业务需要。
    在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关
法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本
期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成
依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

    五、备查文件

    （一）第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决
议；
    （二）第十一届董事会第七次会议决议；
    （三）第十一届监事会第八次会议决议；
    （四）2025 年持续性关联交易框架协议。

    特此公告。



                             中船海洋与防务装备股份有限公司
                                            董事会
                                     2024 年 9 月 27 日




                              9