2024 年第三次临时股东会会议资料
2024 年第三次临时股东会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2024 年 11 月 12 日
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目 录
2024 年第三次临时股东会会议须知 2
2024 年第三次临时股东会表决说明 3
2024 年第三次临时股东会会议议程 5
议案一：关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续性关联交易框架协议
之补充协议》的议案 6
议案二：关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2025 年持续性关联交易框架协议》
的议案 10
议案三：关于公司与中船财务有限责任公司签署《2025 年金融服务框架协议》的议
案 19
1
2024 年第三次临时股东会会议资料
2024 年第三次临时股东会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公
司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，
请出席股东会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查
看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要
求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报
名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发
言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过 5
分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票
时间及操作程序等事项可参见本公司 2024 年 11 月 12 日于上海证券交易所
网站发布的《中船防务关于召开 2024 年第三次临时股东会的通知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东会秘书处
2024 年 11 月 12 日
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2024 年第三次临时股东会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2024 年第三次临时股东会将对以下 3 项议案内容进行表决：
1、关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续性关联交易框
架协议之补充协议》的议案；
2、关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2025 年持续性关联交易框
架协议》的议案；
3、关于公司与中船财务有限责任公司签署《2025 年金融服务框架协
议》的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为公
司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，
并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相
关规定，本次大会表决的议案 1 至议案 3 均为普通决议案，需出席会议并
有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，同时，议案 1 至议
案 3 均为关联议案，关联股东需回避表决。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表
应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示
同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的
意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股
东（或股东授权代表）签名”处签名。
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3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆
珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，
请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票
人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东会秘书处
2024 年 11 月 12 日
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2024 年第三次临时股东会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2024 年 11 月 29 日（星期五）上午 10：30
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议 2024 年第三次临时股东会议案
序号 议 题
关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续性关联交易框架协
1
议之补充协议》的议案
关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2025 年持续性关联交易框架协
2
议》的议案
关于公司与中船财务有限责任公司签署《2025 年金融服务框架协议》的
3
议案
2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事及
现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读
法律意见书。
4、会议结束
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 12 日
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议案一：关于公司与中国船舶集团有限公司签署
《2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
及子公司（以下合称“本集团”或“中船防务”）与间接控股股东中国船
舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中
船集团”）在日常业务中发生的交易构成持续性关联交易。为规范开展该
等关联交易事项，公司与中国船舶集团签署持续性关联交易框架协议。
本公司已于 2023 年 10 月 27 日与中国船舶集团签署了《2024 年持续性
关联交易框架协议》（以下简称“原协议”），并经本公司 2023 年第二次
临时股东大会决议批准后生效。鉴于本集团生产经营情况等实际，需调增
原协议项下由中船集团向中船防务提供的销售代理服务的年度上限，因此，
公司于 2024 年 9 月 27 日与中国船舶集团签署《2024 年持续性关联交易框
架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等相关规定，本公司与中国船舶集团签署《2024
年持续性关联交易框架协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易金
额已达到 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需
提交本次临时股东会审议。
一、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限公
司间接控制本公司 804,128,590 股股份，占本公司已发行股份的 56.89%，
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为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本公司与中国船
舶集团签署《2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议》均构成关联交
易。
（二）关联方介绍
1.基本情况
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000 万人民币
主要经营范围：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服
务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护
装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四） 动力机电装备、
核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、
医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、
维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国
内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产
资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）
勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用
及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业
务的投资与管理。
2.履约能力分析
近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备
充分的履约能力。
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3.最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
2023年12月31日/ 2024年6月30日/
项目
2023年1-12月（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
资产总额 10,200.10 10,286.90
负债总额 6,011.49 5,996.58
所有者权益 4,188.61 4,290.32
营业收入 3,461.04 1,717.44
净利润 195.15 121.45
资产负债率 58.94% 58.29%
二、关联交易的主要内容和定价政策
鉴于中船防务于 2024 年期间新承接订单优于预期，结合在手及预计承
接合同及生产节点等情况，中船防务预期需使用中船集团提供的销售代理
服务将有所增加。就此，双方同意对原协议项下有关由中船集团向中船防
务提供的销售代理服务的年度上限进行调整，即 2024 年预计销售代理服务
的年度上限由人民币 3,200 万元调增至人民币 4,132 万元。
除原协议项下的有关 2024 年年度的销售代理服务预计年度上限按本协
议进行调整外，其他事项均遵照原协议的约定执行。
三、关联交易的目的以及对本公司的影响
中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船舶制
造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均
为满足本集团日常经营业务需要。
在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、
法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来
财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易
定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
四、2024 年日常关联交易年度上限调整情况及原因说明
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2024年，由中船集团向中船防务提供的销售代理服务的建议年度上限
拟增加932万元，由3,200万元增加至4,132万元。2024年中船防务与中船集
团关联交易框架建议年度上限调整情况详见下表：
单位：人民币万元
调整后建议
交易 原协议年度上限 本次调整金额
年度上限
中船防务向中船集团提供的产品和服务等
提供船舶产品、机电设备和金
298,770 - 298,770
属物资等
租赁、劳务和技术服务等 14,650 - 14,650
由中船集团向中船防务提供的产品和服务等
提供船用设备、机电设备、配
960,141 - 960,141
套件及材料物资等
租赁、劳务和技术服务等 157,043 - 157,043
由中船集团向中船防务为提供的担保服务
担保最高额度 160,000 - 160,000
担保费 640 - 640
由中船集团向中船防务提供的销售代理服务
销售代理费 3,200 932 4,132
鉴于本集团 2024 年新船订单承接及造船产值优于预期等实际，综合考
虑本年度拟承接项目及在手合同生产节点，预计由中船集团向中船防务提
供销售代理的服务费将相应增加。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案已于 2024 年 9 月 27 日经本公司第十一届董事会第七次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 12 日
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议案二：关于公司与中国船舶集团有限公司签署
《2025 年持续性关联交易框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团”或
“中船防务”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国
船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）在日常业务中发生的
交易构成持续性关联交易。为规范开展该等关联交易事项，公司与中国船
舶集团签署持续性关联交易框架协议。
鉴于公司《2024 年持续性关联交易框架协议》将于 2024 年 12 月 31 日
履行完毕，本公司于 2024 年 9 月 27 日与中国船舶集团签署《2025 年持续
性关联交易框架协议》，以规管本集团与中船集团之间于 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 12 月 31 日期间的持续性关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等相关规定，本公司与中国船舶集团签署《2025
年持续性关联交易框架协议》构成关联交易。本次关联交易金额已达到 3000
万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交本次临时
股东会审议。
一、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限公
司间接控制本公司 804,128,590 股股份，占本公司已发行股份的 56.89%，
为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本公司与中国船
舶集团签署《2025 年持续性关联交易框架协议》均构成关联交易。
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（二）关联方介绍
1.基本情况
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000 万人民币
主要经营范围：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服
务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护
装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四） 动力机电装备、
核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、
医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、
维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国
内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产
资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）
勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用
及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业
务的投资与管理。
2.履约能力分析
近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备
充分的履约能力。
3. 最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
2023年12月31日/ 2024年6月30日/
项目
2023年1-12月（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
资产总额 10,200.10 10,286.90
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负债总额 6,011.49 5,996.58
所有者权益 4,188.61 4,290.32
营业收入 3,461.04 1,717.44
净利润 195.15 121.45
资产负债率 58.94% 58.29%
二、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易事项的主要内容
关联交易事项共分为四类。
1.由中船防务向中船集团提供的产品和服务等
（a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是船舶产品以及用
于船舶、环保、重型装备领域的成套配套设备、钢材、有色金属等材料及
部分船用电器设备等。
（b）租赁、劳务和技术服务等，其中：
i)租赁：主要是指中船防务为中船集团提供生产场地或员工宿舍租赁
等；
ii)劳务：主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等。中船防务
可向中船集团提供与公司主业相关的技能培训及考核、专业技术劳务服务
等；以及，在劳动力短期过剩的情况下提供劳动力租借、劳务工程承揽；
iii) 技术服务：主要是中船防务向中船集团提供产品安装、使用、维
保、维修等技术服务，以及提供船舶产品、环保业务或其他工程相关的设
计、科研项目及专业服务，自产软件和相关配套技术服务等。
2.由中船集团向中船防务提供的产品和服务等
（c）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是提供生
产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、生
产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。
（d）租赁、劳务和技术服务等，其中：
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i)租赁：主要是指为了业务发展需要，中船防务将通过租赁中船集团
生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；
ii)劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合服务、
劳动力租借等；
iii)技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研项目
服务、配套软件和相关技术服务。
3.由中船集团向中船防务提供的担保服务
（e）担保服务，是指中船防务在承接订单或向银行借贷资金时，按规
定可能需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保。
4. 由中船集团向本集团提供的销售代理服务
（f）销售代理服务（或佣金），是由于中船集团在国际船舶市场的声
誉及其与船东的长期关系，使中船防务除自己对外经营外，还可借助中船
集团的协助。
（二）定价依据
该等交易应在中船防务日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进
行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商
业条款进行，则按对中船防务不会比独立第三方提供或享有（视适用者而
定）之条件逊色的条款进行），该等交易对中船防务股东而言应为公平合
理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。
对于上述(a)，按市场价。
对于上述(b)，价格不会比独立第三方享有之条件逊色。
对于上述(c)：提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第
三方提供的价格；
提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需用
较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价；以市
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2024 年第三次临时股东会会议资料
场价格为基础，参考第三方网站的公开数据以及中船防务物资生产需要的
规格，中船防务物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价
格变化较大，中船防务将按市场变化情况作出适当调整；
提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的，由
该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，参与竞争的厂商包
含至少一家独立第三方厂商及中船集团内部的厂商，中船防务物资部门按
常规进行价格谈判，由中船防务按市场行情确定价格，但也综合考虑供货
周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立第三方
供货方提供的条件逊色。若有两名或两名以上来自中船集团的供货商竞争，
参考其历史交易价格并经公平磋商后厘定；若个别设备由于技术规格或供
货条件的限制（如中船集团拥有专有所有权及/或开发权的专用设备），仅
有来自中船集团的一名供货商，导致可能发生仅有一个关联厂商供货的，
由中船防务根据该设备近期的合同价格（参考其历史交易价格）或按某技
术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方
议定价格，确保该价格为公平合理；
参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会比
独立第三方供货方提供的条件逊色。
对于上述(d)：租赁的年度上限乃根据租赁开始日期确认的使用权资产
总额厘定，而构成使用权资产成本的租赁代价（即租赁付款）乃根据市场
价格或成本另加 10%的管理费厘定，其中：市场价格乃根据租赁物业附近的
物业租金厘定；及成本乃根据折旧成本、资产摊销及其他费用厘定；
劳务服务的定价，按市场价，而市场价格按向采购独立第三方劳务服
务价格、所需技能规格、可供应的劳务情况及广州市统计局发布的平均薪
资水平并经公平磋商后厘定；综合服务，价格不会比独立第三方提供之条
件逊色；
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2024 年第三次临时股东会会议资料
技术服务的定价，按市场价，而市场价格参考造船业现行市场标准所
需要技术组合、所涉及工作复杂程度及行业特定工作规格并经公平磋商后
厘定。
对于上述(e)：按照一般市场惯例及不高于中船集团对外担保费率收取
担保费，相关条款不会比独立第三方担保方提供之条件逊色。
对于上述(f)：销售代理费（或佣金），按国际行业惯例（即中船防务
通过市场调研，包括与独立第三方船东讨论收取的正常销售代理费，以及
与业内其他大型企业拥有人讨论内部代理公司实体所收取的代理费率进行
确定）一般不超过合同额的 1.5%，且按每船进度款支付比例支付。另外，
由中船集团代收国外的中间商代理费，由中船集团代为支付中间商。
（三）本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成
立，经本公司的临时股东会批准之日起生效，有效期为 2025 年 1 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日。
三、关联交易的目的以及对本公司的影响
中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船舶制
造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均
为满足本集团日常经营业务需要。
在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、
法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来
财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易
定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
四、过往金额及 2025 年框架协议建议上限金额
（一）2024 年日常关联交易年度上限及执行情况
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2024 年第三次临时股东会会议资料
以下表格载列截至 2024 年 8 月 31 日止八个月持续性关联交易的金额，
以及与《2024 年持续性关联交易框架协议》项下各年度上限的比较。
单位：人民币万元
年度上限 已发生额
交易 (截至 2024 年 12 (截至 2024 年 8 月 31 日
月 31 日止年度) 止八个月（未经审计））
由本集团向中船集团提供的产品和服务等：
提供船舶产品、机电设备和金属物资等 298,770 53,713
租赁、劳务和技术服务等 14,650 3,530
由中船集团向本集团提供的产品和服务等：
提供船用设备、机电设备、配套件及材
960,141 305,565
料物资等
租赁、劳务和技术服务等 157,043 37,653
由中船集团向本集团提供的担保服务：
担保最高额度 160,000 -
担保费 640 -
由中船集团向本集团提供的销售代理服务：
销售代理费 3,200 2,032
2024年，由于受外部市场环境、产品承接及产品结构变化影响，部分
关联交易预算项目未发生，导致年度持续性关联交易执行率较低。
（二）2025年日常关联交易年度上限
以下表格列出截至2025年度持续性关联交易的建议年度上限。
单位：人民币万元
建议年度上限
交易
截至 2025 年 12 月 31 日止年度
由本集团向中船集团提供的产品和服务等：
(a) 船舶产品、机电设备及金属物资等 273,780
(b) 租赁、劳务和技术服务等 16,050
由中船集团向本集团提供的产品和服务等：
(c) 船用设备、机电设备、配套件及材料物资等 1,060,135
(d) 租赁、劳务和技术服务 137,925
由中船集团向本集团提供的担保服务：
(e) 担保最高额度 160,000
担保费 640
由中船集团向本集团提供的销售代理服务：
(f) 销售代理费 6,700
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2024 年第三次临时股东会会议资料
建议年度上限主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订单、
材料成本以及预计总产值等因素厘定。根据本集团 2025 年生产经营计划安
排，预计 2025 年度产值同比增长，同时，受产品结构调整影响，物资采购、
劳务服务等关联交易量较往年将有所增加。具体如下：
1.由本集团向中船集团提供的产品和劳务
（1）提供船舶产品、机电设备和金属物资等
2025 年框架协议项下的年度上限厘定，一是基于本集团 2024 年全年预
期交易金额，及手持订单、订单承接计划进行测算；二是综合考虑本集团
2025 年向中船集团销售的海上风电业务相关产品等将同比增加。
（2）租赁、劳务和技术服务等
2025 年框架协议项下的年度上限主要是根据过往交易情况及在手合同
测算。
2.由中船集团向本集团提供的产品和服务
（1）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等
2025 年框架协议项下的年度上限厘定，一是结合 2025 年产值增长，预
计本集团采购额较 2024 年全年交易金额同比增加；二是按照部分在手订单
的生产节点，其材料设备等采购将主要发生在 2025 年等情况。
（2）租赁、劳务和技术服务等
2025 年框架协议项下的年度上限厘定：一是基于 2024 年全年预期交易
金额，2025 年产值增长以及产品订单技术服务费发生时点等实际情况进行
测算；二是综合考虑本集团拟于 2025 年新增与中船集团的长期租赁而将形
成使用权资产。
3.由中船集团向本集团提供的担保服务
2025 年框架协议项下的年度上限主要是结合 2025 年订单承接计划等情
况测算。
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2024 年第三次临时股东会会议资料
4.由中船集团向本集团提供的销售代理服务
2025 年框架协议项下的年度上限主要是根据在手订单生产节点及 2025
年订单承接计划测算。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案已于 2024 年 9 月 27 日经本公司第十一届董事会第七次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 12 日
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2024 年第三次临时股东会会议资料
议案三：关于公司与中船财务有限责任公司签署
《2025 年金融服务框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风
险，根据中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）及子公司（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与需求，本集
团与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）需开展关联金融服
务业务（以下简称“金融服务”）。
鉴于公司《2024 年金融服务框架协议》将于 2024 年 12 月 31 日履行完
毕，本公司于 2024 年 9 月 27 日与中船财务签署《2025 年金融服务框架协
议》，以规管本集团与中船财务之间于 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日期间发生的金融服务业务。
根据相关法律法规、中国证监会等相关规定及《公司章程》，本公司
与中船财务签署《2025 年金融服务框架协议》构成关联交易。本次关联交
易金额已达到 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，需提交本次临时股东会审议。
一、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中船财务为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司下属的非银行
金融机构，为本公司关联方。本集团与中船财务发生的金融服务业务以及
本公司与中船财务签署《2025 年金融服务框架协议》构成关联交易。
（二）关联方介绍
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2024 年第三次临时股东会会议资料
1、基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2 层、3 层、6 层
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900 万元人民币
主要经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单
位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债
券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业
拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收
益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；国家金融监督管理总
局批准的其他业务。
2、履约能力分析
近三年来，中船财务运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分
的履约能力。
3、最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
2023年12月31日/ 2024年6月30日/
项目
2023年1-12月（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
资产总额 2,534.47 2,313.50
负债总额 2,336.99 2,105.42
所有者权益 197.48 208.08
营业收入 20.94 12.56
净利润 12.84 8.61
资产负债率 92.21% 91.01%
二、关联交易的主要内容和定价政策
（一）框架协议内容
根据《2025 年金融服务框架协议》，中船财务向本集团提供的金融服
务业务范围如下：
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2024 年第三次临时股东会会议资料
(a)存款服务：本集团在中船财务开立存款账户，中船财务为本集团提
供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等；
(b)贷款服务：中船财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按
照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持
本集团业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为本集团提供
贷款服务。对于符合中船财务贷款条件的业务申请，同等条件下本集团可
优先办理；
(c)其他及银行授信服务：中船财务为本集团提供收付款服务、与结算
业务相关的辅助服务等。中船财务在综合评价本集团的经营管理及风险情
况的基础上，为本集团核定综合授信额度，并在综合授信额度内，对本集团
在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、
票据融资、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、保函、未使用的不可撤销的贷
款承诺等表外业务；
(d)远期结售汇等外汇服务：中船财务将在法律、法规和政策许可的范
围内，为本集团提供各类远期结售汇等外汇业务，包括远期结售汇、即期
结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
本集团与中船财务协商签订远期结售汇等合同，约定将来结算时的人民币
兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。
（二）定价依据
该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行
（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业
条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）
之条件逊色的条款进行），该等交易应对股东而言应为公平合理。双方应
就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。
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2024 年第三次临时股东会会议资料
对于上述(a)，中船财务吸收本集团存款的利率，按中国人民银行规定
的存款利率标准，该利率应不会比独立第三方提供之条件逊色。
对于上述(b)，本集团向中船财务借款按不高于中国人民银行规定的贷
款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件逊色。
对于上述(c)，按中国人民银行规定的收费标准；本集团在中船财务办
理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三方的授信提供之条件逊
色。
对于上述(d)，本集团在中船财务办理远期结售汇等外汇业务手续费标
准应不会比独立第三方收费条件逊色。
（三）期限
在获得 2024 年第三次临时股东会批准的条件下，《2025 年金融服务框
架协议》的期限将从 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（包括首尾两
日）为止。
三、关联交易的目的以及对本公司的影响
中船财务为本公司的关联方，本公司及子公司与中船财务发生的关联
金融业务均为满足本集团日常经营业务的需要。
在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、
法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来
财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成依赖。关联交易
定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
四、过往金额及 2025 年金融服务框架建议上限金额
（一）2024 年金融服务关联交易年度上限及执行情况
以下表格载列截至 2024 年 8 月 31 日止八个月金融服务关联交易的金
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2024 年第三次临时股东会会议资料
额，以及与《2024 年金融服务框架协议》项下各年度上限的比较。
单位：人民币万元
过往金额
过往年度上限
（截至 2024 年 8
交易 （截至 2024 年 12
月 31 日止八个月
月 31 日止年度）
（未经审计））
由中船财务向本集团提供的金融服务：
(a) (1)存款单日最高余额 1,665,000 1,454,490
(2)累计年度存款利息 25,100 12,291
(b) (1)贷款单日最高余额 180,000 5,000
(2)累计年度贷款利息 4,300 59
(c) (1)其他及银行授信最高额度 723,600 92,171
(2)其他及银行授信累计服务费 810 26
(d) 远 期 结售 汇 等 外汇 服务 单 日 最
300,000 152,908
高余额
2024 年度，贷款单日最高余额执行率低的主要原因是公司订单承接情
况优于预期，合同生效款相应增加；同时，公司生产进度加快且进度款收
款状况良好，使得公司贷款需求大幅降低。
（二）2025 年金融服务关联交易年度上限
以下表格载列截至 2025 年度的金融服务关联交易的建议年度上限。
单位：人民币万元
建议年度上限
交易
截至 2025 年 12 月 31 日止年度
由中船财务向本集团提供之金融服务：
(a) (1)存款单日最高余额 1,870,000
(2)累计年度存款利息 33,900
(b) (1)贷款单日最高余额 180,000
(2)累计年度贷款利息 4,300
(c) (1)其他及银行授信最高额度 723,600
(2)其他及银行授信累计服务费 810
(d) 远期结售汇等外汇服务单日最高余额 450,000
建议年度上限主要是基于本集团 2025 年产值增长，总体资金量将有所
增加。根据 2025 年资金收支总体计划，经对 2025 年各阶段现金流入、流
出进行测算，年内阶段的资金存量、资金需求及相关业务较 2024 年将有所
增加。
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2024 年第三次临时股东会会议资料
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案已于 2024 年 9 月 27 日经本公司第十一届董事会第七次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
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