证券代码：600686              证券简称：金龙汽车            编号：2024-043



               厦门金龙汽车集团股份有限公司
             第十一届董事会第六次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）第十一届董事会
第六次会议通知于 2024 年 7 月 9 日以书面形式发出，并于 2024 年 7 月 15 日以
通讯方式召开。本次会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人；公司监事及高级
管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《厦门金
龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长谢思瑜召
集并主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，
认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司以简易程序向特
定对象发行股票的条件，不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，具
备相关资格和条件。

    二、逐项审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟定了以简
易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。董事会逐项审议通
过公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案。具体内容及表决结果如下：

    （一）发行股票种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
                                       1
1.00 元。

     （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    （二）发行方式和发行时间

    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

     （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    （三）发行对象及认购方式

    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过
35 名（含 35 名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

     （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    （四）定价基准日、定价原则和发行价格

    本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的
归属于普通股股东每股净资产。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原
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则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股
或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。

    本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    （五）发行数量

    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由 2023 年
度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册
的数量为准。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    （六）限售期

    本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

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    本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    （七）募集资金用途

    公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 30,000 万
元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

      项目名称           项目总投资（万元）       拟投入募集资金（万元）

金龙全球化商旅客车平
                                      32,245.43                 30,000.00
     台开发项目

    募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及募集资金使用安排
等进行相应调整。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    （八）发行前的滚存利润安排

    本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共同享有。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    （九）上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    （十）决议有效期
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    本次发行决议有效期自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司 2024
年度股东大会召开之日止。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    三、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，公司编制了《厦门
金龙汽车集团股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，具
体内容详见上海证券交易所网站。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    四、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定，公司编制了《厦门金龙汽
车集团股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。具体内容详见上海证券交易所网站。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    五、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告议案》

    为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情
况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《厦门
金龙汽车集团股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
运用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    六、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
                                   5
期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发
行股票事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承
诺。具体内容详见上海证券交易所网站。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公
司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《前次募集资金使用鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所
网站。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    八、审议通过《关于子公司苏州金龙公司增加为客户提供汽车融资担保额
度的议案》

    董事会同意公司子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司为客户提供汽
车融资担保额度由 13 亿元调整至 15 亿元，增加 2 亿元的申请。详见上海证券交
易所网站《关于子公司增加为客户提供汽车融资担保额度的公告》。

    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    本议案尚需提交股东大会审议通过。


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    九、审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会定于 2024 年 8 月 1 日下午 15:30 在厦门市湖里区湖里大道 69 号本公
司一楼第一会议室召开公司 2024 年第二次临时股东大会。详见上海证券交易所
网站《金龙汽车关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（2024-049）。

    特此公告。




                                     厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
                                                 2024 年 7 月 16 日




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