上海石化：上海石化关于技术开发合同暨关联交易的公告2024-03-21
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2024-09
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于技术开发合同暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易内容：本公司第十一届董事会第六次会议于2024年3月20日召
开，审议并批准中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海
石化”、“本公司”或“公司”）与中国石油化工股份有限公司（以下简称
“中石化股份”）、中石化上海工程有限公司（以下简称“中石化上海工
程”）、中石化（上海）石油化工研究院有限公司（以下简称“中石化（上
海）研究院”）、上海复合材料科技有限公司（以下简称“上海复合材料”）、
中石化湖南石油化工有限公司（以下简称“湖南石化”）签署《技术开发
（委托）合同》及《课题任务书》（合称“技术开发文件I”）；审议并批
准本公司与中石化股份、中石化（北京）化工研究院有限公司（以下简
称“中石化（北京）研究院”）、南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以
下简称“南京研究设计院”）、上海飞机制造有限公司（以下简称“上海
飞机制造”）签署《技术开发（委托）合同》及《课题任务书》（以下简
称“技术开发文件II”）；审议并批准本公司与中石化股份签署《课题任
务书》（以下简称“技术开发文件III”）；审议并批准本公司与中石化股份、
中石化（上海）研究院、中石化上海工程、北京化工大学、东华大学签
署《技术开发（委托）合同》及《课题任务书》（以下简称“技术开发文
件IV”）；审议并批准本公司与中石化股份、中石化（上海）研究院、西
安超码科技有限公司（以下简称“西安超码”）、中核四0四有限公司（以
下简称“中核四0四”）签署《技术开发（委托）合同》及《课题任务书》
（以下简称“技术开发文件V”，与技术开发文件I、技术开发文件II、技
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术开发文件III、技术开发文件IV合称“技术开发文件”）。就技术开发文
件I，中石化股份将向本公司支付2,595万元；就技术开发文件II，中石化
股份将向本公司支付1,400万元；就技术开发文件III，中石化股份将向本
公司支付3,980万元；就技术开发文件IV，中石化股份将向本公司支付
1,000万元；就技术开发文件V，中石化股份将向本公司支付2,500万元。
于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占
本公司已发行股本约50.55%，中石化上海工程为本公司实际控制人中国
石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）的间接非全资附属公
司，中石化（上海）研究院、中石化（北京）研究院为中石化股份直接
控制的全资子公司，湖南石化为中石化股份直接控制的非全资子公司。
根据上海上市规则及香港上市规则第14A章，中石化股份及其联系人为
本公司的关联（连）人士。因此，签订技术开发文件构成本公司的关联
交易（即关连交易，下同）。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
根据上海上市规则，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一
期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。鉴于技术开发文
件是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条
之相关规定，上述技术开发文件将合并计算。由于技术开发文件I、技术
开发文件III、技术开发文件V单独计算且技术开发文件按照合并计算基
准最高适用的百分比率超过0.1%但低于5%，签订技术开发文件须遵守
香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据上海
上市规则的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产
的5%。
一、关联交易概述
本公司将于2024年4月30日前，分别与中石化股份、中石化上海工程、中石
化（上海）研究院、上海复合材料、湖南石化签订技术开发文件I，与中石化股份、
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中石化（北京）研究院、南京研究设计院、上海飞机制造签订技术开发文件II，
与中石化股份签订技术开发文件III，与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上
海）研究院、北京化工大学、东华大学签订技术开发文件IV，与中石化股份、中
石化（上海）研究院、西安超码、中核四0四签订技术开发文件V。
根据技术开发文件I，中石化股份委托本公司、中石化上海工程、中石化（上
海）研究院、上海复合材料、湖南石化开发高强中模SCF55H碳纤维工业化成套
技术及其应用研究的课题，并于2025年12月10日交付研究开发成果。中石化股份
将向本公司共支付2,595万元，向中石化上海工程共支付294万元，向中石化（上
海）研究院共支付649万元，向上海复合材料共支付550万元，向湖南石化共支付
100万元。
根据技术开发文件II，中石化股份委托本公司、中石化（北京）研究院、南
京研究设计院、上海飞机制造研究开发航空用热塑性复材制备工艺优化技术开发
课题，并于2025年12月交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付1,400万
元，向中石化（北京）研究院共支付1,260万元，向南京研究设计院共支付85万元，
向上海飞机制造共支付265万元。
根据技术开发文件III，中石化股份委托本公司研究开发航空用热塑性碳纤维
复合材料中试装置生产技术开发的课题，并于2025年12月交付研究开发成果。中
石化股份将向本公司共支付3,980万元。
根据技术开发文件IV，中石化股份委托本公司、中石化上海工程、中石化（上
海）研究院、北京化工大学、东华大学研究开发新一代粗旦、高压缩强度高强中
模SCF56碳纤维开发课题，并于2026年12月31日交付研究开发成果。中石化股份
将向本公司共支付1,000万元，向中石化上海工程共支付300万元，向中石化（上
海）研究院共支付2,025万元，向北京化工大学共支付196万元，向东华大学共支
付191万元。
根据技术开发文件V，中石化股份委托本公司、中石化（上海）研究院、西
安超码、中核四0四研究开发国产碳纤维在新型碳碳复合材料发热体电极板技术
开发与应用的课题，并于2025年12月交付研究开发成果。中石化股份将向本公司
共支付2,500万元，向中石化（上海）研究院共支付450万元，向西安超码共支付
280万元，向中核四0四共支付280万元。
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鉴于中石化股份为本公司控股股东，中石化上海工程为本公司实际控制人中
中石化集团的间接非全资附属公司，中石化（上海）研究院、中石化（北京）研
究院为中石化股份直接控制的全资子公司，湖南石化为中石化股份直接控制的非
全资子公司，根据上海上市规则与香港上市规则，签订技术开发文件构成本公司
的关联交易。本公司第十一届董事会第六次会议按关联交易审批程序审议了本公
司与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、上海复合材料、湖
南石化签订技术开发文件I，与中石化股份、中石化（北京）研究院、南京研究设
计院、上海飞机制造签订技术开发文件II，与中石化股份签订技术开发文件III，
与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、北京化工大学、东华
大学签订技术开发文件IV，与中石化股份、中石化（上海）研究院、西安超码、
中核四0四签订技术开发文件V事项。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事
专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将本次关联
交易相关议案提交董事会审议。董事万涛先生、杜军先生及解正林先生为关联董
事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。
本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与
不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产
的5%。
根据上海上市规则，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期
经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。鉴于技术开发文件是与同
一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条之相关规定，上述
技术开发文件将合并计算。由于技术开发文件I、技术开发文件III、技术开发文件
V单独计算且技术开发文件按照合并计算基准最高适用的百分比率超过0.1%但
低于5%，签订技术开发文件须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁
免独立股东批准规定。
二、关联方介绍
于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本
公司已发行股本约50.55%，是本公司的控股股东。中石化上海工程为本公司实际
控制人中石化集团的间接非全资附属公司，中石化（上海）研究院、中石化（北
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京）研究院为中石化股份直接控制的全资子公司，湖南石化为中石化股份直接控
制的非全资子公司。根据上海上市规则及香港上市规则第十四A章，中石化股份
及其联系人为本公司的关联人士。因此，签订技术开发文件构成本公司的关联交
易。
中石化股份的基本情况如下：
企业名称 中国石油化工股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710926094P
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
主要办公地点 中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
法定代表人 马永生
成立日期 2000 年 2 月 25 日
经营期限 无固定期限
注册资本 人民币 1,198.96 亿元
石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石
油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储
运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品
主营业务 和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信
息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售
等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风
能等新能源发电业务及相关服务
截至 2023 年 9 月 30 日，中石化集团直接及间接拥有中石
主要股东 化股份 80,572,167,393 股，约占中石化股份已发行总股本
的 67.22%
中石化上海工程的基本情况如下：
企业名称 中石化上海工程有限公司
统一社会信用代码 91310106425007451R
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市静安区南京西路 1910 号-3 幢
主要办公地点 上海市浦东新区张杨路 769 号
法定代表人 沙裕
成立日期 1993 年 9 月 18 日
经营期限 无固定期限
注册资本 人民币 50,000 万元
主营业务 建设工程设计、施工、勘察及管理；技术开发、咨询、交
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流、转让及推广；新材料、环境污染治理及资源再生利用
等技术开发、咨询服务；电气设备、特种设备、建筑材料及
化工产品的销售服务；采购代理及货物进出口等服务
主要股东 中石化炼化工程（集团）股份有限公司持股 100%
中石化（上海）研究院的基本情况如下：
企业名称 中石化（上海）石油化工研究院有限公司
统一社会信用代码 91310115MAC1AAH429
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市浦东新区浦东北路 1600 弄 59 号 9 幢
主要办公地点 上海市浦东新区浦东北路 1600 弄 59 号 9 幢
法定代表人 杨为民
成立日期 2022 年 10 月 20 日
经营期限 无固定期限
注册资本 人民币 49,800 万元
石油化工、精细化工、高分子化工、环保、催化剂、计算机
软硬件、信息网络、电子、工业自动化等专业技术的“四
主营业务
技”服务，上述专业领域中自行开发中试产品，石化产品
的测试服务
主要股东 中石化股份持股 100%
中石化（北京）研究院的基本情况如下：
企业名称 中石化（北京）化工研究院有限公司
统一社会信用代码 91110105MA04DD6F86
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市朝阳区北三环东路 14 号院内（科研楼）1-5 层
主要办公地点 北京市朝阳区北三环东路 14 号院内（科研楼）1-5 层
法定代表人 吴长江
成立日期 2021 年 7 月 29 日
经营期限 无固定期限
注册资本 人民币 10,000 万元
工程和技术研究；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服
主营业务 务、技术开发；销售化工产品（不含危险化学品）；生产化
工产品（不含许可类化工产品）
主要股东 中石化股份持股 100%
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湖南石化的基本情况如下：
企业名称 中石化湖南石油化工有限公司
统一社会信用代码 91430603MA4R4PT70H
企业类型 有限责任公司（国有控股）
湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服
注册地址
务中心 625 室
湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服
主要办公地点
务中心 625 室
法定代表人 王妙云
成立日期 2020 年 2 月 28 日
经营期限 无固定期限
注册资本 人民币 733,279.44 万元
石油加工，合成橡胶、环氧树脂、己内酰胺以及煤化工产
主营业务
品生产
中石化股份持股 74.69%，中国石化集团资产经营管理有
主要股东
限公司持股 25.31%
中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、中石化（北京）
研究院、湖南石化的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为中石化股份委托包括本公司在内的受托方，研究开发高强中
模SCF55H碳纤维工业化成套技术及其应用研究的课题、航空用热塑性复材制备
工艺优化技术开发课题，航空用热塑性碳纤维复合材料中试装置生产技术开发的
课题、新一代粗旦、高压缩强度高强中模SCF56碳纤维开发课题，以及国产碳纤
维在新型碳碳复合材料发热体电极板技术开发与应用的课题。本公司接受前述委
托进行研究开发工作，并按技术开发文件的约定交付研究开发成果。根据委托技
术开发文件，中石化股份共计需向本公司支付经费总额11,475万元。技术开发文
件的价格系参考所委托工作之规模及预计产生的成本及开支，经各方公平磋商后
厘定。
四、关联交易合同的主要内容
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本公司与中石化股份拟于本公司董事会审批通过后，于2024年4月30日前签
署技术开发文件I、技术开发文件II、技术开发文件III、技术开发文件IV、技术开
发文件V。主要条款如下：
（一）关联交易各方
1、技术开发文件I
委托方：中石化股份
受托方：本公司、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、上海复合材
料、湖南石化
2、技术开发文件II
委托方：中石化股份
受托方：本公司、中石化（北京）研究院、南京研究设计院、上海飞机制
造
3、技术开发文件III
委托方：中石化股份
受托方：本公司
4、技术开发文件IV
委托方：中石化股份
受托方：本公司、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、北京化工大
学、东华大学
5、技术开发文件V
委托方：中石化股份
受托方：本公司、中石化（上海）研究院、西安超码、中核四0四
（二）服务内容、交易对价及支付
1、技术开发文件I：中石化股份委托本公司、中石化上海工程、中石化（上
海）研究院、上海复合材料、湖南石化开发高强中模SCF55H碳纤维工业化成套
技术及其应用研究的课题，并于2025年12月10日交付研究开发成果。技术开发文
件I总代价为人民币4,188万元。中石化股份将向本公司共支付2,595万元，向中石
化上海工程共支付294万元，向中石化（上海）研究院共支付649万元，向上海复
合材料共支付550万元，向湖南石化共支付100万元。
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2、技术开发文件II：中石化股份委托本公司、中石化（北京）研究院、南
京研究设计院、上海飞机制造研究开发航空用热塑性复材制备工艺优化技术开发
课题，并于2025年12月交付研究开发成果。技术开发文件II的总代价为人民币
3,010万元。中石化股份将向本公司共支付1,400万元，向中石化（北京）研究院
共支付1,260万元，向南京研究设计院共支付85万元，向上海飞机制造共支付265
万元。
3、技术开发文件III：中石化股份委托本公司研究开发航空用热塑性碳纤维
复合材料中试装置生产技术开发的课题，并于2025年12月交付研究开发成果。中
石化股份将向本公司共支付3,980万元。
4、技术开发文件IV：中石化股份委托本公司、中石化上海工程、中石化（上
海）研究院、北京化工大学、东华大学研究开发新一代粗旦、高压缩强度高强中
模SCF56碳纤维开发课题，并于2026年12月交付研究开发成果。技术开发文件IV
的总代价为人民币3,712万元。中石化股份将向本公司共支付1,000万元，向中石
化上海工程共支付300万元，向中石化（上海）研究院共支付2,025万元，向北京
化工大学共支付196万元，向东华大学共支付191万元。
5、技术开发文件V：中石化股份委托本公司、中石化（上海）研究院、西
安超码、中核四0四研究开发国产碳纤维在新型碳碳复合材料发热体电极板技术
开发与应用的课题，并于2025年12月交付研究开发成。技术开发文件V的总代价
为人民币3,510万元。中石化股份将向本公司共支付2,500万元，向中石化（上海）
研究院共支付450万元，向西安超码共支付280万元，向中核四0四共支付280万元。
（三）项目检查和评估
本公司应每半年向中石化股份书面提供研究开发工作进展报告及经费使用
情况报告，每年11月底向中石化股份书面提供年度研究开发工作报告及经费使用
情况报告。中石化股份有权组织项目进展的中期评估，对项目的技术先进性、可
行性和经济前景以及本公司完成项目能力进行评估。
（四）项目验收
各技术开发文件均设有研究开发成果交付期限。交付期限到期后，中石化股
份将对本公司及/或其他受托方完成的研究开发成果进行验收。若研究开发成果
不具备验收条件或验收不合格，经中石化股份同意可根据各技术开发文件的具体
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约定，给予本公司及/或其他受托方30天、90天或180天的宽限期进行完善和修正；
宽限期满仍不具备验收条件或验收不合格的，视为履行不能。
（五）生效
技术开发文件自各方签字并盖章之日起生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
董事会认为，中石化股份财务状况良好，具备应有的支付能力。本次关联
交易有利于提升本公司高性能碳纤维产品质量，不断开拓复合材料应用场景，全
面提升市场竞争能力，且不会对公司未来的经营成果产生重大影响，不会导致新
增关联交易、同业竞争或公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会于2024年3月20日审议并批准本公司拟与中石化股份、中石化上海工
程、中石化（上海）研究院、上海复合材料、湖南石化签订技术开发文件I，与中
石化股份、中石化（北京）研究院、南京研究设计院、上海飞机制造签订技术开
发文件II，与中石化股份签订技术开发文件III，与中石化股份、中石化上海工程、
中石化（上海）研究院、北京化工大学、东华大学签订技术开发文件IV，与中石
化股份、中石化（上海）研究院、西安超码、中核四0四签订技术开发文件V。根
据上海上市规则，万涛先生、杜军先生、解正林先生因在本公司关联企业任职，
而被视为在协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，技术开发文件I、技术开发文件II、技
术开发文件III、技术开发文件IV、技术开发文件V的内容属公平合理，乃按正常
商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且协议符合本公司及其股东的整体利
益。
根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事专门会议提交关
于签订技术开发文件的有关资料，便于其审查和批准。第十一届董事会独立董事
第三次专门会议上，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周
颖女士和黄江东先生一致同意技术开发文件，并认可将相关议案提交董事会审议。
上述关联交易无需有关部门批准。
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七、定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下涵义：
「本公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家
于中国成立的股份有限公司，并于香港交易
所主板（股份代号：00338）及上海交易所
（股份代号：600688）上市
「中石化股份」 指 中国石油化工股份有限公司，一家于中国成
立的股份有限公司，并于香港交易所主板
（股份代号：00386）及上海交易所（股份
代号：600028）上市
「中石化集团」 指 中国石油化工集团有限公司，一家于中国成
立的有限责任公司（国有独资）
「中石化上海工程」 指 中石化上海工程有限公司，一家于中国成立
的有限责任公司
「中石化（上海）研究 指 中石化（上海）石油化工研究院有限公司，
院」 一家于中国成立的有限责任公司
「上海复合材料」 指 上海复合材料科技有限公司，一家于中国成
立的有限责任公司
「湖南石化」 指 中石化湖南石油化工有限公司，一家于中国
成立的有限责任公司
「中石化（北京）研究 指 中石化（北京）化工研究院有限公司，一家
院」 于中国成立的有限责任公司
「南京研究设计院」 指 南京玻璃纤维研究设计院有限公司，一家于
中国成立的有限责任公司
「上海飞机制造」 指 上海飞机制造有限公司，一家于中国成立的
有限责任公司
「西安超码」 指 西安超码科技有限公司，一家于中国成立的
有限责任公司
「中核四0四」 指 中核四0四有限公司，一家于中国成立的有
限责任公司
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「技术开发文件」 指 技术开发文件I、技术开发文件II、技术开发
文件III、技术开发文件IV及技术开发文件V
的统称
「技术开发文件I」 指 本公司拟与中石化股份、中石化上海工程、
中石化（上海）研究院、上海复合材料及湖
南石化签订的有关高强中模SCF55H碳纤维
工业化技术及其应用的《技术开发（委托）
合同》及《课题任务书》
「技术开发文件II」 指 本公司拟与中石化股份、中石化（北京）研
究院、南京研究设计院及上海飞机制造签订
的有关航空用热塑性复材制备工艺优化技
术开发的《技术开发（委托）合同》及《课
题任务书》
「技术开发文件III」 指 本公司拟与中石化股份签订的有关航空用
热塑性碳纤维复合材料中试装置生产技术
开发的《课题任务书》
「技术开发文件IV」 指 本公司拟与中石化股份、中石化（上海）研
究院、中石化上海工程、北京化工大学及东
华大学签订的有关新一代粗旦、高压缩强度
高强中模SCF56碳纤维开发的《技术开发
（委托）合同》及《课题任务书》
「技术开发文件V」 指 本公司拟与中石化股份、中石化（上海）研
究院、西安超码及中核四0四签订的有关国
产碳纤维在新型碳碳复合材料发热体电极
板技术开发与应用的《技术开发（委托）合
同》及《课题任务书》
「董事会」 指 本公司董事会
「董事」 指 本公司董事
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
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「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司
「上海上市规则」 指 《上海证券交易所股票上市规则》
「人民币」 指 人民币元，中华人民共和国法定货币
「%」 指 百分比
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
2024年3月20日
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