中国石化上海石油化工股份有限公司
     2023 年度股东周年大会、
 2024 年第一次 A 股类别股东大会和
  2024 年第一次 H 股类别股东大会
            会议资料




         2024 年 6 月 6 日
          上海市金山区
                     目         录

一、2023 年度董事会工作报告 ........................... 1

二、2023 年度监事会工作报告 ........................... 5

三、2023 年度经审计的财务报告 ......................... 8

四、2023 年度利润分配预案 ............................ 16

五、2024 年度财务预算报告 ............................ 17

六、关于续聘 2024 年度境内及境外会计师事务所并授权董事会决
定其酬金的议案 ....................................... 19

七、关于授权董事会决定注册发行中期票据、超短期融资券的议
案 ................................................... 21

八、关于修订《公司章程》及其附件的议案 ............... 22

九、关于提请股东大会授权董事会回购本公司内资股及/或境外上
市外资股的议案 ....................................... 45

十、选举郭晓军为本公司第十一届董事会非独立董事 ....... 47

十一、2023 年度独立董事述职报告 ...................... 49
2023 年度股东周年大会——文件一



              中国石化上海石油化工股份有限公司

                   二○二三年度董事会工作报告

各位股东、股东代理人：
    首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向
前来参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢
迎，并向长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广
大股东以及公司全体员工表示衷心的感谢。
    下面，我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司 2023
年度董事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。
     一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    2023 年，国际油价宽幅震荡，化工行业产能持续扩张，大宗产品
同质化竞争加剧，产业链供应链重构加速。
    面对错综复杂环境，本集团坚持全面从严管理，确保安全生产稳
定运行，坚持公司价值最大化，全方位优化降本创效，全力推进重点
项目建设，扭转了安全生产被动局面，各方面工作取得新进展新成效，
较好完成了全年各项工作任务。
     1、石化产品价格震荡走跌
    2023 年，全球化工市场需求低于预期，拖累国际原油价格和石化
产品震荡下跌。截至 2023 年 12 月 31 日止，本集团的炼油产品和化
工产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别下降了 6.51%和
8.30%。
     2、原油加工量同比增长
    2023 年，本集团累计加工原油 1411.93 万吨，同比增长 35.17%。
2023 全年原油加工成本为 4358.43 元/吨，比上年同期减少 324.07 元
/吨，下降 6.92%。全年原油加工总成本比上年同期增加 96.91 亿元，
上升 20.56%，占总销售成本的 69.63%。

                                  1
    3、突出从严管理，打赢安全生产翻身仗
    深刻吸取事故教训，以开展安全管理强化年行动为主线，突出从
严管理、压实责任，促进 HSE 管理体系与生产经营深度融合，持续加
强专业安全、直接作业环节和承包商管理，严抓严管风险管控和隐患
排查治理，有力防范化解重大风险隐患，安全生产保持总体稳定。
    4、突出全局优化，打好攻坚创效组合拳
    本集团坚持安稳生产、经营优化、降本减费，全方位落实攻坚创
效举措。装置运行平稳，火炬气排放大幅减少，生产运行实现质的有
效提升。发挥部门间协同效能，对市场行情变化进行分析预判，动态
优化原料采购和产品销售策略。发挥一体化优势，统筹推进多个生产
运行脱瓶颈项目。采取签约考核、成本动因分析等措施，做好降本减
费。
    5、突出绿色低碳，落实产业转型施工图
    环保根基不断夯实。深化绿色企业建设，边界 VOCs 浓度均值 72.3
微克/立方米，下降 30.5%，环境质量持续提升。参与电力和碳排放市
场交易，首次进行绿电交易；累计投运 4 座光伏发电项目，总装机容
量达到 16 兆瓦。保供市场，车用汽油均按国六 B 标准出厂。重点项
目建设取得新进展。第三回 220 千伏电源进线工程建成投运并网；25
万吨/年热塑性弹性体项目完成进度 65%；热电机组清洁提效改造工程
桩基开工；金虹航油管道建成投运。数智化转型取得新成效。基本建
成以生产集成管控、供应链一体化优化、设备完整性为主线的智能工
厂，两化融合升级版贯标通过工信部评定审核，获两化融合管理体系
AAA 级证书。
    6、突出优化激励，推动改革管理夯基础
    聚焦改革发展，提升公司治理体系和治理能力现代化水平。完善
提高上市公司质量工作台账，实施对标一流企业价值创造行动，开展
改革深化提升行动。持续推进管理体制机制和组织机构优化，提高管
理效率。加强人才队伍建设，创新培训形式，营造全员学习氛围，组
队参加各级业务竞赛，并取得优异成绩。优化激励约束机制，坚持“以
奉献者为本、不让老实人吃亏”价值导向，加大薪酬考核激励力度，
激励干部员工干事创业。
    二、2023 年度董事会工作开展情况
                                2
    2023 年，公司共召开股东大会一次、董事会九次、董事会审计
与合规管理委员会会议四次、董事会薪酬与考核委员会会议四次、董
事会提名委员会会议三次、战略与 ESG 委员会会议一次，均顺利完成
了相关议案的讨论和审议，有效发挥了“定战略、做决策、防风险”
的作用。公司治理情况符合上市地监管机构及证券交易所有关公司治
理的要求。
    三、关于公司未来发展的讨论与分析
    1、行业竞争格局和发展趋势
    2024 年，世界经济形势和挑战更趋复杂，不确定性因素增多，能
源转型将加速，绿色低碳转型进程加快。中国经济有望进一步企稳向
好，石化行业将突出高质量发展、创新驱动、自立自强和自主可控，
突出传统产业和中小企业绿色低碳转型和数字化升级，各企业将在
“转方式、调结构、提质量、增效益”上狠下功夫，加快推进石化产
业迈向新型工业化。
    2、公司发展战略
    本集团的发展目标为建设“国内领先、世界一流”能源化工及新
材料公司。本集团将坚持低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，
以价值引领、市场导向、创新驱动、人才强企、绿色低碳、融合发展
为导向，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发
挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争
能力。在该发展战略指导下，坚持改造提升传统产业与加快发展战新
产业双向发力、同步推进。按照上海市“南北转型”要求，有序推动
炼油向化工转，化工向材料转，材料向高端转，园区向生态转，开展
全面技术改造和提质升级，进一步优化炼化产品结构；做强“碳纤维”
等中高端新材料核心产业，以聚烯烃、弹性体、碳五下游精细化工新
材料为突破和延伸的中高端新材料产业链，助力上海市南北转型和金
山区“碳谷绿湾”及地方产业园建设；发展风、光、火、生物一体化
发电和制绿氢技术，实现能源结构由“化石能源”向 “化石能源+可
再生能源”转变，实现节能降耗和绿色低碳发展。
    3、经营计划
    2024 年，本集团将坚持稳中求进、以进促稳，全面贯彻新发展理
念，服务和融入新发展格局，统筹发展和安全，坚持平稳运行与转型
发展相结合，全力做好安全生产、经营创效、高质量发展等重点工作。
                                3
2024 年，公司计划原油加工总量 1,430 万吨，计划生产成品油总量
880 万吨、乙烯 67.1 万吨、对二甲苯 69.2 万吨。为实现 2024 年的经
营目标，本集团将着力做好以下五个方面的工作：
    1）、坚持从严管理，巩固安稳运行新局面
    强化示范引领压实全员 HSE 责任，强化依法合规抓实风险管控，
强化承包商和直接作业环节管理，确保风险受控。加强工艺和设备完
整性管理，严格异常管理，稳定生产运行。持续推进污染防治攻坚，
努力实现“零污染”目标，大力推进节能降碳，持续提升绿色低碳发
展水平。
    2)、坚持一体优化，争创生产经营新业绩
    持续推进年度检修方案、生产运行、原油采购策略、炼油产品结
构、化工产业链结构等的优化，加强新产品、专用料开发和市场开拓，
优化生产经营创效。进一步推进节能管理降耗及成本管控降费。
    3）、坚持提质升级，开启转型升级新征程
    锚定数智化、绿色创新高质量发展方向，加快推进转型升级。加
快高质量发展项目建设及产业链布局，稳步推进全面技术改造和提质
升级、热塑性弹性体、热电机组清洁提效改造等重点工程项目建设。
加快碳纤维及其复合材料产业发展。加快数智化建设打造智能工厂。
    4）、坚持改革创新，实现公司治理新提升
    扎实推进改革深化提升行动，聚焦重点改革发展任务，优化体制
机制，深化从严管理，夯实基层建设、基础工作、基本功训练工作，
压实责任，强化担当，全力保障公司高质量发展。完善组织管理模式
及激励约束机制，持续深化人事制度改革，持续加强投资项目管理。
    5）、坚持务实创新，树立人才队伍新形象
    营造公开平等、竞争择优用人环境，培养打造一支领导力、战斗
力、执行力卓越的人才队伍。着力提升各级干部能力素养，提升基层
一线管理水平，推进技能操作人员分层分类精准培训，深化各层级业
务竞赛，全面提升业务技能水平和履职能力。建立良好激励机制，重
视员工的贡献、尊重员工的努力、激发员工的斗志。


    以上报告提请本次大会审议。
                                 4
2023 年度股东周年大会——文件二



              中国石化上海石油化工股份有限公司

                   二〇二三年度监事会工作报告

各位股东、股东代理人：
    我受公司监事会的委托，向大会作 2023 年度监事会工作报
告，并提请各位股东和股东代理人审议。
    2023 年，本公司监事会按照《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，坚持依法监督的原则，从切实维护
公司利益和全体股东权益出发，积极参与过程监督，认真履行监
督职责，具体报告如下：
    一、监事会的工作情况
    本报告期内，监事会共召开八次会议。
    于 2023 年 1 月 17 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，
审议通过公司《2022 年度计提资产减值准备及资产处置的议案》，
并形成会议决议。
    于 2023 年 3 月 21 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，
审议通过公司《2022 年年度报告》《关于公司 2022 年年度报告的
审议意见》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度监事会工作
报告》《2023 年监事会工作要点》，并形成会议决议。
    于 2023 年 4 月 25 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，
审议通过公司《2023 年第一季度报告》《关于公司 2023 年第一季
度报告的审议意见》，并形成会议决议。
    于 2023 年 5 月 15 日，公司召开第十届监事会第十六次会议，
选举谢莉为公司第十届监事会主席，并形成会议决议。
    于 2023 年 5 月 26 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，
审议通过《公司第十一届监事会监事候选人提名的议案》，并形成
会议决议。
    于 2023 年 6 月 28 日，公司召开第十一届监事会第一次会议，
选举谢莉为公司第十一届监事会主席，并形成会议决议。
                                  5
    于 2023 年 8 月 22 日，公司召开第十一届监事会第二次会议，
审议通过公司《2023 年半年度报告》《关于公司 2023 年半年度报
告的审议意见》，并形成会议决议。
    于 2023 年 10 月 24 日，公司召开第十一届监事会第三次会议，
审议通过公司《2023 年第三季度报告》《关于公司 2023 年第三季
度报告的审议意见》，并形成会议决议。
    二、报告期内公司依法运作情况
    本报告期内，监事会对公司管理层执行《中华人民共和国公
司法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定情况实施了
监督；对执行股东大会决议、董事会决议的情况进行了监督；对
董事会决策程序、内控制度的执行情况进行了监督；对公司财务
制度和财务状况进行了认真的检查。
    监事会认为，2023 年，董事会认真履行国家法律法规和《公
司章程》所赋予的权利和义务，公司管理层带领全体干部员工全
面从严管理，确保安全生产稳定运行，全方位、全链条优化降本
创效，全力推进重点项目建设，持续提升党建内部管理，扭转了
安全生产被动局面，各方面工作取得新进展新成效，较好完成了
全年各项工作任务。未发现公司董事会、总经理班子及其高级管
理人员在执行公司职务时，有违反法律法规、公司章程或损害公
司利益、股东权益的行为。
    监事会认为，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
及毕马威会计师事务所审计的，分别按照中国企业会计准则和国
际财务报告准则编制的公司 2023 年度财务报告，真实、公允地反
映了公司的财务状况和经营成果。
    报告期内，公司未发行股份募集资金。
    报告期内，未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或
造成公司资产流失的情况。
    报告期内，公司关联交易按照一般商业条款及有关协议条款
进行，未发现损害公司利益及股东权益的情况。
    监事会审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为公
司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度
的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制
制度并得到有效实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司
                               6
资产的安全和完整。2023 年度，未发现本公司存在内部控制设计
或执行方面的重大缺陷。
    2024 年，公司监事会将继续按照国家法律法规和《公司章程》
的有关规定和相关要求，认真履行监督职责，有效实施依法监督。
同时，将进一步依托公司大监督平台，围绕打赢安全生产、扭亏
为盈、重点项目建设“三大战役”，丰富监督手段，提升监督效能，
促进公司依法依规运作、持续健康发展，切实维护公司利益和股
东权益。




                              7
2023 年度股东周年大会——文件三




              中国石化上海石油化工股份有限公司
                     2023 年度经审计的财务报告
                         中国境内核数师报告书
                          毕马威华振会计师事务所

                              (2024 年 6 月 6 日)

中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东：
    一、审计意见
    我们审计了后附的中国石化上海石油化工股份有限公司 (以下简称“上
海石化” 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部
颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反
映了上海石化 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。

    二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执
行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进
一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，
我们独立于上海石化，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要
的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背
景，我们不对这些事项单独发表意见。




                                        8
原材料、在产品及库存商品的可变现净值

关键审计事项                               在审计中如何应对该事项

上海石化主要从事石油化工业务，将原油 与评价原材料、在产品及库存商品的可变
加工制成石油产品及其他石化产品。通过 现净值相关的审计程序中包括以下程序：
不同的加工方式，原油可以被制成各种产  评价与原材料、在产品及库存商品的可
品。存货按照成本与可变现净值孰低计量。  变现净值评估流程相关的关键内部控制
2023 年 12 月 31 日的原材料、在产品及库 的设计和运行有效性，包括与确定估计
存商品账面原值和存货跌价准备分别为人    售价，至完工时估计将要发生的成本、
民币 8,002,187 千元和人民币 407,948 千  估计的销售费用以及相关税费相关的控
元。                                    制；
可变现净值，是指在日常活动中，存货的  基于审计抽样，将资产负债表日存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成  估计售价与公开市场价格或者期后的实
本、估计的销售费用以及相关税费后的金  际售价（如有）比较，评价其合理性；
额。                                  及
由于评价存货的估计售价、至完工时估计  基于审计抽样，将管理层估计的存货至
将要发生的成本、估计的销售费用以及相   完工时将要发生成本、估计的销售费用
关税费涉及重大审计判断，我们将原材料、 以及相关税费与同类存货的相关历史数
在产品及库存商品的可变现净值评估作为   据进行比较，评价其合理性。
关键审计事项。


评估特定生产装置的预计未来现金流量的现值

关键审计事项                               在审计中如何应对该事项
                                     与评价特定生产装置的预计未来现金流量
2023 年 12 月 31 日的上海石化的合并固定
                                     的现值相关的审计程序中包括以下程序：
资产账面净值为人民币 14,190,827 千元，
                                      评价与特定生产装置的预计未来现金流
其中部分固定资产与化工产品分部的中间
                                       量的现值评估流程相关的关键内部控制
石化产品特定生产装置（“特定生产装置”）
                                       的设计和运行有效性，包括与上海石化
相关。于资产负债表日，如果资产(或资产
                                       确定编制预计未来现金流量的现值时采
组) 存在减值迹象，上海石化估计其可收
                                       用的预测增长率及折现率相关的控制；
回金额以确认是否存在减值损失，可收回
                                      通过比较上海石化的历史经营业绩、未
金额根据资产 (或资产组) 的公允价值减
                                       来经营计划和外部市场信息，评价上海
去处置费用后的净额与其预计未来现金流
                                       石化在预计未来现金流量的现值时使用
量的现值两者之间的较高者确定。上海石
                                       的预测增长率；
化确定预计未来现金流量的现值时涉及对
                                      在具备估值技能和知识的专业人员的协
产品销售增长率和相关成本增长率(“预测
                                       助下，通过比较基于公开行业数据独立
增长率”) 及折现率等关键假设的估计。
                                       计算的折现率，评价上海石化确定预计
由于评价上海石化在估计特定生产装置的   未来现金流量的现值时使用的折现率；
预计未来现金流量的现值时所使用的预测   及
                                           9
增长率和折现率假设涉及重大审计判断，  对预测增长率和折现率进行敏感性分
预计未来现金流量的现值对预测增长率和  析，以评价其对特定生产装置减值测试
折现率的变动敏感，且评价折现率需要专  结果的影响。
业技能和知识，我们将特定生产装置的预
计未来现金流量的现值评估识别为关键审
计事项。

    四、其他信息
    上海石化管理层对其他信息负责。其他信息包括上海石化 2023 年年度
报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息
发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，
考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大
不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应
当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反
映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估上海石化的持续经营能力，披露与
持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非上海石化计划
进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督上海石化的财务报告过程。

    六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大
错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平
的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总
能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起
来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错
报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职
业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
    (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计
        和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
        作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意
        遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致
                                     10
         的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风
         险。
   (2)   了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
   (3)   评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的
         合理性。
   (4)   对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取
         的审计证据，就可能导致对上海石化持续经营能力产生重大疑虑
         的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结
         论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请
         报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们
         应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得
         的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海石化不能持续经
         营。
   (5)   评价财务报表的总体列报 (包括披露)、结构和内容，并评价财务
         报表是否公允反映相关交易和事项。
   (6)   就上海石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计
         证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行
         集团审计，并对审计意见承担全部责任。

    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行
沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与
治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及
相关的防范措施 (如适用) 。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计
最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除
非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在
审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，
我们确定不应在审计报告中沟通该事项。




                                  11
                   中国境外核数师报告书
                      毕马威会计师事务所

                       (2024 年 6 月 6 日)


致中国石化上海石油化工股份有限公司股东：
    审计意见
    我们审计了列载于第 167 至 300 页的中国石化上海石油化工股份
有限公司财务报表（以下简称「贵公司」）及其附属公司（以下统称
「贵集团」）的综合财务报表，此财务报表包括于 2023 年 12 月 31 日
的综合资产负债表与截至该日止年度的综合损益表、综合损益表及其
他综合收益表、综合权益变动表和综合现金流量表，以及综合财务报
表附注，包括重要会计政策信息及其他解释性信息。
    我们认为，该等综合财务报表已根据国际会计准则理事会颁布的
《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于 2023 年 12 月 31
日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流
量，并已遵照香港《公司条例》的披露要求妥为拟备。

    意见的基础
    我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。
我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计综合财务报
表承担的责任」部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的《专
业会计师道德守则》（以下简称「守则」）以及中华人民共和国对于我
们审计综合财务报表的相关道德要求，我们独立于贵集团，并已履行
守则要求的其他专业道德责任。我们相信，我们所获得的审计凭证能
充足及适当地为我们的审计意见提供基础。


    关键审计事项
    关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期综合财务报表
的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体综合财务报表及
出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。


                                 12
评估原材料、在产品及库存商品的可变现净值
关键审计事项                    在审计中如何应对该事项
     上海石化主要从事石油化工业务，将            我们评估原材料、在产品及库存商品
原油加工制成炼油产品及其他石化产品。       的可变现净值的主要审计程序包括：
通过不同的加工方式，原油可以被制成各        评估与原材料、在产品及库存商品的可
种产品。存货按照成本与可变现净值孰低           变现净值确定相关的关键内部控制的
计量。                                         设计、应用和运行有效性，包括与确定
     2023 年 12 月 31 日的原材料、在产品       估计售价、至完工时估计将要发生的成
及库存商品账面原值和存货跌价准备分别           本、其他实现销售所需的成本相关的控
为 人 民 币 8,002,187 千 元 和 人 民 币        制；
407,948 千元。                              基于审计抽样，评估存货在资产负债表
     可变现净值是指，在日常活动中，存          日的估计售价，将其比较至公开市场价
货的估计售价减去至完工时估计将要发生           格或者期后的实际售价（如已实现期后
的成本以及其他实现销售所需的成本后的           销售）；及
金额。                                      基于审计抽样，评估管理层估计的存货
                                               至完工时将要发生成本、其他实现销售
    由于评估存货的估计售价、至完工时
                                               所需的成本，将其与历史同类存货至完
估计将要发生的成本以及其他实现销售所
                                               工时仍需发生的成本、其他实现销售所
需的成本需要审计师的高度专业判断，我
                                               需的成本进行比较。
们将原材料、在产品及库存商品的可变现
净值评估作为关键审计事项。


评估特定生产装置的预计未来现金流量的现值


关键审计事项                               在审计中如何应对该事项

2023 年 12 月 31 日的上海石化的不动产、    我们评估特定生产装置的预计未来现金流
厂房及设备的账面净值为人民币               量的现值的主要审计程序包括：
14,176,814 千元，其中部分固定资产与化       评估与特定生产装置的预计未来现金
工产品分部的 中间石化产品 特定生产装           流量的现值评估流程相关的关键内部
置（“特定生产装置”）相关。于资产负债         控制的设计、应用和运行有效性，包括
表日，如资产（或资产组）存在减值迹象，         与上海石化确定编制预计未来现金流
上海石化估计其可收回金额评估以确认是           量的现值时采用的预测增长率及折现
否存在减值损失，可收回金额是根据资产           率相关的控制；
（或资产组）的公允价值减去处置费用后        通过比较上海石化的历史经营业绩，未
的净额与其预计未来现金流量的现值两者           来经营计划和外部市场信息，评估上海
之间的较高者确定。上海石化确定预计未           石化在预计未来现金流量的现值时使
来现金流量的现值时涉及对产品销售增长           用的预测增长率；
率和相关成本增长率(“预测增长率”)及        在具备估值技能和知识的专业人员的
折现率等关键假设的估计。                       协助下，通过比较基于公开行业数据独
由于评估上海石化在估计特定生产装置的           立计算的折现率，评估上海石化确定预
预计未来现金流量的现值时所使用的预测           计未来现金流量的现值时使用的折现
增长率和折现率假设涉及重大审计判断，           率；及
预计未来现金流量的现值对预测增长率和        对预测增长率和折现率进行敏感性分
                                           13
折现率的变动敏感，且评估折现率需要专        析，以评估其对上海石化减值测试结果
业技能和知识，我们将评估特定生产装置        的影响。
的预计未来现金流量的现值识别为关键审
计事项。



    综合财务报表及其核数师报告以外的信息
    董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载于年报内的全部信
息，但不包括综合财务报表及我们的核数师报告。
    我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等
其他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对综合财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，
在此过程中，考虑其他信息是否与综合财务报表或我们在审计过程中
所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们
需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告事项。
    董事就综合财务报表须承担的责任
    董事须负责根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准
则》及香港《公司条例》的披露要求拟备真实而中肯的综合财务报表，
并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致
的重大错误陈述所需的内部控制负责。
    在拟备综合财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，
并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会
计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的
替代方案。
    审计与合规管理委员会协助董事履行监督贵集团的财务报告过
程的责任。
    核数师就审计综合财务报表承担的责任
    我们的目标，是对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误
而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师
报告。我们仅向全体股东报告。除此以外，我们的报告不可用作其他
用途。我们概不就本报告的内容，对任何其他人士负责或承担法律责
任。
    合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进
行的审计，总能发现存在的重大错误陈述。错误陈述可以由欺诈或错
误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响综合财务报表使
                                       14
用者依赖财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重
大。
    在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判
断，并保持专业怀疑态度。我们亦：
 识别和评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的
 风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和适当的审
 计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗
 漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的
 重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风
 险。
 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵
 集团内部控制的有效性发表意见。
 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理
 性。对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审
 计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可能导
 致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确
 定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报中的相关披
 露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论
 是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能
 导致贵集团不能持续经营。
 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合
 财务报表是否中肯反映交易和事项。
 就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以
 便对综合财务报表发表意见。我们负责贵集团审计的方向、监督和执行。
 我们为审计意见承担全部责任。
    除其他事项外，我们与审计与合规管理委员会沟通了计划的审计
范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控
制的任何重大缺陷。
    我们还向审核委员会提交声明，说明我们已符合有关独立性的相
关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立
性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。
    从与审核委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期综合财
务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告
中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端
罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超
过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。
    出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是区日科。
                                 15
2023 年度股东周年大会——文件四


              中国石化上海石油化工股份有限公司

                     二○二三年度利润分配预案

各位股东、股东代理人：
    经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事
务所审计，2023 年度，中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）
按中国企业会计准则归属于母公司所有者的净亏损 14.06 亿元，基本
每股亏损 0.13 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末未分配利润为
人民币 65.17 亿元。
    根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定，公司当
年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流
可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，
且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的
30%。
    鉴于公司 2023 年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，经公
司第十一届董事会第六次会议决议，公司 2023 年度不派发本年度股
利，也不进行公积金转增股本。


     以上议案提请股东大会审议。




                                  16
2023 年度股东周年大会——文件五




              中国石化上海石油化工股份有限公司

                     二○二四年度财务预算报告

各位股东、股东代理人：
    受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海
石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务预算方案。
     一、财务预算编制原则
    1．更加聚焦战略引领。加强战略财务成果应用，发挥战略目标
引领作用，研究制定“一利五率”预算目标，推动战略目标落地。
    2．更加聚焦资本回报。围绕高质量发展这一首要任务，强化资
本回报理念，以资本回报水平持续提升为硬约束条件，推动投资增产
见效、经营管理改善、经济效益提升，确保规模和效益、速度和质量、
发展和安全有机协调，推动实现高质量发展。
    3.更加聚焦成本管控。牢固树立战略成本管控理念，进一步打破
成本管控边界，深化战略成本成果应用，以中长期单位成本管控目标
为引领，以成本动因分析为基础，更加突出规模性成本总量管控和单
位成本持续改善。
    4.更加聚焦改革增效。全面贯彻落实改革深化提升行动部署，激
发改革、创新、管理内生动能。加快盘活存量资产和处置低无负效资
产；加强参股股权管理和法人压减，确保改革成效逐步显现；深化亏
损子企业治理，亏损子企业亏损额、亏损面要体现硬下降。
    5.更加聚焦现金流贡献。强化资金收支管控，努力增加经营现金
净流入；强化两金占用管控，不新增资金净占用规模；强化财务杠杆
管控，坚持以自身财务能力为限，科学测算生产经营资金占用及投资
资金需求。严格债务规模管控，优化债务结构，资产负债率保持总体
稳定。
     二、公司 2024 年度主要财务预算指标

                                  17
    1.公司主要产品生产计划：全年加工原油 1,430 万吨。
    2.公司将围绕上述生产计划，努力实现营业收入稳步增长，合理
控制资产负债率，保持稳健资本结构。
    三、确保财务预算完成的措施
    1、加强市场研判，持续开展经营优化创效工作，做好市场、资
金风险控制，努力扭亏创效；
    2、聚焦高质量发展根本要求，强化财务管理和预算管理，坚持
“过紧日子”，深化成本费用管控，挖掘生产经营各环节降本空间。
    石化行业当前正处于结构调整、提质增效、降低能耗的转型升级
关键时期，2024 年，国际原油价格和国内化工产品价格仍处于震荡局
面，因此公司 2024 年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。


    以上议案提请股东大会审议。




                                 18
2023 年度股东周年大会——文件六


              中国石化上海石油化工股份有限公司
        关于续聘 2024 年度境内及境外会计师事务所
                  并授权董事会决定其酬金的议案


各位股东、股东代理人：
    毕马威会计师事务所（“毕马威香港”）为一所根据香港法律
设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自 1945
年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市
公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威
香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织
中的成员。
    自 2019 年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》
注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和
国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在
US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和 Japanese Financial
Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师
事务所。
    于 2023 年 12 月，毕马威香港的从业人员总数超过 2,000 人。
毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
    香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三
年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
    毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，
于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企
业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012
年 8 月 1 日正式运营。
    毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安
街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。

                                  19
    毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会
计师资格。
    于 2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 234 人，注册会
计师 1,121 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
超过 260 人。
    毕马威华振 2022 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿
元，其中审计业务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券服
务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入超过人民
币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
    毕马威华振 2022 年上市公司年报审计客户家数为 80 家，上
市公司财务报表审计收费总额约为人民币 4.9 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服
务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和
邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零
售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及
文化、体育和娱乐业。毕马威华振 2022 年本公司同行业上市公司
审计客户家数为 41 家。
    毕马威从 2021 年起担任本公司境内外审计师，至今已为公司
服务满 3 年。公司认为续聘毕马威华振和毕马威香港作为本公司
的境内和境外会计师事务所，能够满足本公司在各上市地监管机
构对上市公司的监管要求。
    现提请股东大会批准聘任毕马威华振和毕马威香港分别为本
公司 2024 年度的境内和境外会计师事务所，同时为本公司提供审
计等服务，并建议授权董事会决定其酬金。




                               20
2023 年度股东周年大会——文件七


              中国石化上海石油化工股份有限公司

关于授权董事会决定注册发行中期票据、超短期融资券的
                                  议案


各位股东、股东代理人：
    为及时满足公司的资金需求，降低融资成本，改善债务结构，根
据相关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，提请股东周年
大会一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债
券额度范围内，决定注册发行中期票据、超短期融资券事宜，包括但
不限于确定有关中期票据、超短期融资券的注册，在注册规模内实际
发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、
披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的中期票据、超短期融资
券发行有关的其他事项。中期票据注册规模为不超过人民币 30 亿元、
超短期融资券注册规模为不超过人民币 30 亿元。上述事宜需经公司
2023 年度股东周年大会审议通过后方可实施。
    在获得股东周年大会授权的前提下，董事会继续授权董事长和
（或）董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。
    本项议案的有效期自获得股东周年大会批准时起至公司 2024 年
度股东周年大会结束时止。


     以上议案提请股东大会审议。




                                    21
2023 年度股东周年大会——文件八



              中国石化上海石油化工股份有限公司

             关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东、股东代理人：


      中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“公司”）收到持有公
司 50.55%股份的控股股东中国石油化工股份有限公司（简称“中国石
化”）《关于提议增加中国石化上海石油化工股份有限公司 2023 年度
股东周年大会临时提案的函》，为充分贯彻落实上市公司独立董事制
度改革精神，进一步促进独立董事作用发挥，中国石化提议在公司根
据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关扩大无纸化上市机
制项下的电子发布规则对《中国石化上海石油化工股份有限公司章
程》（简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款进行修订的基础上，
同时根据《上市公司独立董事管理办法》进行修订。
    具体修订请见以下的《公司章程》及其附件修正案，现提请大会
审议。同时，提请股东大会授权董事会秘书代表公司负责处理因《公
司章程》及其附件修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关
手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。




                                  22
                 中国石化上海石油化工股份有限公司
                   《公司章程》及其附件修正案
   一、对《公司章程》的修改

                   原条款                                          修订后条款
第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发行在      第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发行在外
外的有表决权的股份 10%以上的股东要求召集临       的有表决权的股份 10%以上的股东要求、独立董事经
时股东大会或类别股东会议，应当按《股东大会议     独立董事专门会议审议通过向董事会提议召集临时
事规则》规定的程序办理。                         股东大会或类别股东会议，应当按《股东大会议事规
                                                 则》规定的程序办理。
第七十条 股东大会通知应当向所有股东（不论在      第七十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大
股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已     会上是否有表决权）以本章程规定的通知方式或公司
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址     上市地证券监管规则允许的其他方式送出。在不违反
为准（不论其地址在国内或国外的任何地方）。对     公司上市地证券监管规则的前提下，公司可以通过公
内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进       告（包括通过公司网站或电子方式）的方式发出股东
行。                                             大会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付
                                                 邮件的方式送出。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的
一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东会议的通知。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 5-19 名    第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 5-19 名董
董事组成，其中应有三分之一以上的独立（非执行）   事组成，其中应有三分之一以上且人数最少为三人的
董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董     独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司
事，下同，简称“独立董事”），且独立董事中至少   内部任职的董事，下同，简称“独立董事”），且独立
包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会     董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则
计师资格的人士）。                               要求的会计专业人士。

董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。         董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。

董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考核等专业     董事会下设审计与合规管理、提名、战略与 ESG、
委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出     薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项
意见及建议，供董事会决策参考。                   进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董
                                                 事会负责制定专业委员会议事规则，规范专业委员会
各专业委员会的基本职责：                         的运作。
（一）审核委员会的主要职责是：
1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事
计机构工作；                                 会处理董事会授权的事宜。
2、 监督公司的内部审计制度及其实施；
3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并
且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
5、 审核公司的财务信息及其披露；

                                                 23
                  原条款                             修订后条款
6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提
交年度风险管理及内部控制自我评估报告；
7、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理
层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包
括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资
源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的
培训课程及有关预算又是否充足；
8、 向董事会报告其已注意且按重要性提呈董事
会关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部
监控系统的失效或涉嫌的违法及违规行为，并对就
有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控
的失效及有关财务报告的违法及违规行为所进行
的内部调查结果进行审核。
9、 对重大关联交易进行审核；
10、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风
险管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为
提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出
公平独立调查并采取适当行动；
11、制定合规举报政策及系统，确保公司员工及其
它与公司有往来者(如客户及供货商)可向审核委员
会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；
12、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内
控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回
应进行研究；及
13、董事会授予的其他职权。

（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作
范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平，制定薪酬政策及实施方案；
2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、
程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等；
3、根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核
及批准管理层的薪酬建议；
4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，
并对其进行年度绩效考评；
5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧
失或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失
当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确
保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合
理；
6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其
薪酬的制定；

                                                24
                  原条款                                       修订后条款
7、董事会授予的其他职权。

（三）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及
方法，提交董事会审议；
2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包
括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司
的战略而拟对董事会做出的变动提出建议；
3、物色具备适当资格可担任董事的候选人，并挑
选提名有关董事候选人；
4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事
会提出建议；
5、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事
长和总经理）继任计划向董事会提出建议；
6、审核独立非执行董事的独立性；
7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考
察，向董事会提出考察意见；
8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务
人选，向董事会提出建议；
9、公司董事会授予的其他职责；
10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职
责。

（四）战略委员会的主要职责是：
1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出
意见；
2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的
单个项目进行研究，并向董事会提出意见；
3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资
方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事
项进行研究，并向董事会提出意见；
4、董事会授权的其他事项；
5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责；
6、对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时
向董事会提出改进和调整的建议。

董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董
事会处理董事会授权的事宜。
第一百一十四条 独立董事应当忠实履行职务，维 第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
益不受损害。                                 不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行
                                             独立客观判断的关系的董事。

                                               25
                  原条款                                        修订后条款
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
存在利害关系的单位或个人的影响。             当按照相关法律及行政法规、公司上市地证券监管规
                                             则、本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
                                             参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
                                             利益，保护中小股东合法权益。

                                               独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主
                                               要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
                                               单位或个人的影响。
第一百一十五条 公司董事为自然人，无须持有公    第一百一十五条 公司董事为自然人，无须持有公司
司股份。                                       股份。

董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从   董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董
董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为   事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
止。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连   董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间
任时间不得超过六年。在任已超过九年的独立非执   不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
行董事是否获续任应以独立议案形式由股东大会     的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
审议通过；在附随该议案一同发给股东的文件中，   司独立董事候选人。
应载有董事会为何认为该名人士仍属独立人士以
及应获重选的原因。                             新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据
                                               股东大会会议决议中注明的时间就任。
新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根
据股东大会会议决议中注明的时间就任。         董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
                                             原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的部门规章
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 和本章程及其附件的规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的部
门规章和本章程及其附件的规定，履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，
                                             董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢
免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。
第一百一十六条 董事候选人名单以提案的方式提    第一百一十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会决议。                               股东大会决议。

公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，由
名，由公司股东大会选举产生。                 公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构
                                             可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事 权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员
会、单独或者合并持有公司有表决权总数 3%以上 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
的股东提名，由公司股东大会选举产生。         作为独立董事候选人。

                                               除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事

                                               26
                   原条款                                           修订后条款
                                                 会、单独或者合并持有公司有表决权总数 3%以上的
                                                 股东提名，由公司股东大会选举产生。
第一百一十七条 选举独立董事前应履行以下程        第一百一十七条 选举独立董事前应履行以下程序：
序：
                                                 （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被
（一） 独立董事候选人的提名人在提名前应当征      提名人的同意，对独立董事候选人是否符合任职条件
得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、   和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责     形进行审慎核实，充分了解被提名人职业、学历、职
向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司     称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候     良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事     料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，
职责；                                           承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选
（二） 独立董事的提名人应对被提名人担任独立      后切实履行董事职责；
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其     （二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断       担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
的关系发表公开声明；                             其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
（三） 若对独立董事候选人的提名发生在公司召      声明。提名人与被提名人均应根据公司上市地证券监
开董事会前，则本条第（一）、（二）项所述的被提   管规则的规定出具符合要求的声明与承诺；
名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会       （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资
通知一并公告；                                   格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四） 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上       （四）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董
的股东或者监事会向公司股东大会上提出独立董       事会前，则本条第（一）、（二）、（三）项所述的被提
事的候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被     名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通
提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前     知一并公告；
述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材   （五）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数
料及承诺，应当在不早于该股东大会的会议通知发     1%以上的股东拟向公司股东大会上提出选举独立董
出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之       事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被
日 10 天前，且不少于 10 天的期间内发给公司；     提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述
（五） 在选举独立董事的股东大会通知发布时，      第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送国务       承诺，应当在不早于该股东大会的会议通知发出之日
院证券监督管理机构授权的公司股票挂牌交易的       后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有     前，且不少于 10 天的期间内发给公司；
异议的，应同时报送董事会的书面意见。对有关证     （六）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按
券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事     照本条第（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容，
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董     将所有独立董事候选人的有关材料同时报送公司境
事会应对独立董事候选人是否被有关证券交易所       内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
提出异议的情况进行说明。                         情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
                                                 （七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名
                                                 人应当在规定时间内如实回答公司境内上市地证券
                                                 交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开
                                                 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
                                                 候选人是否被公司境内上市地证券交易所提出异议
                                                 的情况进行说明。对公司境内上市地证券交易所提出

                                                 27
                  原条款                                         修订后条款
                                               异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。如
                                               已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第一百一十九条 担任独立董事应当符合下列基本    本条删除
条件：
（一） 根据境内外法律、法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本章程所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。
第一百二十条 如公司的控股股东对公司的控股比    第一百一十九条 如公司的控股股东对公司的控股比
例达到 30%以上，股东大会进行董事选举议案的     例达到 30%以上，股东大会进行董事（包括独立董
表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举   事）、监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，
两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一   即在股东大会选举两名以上的董事、监事时，参与投
股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东   票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事、监事
既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散   总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集
选举数人。累积投票制度的主要内容如下：         中选举一人，也可以分散选举数人。选举独立董事时
（一） 应选出的董事人数在两名以上时，必须实    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
行累积投票表决方式；
（二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每    累积投票制度的主要内容由《股东大会议事规则》具
一股份均有与应选董事人数相同的表决权；         体规定。
（三） 股东大会的会议通知应告知股东对董事选
举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合   如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规
实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选   定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反法律、
票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；     行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市地
（四） 股东大会对董事候选人进行表决时，股东    证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票
可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给   制。
与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决
权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所
代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某
几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代
表的与应选董事人数相同的部分表决权；
（五） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行
使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数
相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥
有投票表决权；
（六） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行
使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表
决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总
数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东
投票有效，差额部分视为放弃表决权；

                                               28
                   原条款                                        修订后条款
（七） 董事候选人所获得的赞成票数超过出席股
东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股
份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数
者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的
董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成
票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少中的
中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将
导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选
人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应
选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至
选出全部应选董事为止；
（八） 股东大会根据前述第（七）项规定进行新
一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选
董事人数重新计算股东的累积表决票数；
（九） 独立董事与董事会其他成员分别选举。
第一百二十一条 股东大会在遵守有关法律、行政     第一百二十条 股东大会在遵守有关法律、行政法规
法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何    规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未
任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索    届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不
偿要求不受此影响）。                            受此影响）。提前解除独立董事职务的，公司应当及
                                                时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
                                                当及时予以披露。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞     第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独    职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立
立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要      董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。        公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对
                                                独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
除本章程第一百二十三条规定的情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2 日内 除本章程第一百二十二条规定的情形外，董事辞职自
披露有关情况。                                辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2 日内披露
                                              有关情况。
第一百二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会     第一百二十二条 下列情形下，董事的辞职报告应当
低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下    在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效：
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任    （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补    数；
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举    （二）独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委
作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会    员会中独立董事中独立董事所占的比例低于本章程
的职权应当受到合理的限制。                      规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士。

如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事      在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、
所占的比例低于本公司章程规定的最低要求时，在    行政法规及本章程的规定继续履行职务，但存在法
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法      律、行政法规或公司上市地证券监管规则另有规定的
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会    除外。
应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期

                                                29
                  原条款                                         修订后条款
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起 60 日
                                             内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
                                             律法规、公司上市地证券监管规则和本章程的规定。

                                               在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
                                               的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘    第一百二十六条 除应当具有《公司法》、其他相关法
会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意     律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事
后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请   还行使以下特别职权：
召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一   咨询或者核查；
以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的   （三）提议召开董事会会议；
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。   （四）依法公开向股东征集股东权利；
                                               （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
                                               独立意见；
                                               （六）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和
                                               本章程规定的其他职权。

                                               独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
                                               经独立董事专门会议审议通过。

                                               独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
                                               露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
                                               况和理由。
第一百二十八条 独立董事除履行前条所述职责      第一百二十七条 下列事项应当经独立董事专门会议
外，还应当就下述重大事项向公司董事会或股东大   审议通过后，提交董事会审议：
会发表独立意见：                               （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事；                         （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二）聘任或解聘高级管理人员；                 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；           取的措施；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公   （四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和
司现有或新发生的等于或超过依法须经董事会或     本章程规定的其他事项。
股东大会审议的重大关联交易认定标准（根据有权
的监管机构不时颁布的标准确定）的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（六）任何根据公司股票上市地的法律、法规、交
易所规则及其他规定独立董事须要发表独立意见
的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

                                               30
                   原条款                                         修订后条款
（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意
见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会 第一百二十八条 独立董事应在公司年度股东大会作
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度，     第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。        具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、
                                                职责与权利、履职保障等事项。
公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条
件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在     第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在 10
10 日内召集和主持临时董事会会议：               日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；     （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；             （二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；         （三） 经独立董事专门会议审议通过提议召开时；
（四） 监事会提议时。                           （四） 监事会提议时。

董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董    董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事
事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指    长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具
定具体人员代其召集的，可由副董事长或者半数以    体人员代其召集的，可由副董事长或者半数以上的董
上的董事共同推举一名董事负责召集会议。          事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十一条 董事会会议应由董事本人出席。     第一百四十条 董事会会议应由董事本人出席。董事
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出    因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事
席董事会，但独立董事不能亲自出席会议的，应委    会，但独立董事不能亲自出席会议的，应事先审阅会
托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人    议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人    代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
签名或盖章。                                    权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事      代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代    权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出
表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票      席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百四十二条 独立董事连续三次未能亲自出席 第一百四十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董

                                                31
                  原条款                                         修订后条款
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提   事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披     大会解除该独立董事职务。
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。                     其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
                                             出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 议股东大会予以撤换。
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百四十五条 董事会会议应当对董事会会议所    第一百四十四条 董事会会议应当对董事会会议所议
议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。       事项的决定以中文记录，并作成会议记录。

董事会会议记录包括以下内容：                   董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人    （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
姓名；                                         （二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托
（二） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的    人、代理人姓名；
委托人、代理人姓名；                           （三）会议议程；
（三） 会议议程；                              （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董
（四） 董事发言要点（以书面议案方式开会的，    事的书面反馈意见为准）；
以董事的书面反馈意见为准）；                   （五）独立董事的意见以及该意见是否与其他董事的
（五） 独立董事的意见以及该意见是否与其他董    意见不同；
事的意见不同；                                 （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结    载明赞成、反对或弃权的票数）；
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；             （七）董事签署。
（七） 董事签署。
                                             独立董事专门会议审议情况应在董事会决议中列明。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审 说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议 可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记 等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员 事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于
中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审
事。                                         阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记
                                             录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定
                                             稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在
                                             会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住
                                             所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。
第一百七十七条 下列人员不得担任公司的独立董 本条删除
事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

                                               32
                    原条款                                          修订后条款
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属或其股份是从关联人士以馈赠形式或其他财务
资助方式取得该等股份；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六） 已在五家上市公司兼任独立董事者；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第二百〇一条 公司的财务报告应当在召开股东大        第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开股东大
会年会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。       会年会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务         司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
报告。
                                             公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述
公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前 报告及董事会报告提供给股东。在不违反公司上市地
述报告及董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个 证券监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通
境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登 过公司网站或电子方式）的方式发出或提供前述报
记的地址为准。                               告。
第二百〇六条                                       第二百〇四条
  （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公       （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进
司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东         行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。
的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定       公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利       顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
益及公司的可持续发展。                             持续发展。
（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票       （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或
或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监       者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规
管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的       则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分
利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。           配方式。公司可以进行中期利润分配。
（三） 公司当年实现的母公司净利润为正，及累        （三） 公司当年实现的母公司净利润为正，及累计
计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正       未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经
常经营和可持续发展情况下， 公司应进行现金分        营和可持续发展情况下， 公司应进行现金分红，且
红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现       每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公
的母公司净利润的 30%。                             司净利润的 30%。
（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公       （四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或       外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司
公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会       自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确
认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）   有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规
款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分       定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会       应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东

                                                   33
                  原条款                                        修订后条款
详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特   大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合
别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上   公司上市地的监管要求。
市地的监管要求。                               （五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董
（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交   事会审议，董事会形成决议后提交股东大会审议。当
董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形   满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第
成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条     （三）款的规定提出现金分红方案的，董事会应就相
件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定   关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大
提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意   会审议，并予以披露。独立董事认为现金分红具体方
见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形   案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半   意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
年度利润分配方案应符合本章程第二百一十四条     纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
的规定。                                       采纳的具体理由，并披露。公司半年度利润分配方案
                                               应符合本章程第二百一十二条的规定。
第二百二十六条 公司解聘或不再续聘会计师事      第二百二十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务
务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所   所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权
有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘   向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
的，应当向股东大会说明有无不当事项。           当向股东大会说明有无不当事项。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住     会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所
所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日   的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者
或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包   通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列
括下列陈述：                                   陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或   （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债
债权人交代情况的声明；或者                     权人交代情况的声明；或者
（二）任何该等应当交代情况的陈述。             （二）任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将   公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该
该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有   通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款
前款（二）项提及的陈述，公司还应当将前述副本   （二）项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于
备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付   公司供股东查阅。在不违反公司上市地证券监管规则
的邮件寄给每个有权得到公司财务报告的股东，受   的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或
件人地址以股东名册登记的地址为准。             电子方式）的方式向每个有权得到公司财务状况报告
                                               的股东提供前述陈述副本。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代
情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。   况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东
                                             大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第二百五十二条 公司的通知以下列形式发出：      第二百五十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；                             （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；                         （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；                         （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。                 （四）公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
视为所有相关人员收到通知。                     为所有相关人员收到通知。

                                               34
                   原条款                                        修订后条款
除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股    除本章程及其附件另有规定外，公司在不违反公司上
东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上    市地证券监管规则的前提下，本章程及其附件中对公
市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函    司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公司通
件方式送达。                                    讯的任何要求，均可通过公司网站或通过电子方式发
                                                出或提供。
                                                “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证
                                                券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但
                                                不限于：
                                                （一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告
                                                以及（如适用）财务摘要报告；
                                                （二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
                                                （三）会议通知；
                                                （四）上市文件；
                                                （五）通函；及
                                                （六）股东授权委托书。
第二百五十三条 公司通知以专人送出的，由被送     第二百五十一条 公司通知以专人送出的，由被送达
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收    人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
日期为送达日期。                                为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为    公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
送达日期。                                      达日期。
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预    公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信    在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公司通
封投入邮箱内即视为发出，并在发出日起 5 个工作   知以网站发布方式发出的，送达日期指：
日后，视为已收悉。                              （一）公司向拟定收件人发出符合公司上市地证券监
股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或    管规则的通知送达之日；或
书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法定地    （二）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送达上
址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理      述通知后才将公司通讯登载在网站上）。
人。                                            通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付
股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或    邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投
书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面    入邮箱内即视为发出，并在发出日起 5 个工作日后，
声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定    视为已收悉。
的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付    股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书
的邮资证明送达。                                面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址，
                                                或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。
                                                股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书
                                                面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明
                                                的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限
                                                内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证
                                                明送达。




                                                35
   二、对《股东大会议事规则》的修改

                   原条款                                          修订后条款
第十七条 二分之一以上的独立董事提请董事会召      第十七条 经独立董事专门会议审议通过，独立董事
集临时股东大会的，应负责提出议案。如董事会不     提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出议案。
同意召集临时股东大会，应予以披露有关详情。       如董事会不同意召集临时股东大会，应予以披露有关
                                                 详情。
第十八条 公司召开股东大会时，董事会、监事会、 第十八条 公司召开股东大会时，董事会、监事会、
二分之一以上的独立董事、单独或者合并持有公司 过半数独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总
有 表 决 权 总 数 3%以 上 股 份 的 股 东 有 权 提 出 提 数 3%以上股份的股东有权提出提案。……
案。……
第二十三条 监事会、合并持有公司在该拟举行的      第二十三条 监事会、合并持有公司在该拟举行的会
会议上有表决权总数 10%以上的两个或两个以上       议上有表决权总数 10%以上的两个或两个以上的股
的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，     东要求、独立董事经独立董事专门会议审议通过向董
可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐     事会提议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以
明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则前条     签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议
要求的提案。                                     的议题，同时向董事会提交符合本规则前条要求的提
                                                 案。
第二十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议      第二十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召
召开足 20 个工作日前（不含会议日）发出书面通     开足 20 个工作日前（不含会议日）发出书面通知，
知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至少     公司召开临时股东大会，应当于会议召开至少足 10
足 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前（不含   个工作日或 15 日（以较长者为准）前（不含会议日）
会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及     发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期
开会的日期和地点告知所有在册股东，公司上市地     和地点告知所有在册股东，公司上市地证券监管机构
证券监管机构有不同规定的，从严执行其规定。       有不同规定的，从严执行其规定。

股东大会通知应当向所有股东（不论在股东大会上     股东大会通知应当向所有股东（不论在股东大会上是
是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送     否有表决权）以《公司章程》规定的通知方式或公司
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准（不论     上市地证券监管规则允许的其他方式送出。在不违反
其地址在国内或国外的任何地方）。对内资股股东，   公司上市地证券监管规则的前提下，公司可以通过公
股东大会通知也可以用公告方式进行。               告（包括通过公司网站或电子方式）的方式发出股东
                                                 大会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付
前款所称公告，应当在中国证券监督管理委员会       邮件的方式送出。
（简称“中国证监会”）指定的一家或多家报刊上刊
登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股  公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年
东会议的通知。                                度结束后的 6 个月内因故不能召开年度股东大会的，
                                              应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计 并公告。
年度结束后的 6 个月内因故不能召开年度股东大会
的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说
明原因并公告。
第六十三条 股东大会进行董事选举议案的表决 第六十三条 股东大会进行董事选举议案的表决时，
时，根据《公司章程》的规定采取累积投票方式， 根据《公司章程》的规定采取累积投票方式，累积投
累积投票制度的主要内容如下：                 票制度的主要内容如下：

                                                 36
                   原条款                                         修订后条款
（一）应选出的董事人数在两名以上时，必须实行     （一）应选出的董事、监事人数在两名以上时，必须
累积投票表决方式；                               实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一     （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股
股份均有与应选董事人数相同的表决权；             份均有与每个议案组下应选董事、监事人数相同的表
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选举     决权；
提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实     （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事
行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票     选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合
填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；         实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可     填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；
以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与     （四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股
其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决       东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选
权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所     人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使
代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某     表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每
几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代       一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，
表的与应选董事人数相同的部分表决权；             或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使     股份所代表的与应选董事、监事人数相同的部分表决
了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相       权；
同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有     （五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投
投票表决权；                                     票。股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使     使了其持有的每一股份所代表的与该议案组项下应
的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决     选董事、监事人数相同的全部表决权后，对该议案组
权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某     的其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，     （六）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中
少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票     行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下全部
有效，差额部分视为放弃表决权；                   股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超过应
（七）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东     选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对
大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份     某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，
数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，     少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权
为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事     时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数     （七）董事、监事候选人所获得的赞成票数超过出席
多者当选为董事（但如获得赞成票数的中选候选人     股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股
的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人     份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，
数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；   为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的
如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，     董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则
则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选     由获得赞成票数多者当选为董事、监事（但如获得赞
董事为止；                                       成票数较少中的中选董事、监事候选人的赞成票数相
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一     等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董
轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董     事、监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在
事人数重新计算股东的累积表决票数；               股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人
（九）独立董事与董事会其他成员分别选举。         数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应
                                                 选董事、监事为止；
                                                 （八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮
                                                 的董事、监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选

                                                 37
                  原条款                                       修订后条款
                                             董事、监事人数重新计算股东的累积表决票数；
                                             （九）独立董事与董事会其他成员分别选举。

                                             如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规
                                             定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反法律、
                                             行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市地
                                             证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票
                                             制。


 三、对《董事会议事规则》的修改

                  原条款                                       修订后条款
第三条 董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考 第三条 董事会下设审计与合规管理、提名、战略与
核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研 ESG、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。       性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
                                             考。
专业委员会全部由董事组成，薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事应占二分之一以上；审核委 专业委员会全部由董事组成，薪酬与考核委员会、提
员会的委员应从非执行董事中委任出来，而其中独 名委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集
立董事须占二分之一以上，以及至少有一名独立董 人；审计与合规管理委员会的委员由三名非执行董事
事是会计专业人士。                           组成，而其中至少两名为独立非执行董事，以及至少
                                             有一名独立非执行董事是会计专业人士并担任召集
各专业委员会的基本职责：                     人。董事会负责制定专业委员会议事规则，规范专业
（一） 审核委员会的主要职责是：              委员会的运作。
1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审
计机构工作；                                 各专业委员会的基本职责：
2、 监督公司的内部审计制度及其实施；         （一） 审计与合规管理委员会的主要职责是：
3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并 1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计
且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；       机构工作；
4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；       2、 监督公司的内部审计制度、合规管理制度及其实
5、 审核公司的财务信息及其披露；             施；
6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并且
交年度风险管理及内部控制自我评估报告；       有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
7、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包 5、 审核公司的财务信息及其披露；
括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资 6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提交
源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的 年度风险管理及内部控制自我评估报告；
培训课程及有关预算又是否充足；               7、监督、评价公司的合规管理工作；
8、 向董事会报告其已注意且按重要性提呈董事 8、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理层
会关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部 已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包括公
监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就 司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资源、员
有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控 工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程
的失效及有关财务报告的违法及违规行为所进行 及有关预算又是否充足；

                                             38
                  原条款                                       修订后条款
的内部调查结果进行审核。                      9、 向董事会报告其已注意且按重要性提呈董事会
9、 对重大关联交易进行审核；                  关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控
10、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风  系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任
险管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为    何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控的失效及
提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出  有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查
公平独立调查并采取适当行动；                  结果进行审核。
11、制定合规举报政策及系统，确保公司员工及其  10、对重大关联交易进行审核；
它与公司有往来者(如客户及供货商)可向审核委员  11、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险
会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；  管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为提出
12、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内  关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出公平独
控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回    立调查并采取适当行动；
应进行研究；及                                12、制定合规举报政策及系统，确保公司员工及其它
13、董事会授予的其他职权。                    与公司有往来者(如客户及供货商)可向审计与合规
                                              管理委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜
（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：          的关注；
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作 13、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内控
范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪 事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进
酬水平，制定薪酬政策及实施方案；              行研究；及
2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、 14、董事会授予的其他职权。
程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等；
3、根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核 （二）薪酬与考核委员会的主要职责是：
及批准管理层的薪酬建议；                      1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范
4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况， 围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水
并对其进行年度绩效考评；                      平，制定薪酬政策及实施方案；
5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程
失或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失 序和主要评价体系，奖惩制度和标准等；
当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核及
保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合 批准管理层的薪酬建议；
理；                                          4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，
6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其 并对其进行年度绩效考评；
薪酬的制定；                                  5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失
7、董事会授予的其他职权。                     或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失当而
                                              解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等
（三）提名委员会的主要职责是：                赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理；
1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪
方法，提交董事会审议；                        酬的制定；
2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包 7、研究、审阅及/或拟定《香港联合交易所有限公司
括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司 证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
的战略而拟对董事会做出的变动提出建议；        及
3、物色具备适当资格可担任董事的候选人，并挑 8、董事会授予的其他职权。
选提名有关董事候选人；
4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事 （三）提名委员会的主要职责是：
会提出建议；                                  1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方

                                               39
                  原条款                                       修订后条款
5、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事  法，提交董事会审议；
长和总经理）继任计划向董事会提出建议；       2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括
6、审核独立非执行董事的独立性；              技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的战
7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考  略而拟对董事会做出的变动提出建议；
察，向董事会提出考察意见；                   3、物色具备适当资格可担任董事的候选人，并挑选
8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务  提名有关董事候选人；
人选，向董事会提出建议；                     4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会
9、公司董事会授予的其他职责；                提出建议；
10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职   5、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长
责。                                         和总经理）继任计划向董事会提出建议；
（四）战略委员会的主要职责是：               6、审核独立非执行董事的独立性；
                                             7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，
1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出 向董事会提出考察意见；
意见；                                       8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人
2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的 选，向董事会提出建议；
单个项目进行研究，并向董事会提出意见；       9、公司董事会授予的其他职责；
3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资 （四）战略与 ESG 委员会的主要职责是：
方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意
项进行研究，并向董事会提出意见；             见；
4、董事会授权的其他事项；                    2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的单
5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责； 个项目进行研究，并向董事会提出意见；
6、对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
向董事会提出改进和调整的建议。               以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方
                                             案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进
                                             行研究，并向董事会提出意见；
                                             4、对公司 ESG（环境、社会和治理）相关的策略、
                                             规划及重大决策等向董事会提供建议；
                                             5、关注公司 ESG 方面的承诺和表现，以及与公司业
                                             务相关的 ESG 事项的重要信息，研究公司 ESG 相关
                                             事宜，向董事会提出建议；
                                             6、审议公司年度 ESG 报告并向董事会提出建议；
                                             7、董事会授权的其他事项；
                                             8、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责；
                                             9、对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时向
                                             董事会提出改进和调整的建议。
第七条 董事会履行职责的必要条件：             第七条 董事会履行职责的必要条件：

总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董
董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。新委任 事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。新委任的董
的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。         事应获得有关公司事务的恰当介绍。

任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有    任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关

                                              40
                  原条款                                        修订后条款
关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所   部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要
需要的资料及解释。公司须特别注意，如果非执行   的资料及解释。公司须特别注意，如果非执行董事有
董事有任何疑问，公司必须采取步骤尽快及尽量全   任何疑问，公司必须采取步骤尽快及尽量全面作出答
面作出答复。                                   复。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立 经独立董事专门会议审议通过，独立董事可以独立聘
意见作为其决策的依据，聘请独立机构的安排由公 请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
司作出，其费用由公司承担。                   查，聘请中介机构的费用由公司承担。
第八条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当    第八条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由
由董事会提请股东大会决定的事项（包括二分之一   董事会提请股东大会决定的事项（包括过半数独立董
以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项   事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作
进行审议并作出决议。                           出决议。
第二十三条 下列情况之一时，董事长应在接到提    第二十三条 下列情况之一时，董事长应在接到提议
议后 10 日内召集临时董事会会议：               后 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；             （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；         （三）经独立董事专门会议审议通过提议召开时；
（四）监事会提议时。                           （四）监事会提议时。
第二十五条 按照开会的方式划分，董事会会议分    第二十五条 按照开会的方式划分，董事会会议分为
为现场会、可视电话会和书面议案会。             现场会、可视电话会和书面议案会。

所有的董事会会议均可采用现场会议方式。         所有的董事会会议均可采用现场会议方式。

董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要 董事会会议及专门委员会会议以现场召开为原则。在
与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该 下，可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事
等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头 能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开
表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口 的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能
头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面 对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并
签字必须与会议上的口头表决相一致。           尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面
                                             签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的
通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采 口头表决相一致。
用现场会议方式、可视电话会议方式，所审议的事
项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时， 通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用
可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对 现场会议方式、可视电话会议方式，所审议的事项程
议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事 序性、个案性较强而无须对议案进行讨论，且在保障
在决议上签字即视为表决同意。                 董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠道时，可采用
                                             书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出
                                             决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签
                                             字即视为表决同意。




                                               41
                    原条款                                         修订后条款
第二十六条 议案的提出                          第二十六条 议案的提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况：           董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；                         （一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；                       （二）监事会提议的事项；
（三）董事会专业委员会的提案；                 （三）董事会专业委员会的提案；
（四）总经理提议的事项。                       （四）独立董事专门会议提议的事项；
                                               （五）总经理提议的事项。
第二十七条 议案的征集                          第二十七条 议案的征集

董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关   董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议
议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说     案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材
明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重   料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联
大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准   交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的
确定）的议案，应先由独立董事认可。董事会秘书   议案，应先由独立董事专门会议审议通过并提交董事
对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和   会审议。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会
议程，提呈董事长。                             会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第三十条 会前沟通                              第三十条 会前沟通

会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组   会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织
织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联     安排与所有董事，尤其是外部董事、独立董事的沟通
络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该   和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将
等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出   该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出
的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对   的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所
所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议   议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题
议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、   的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和
迅速和谨慎决策的资料。                         谨慎决策的资料。

当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资     当四分之一以上董事或两名以上外部董事、独立董事
料不充分论证不明确，可联名提出缓开董事会或缓   认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时，可联
议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非   名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董
该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在   事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提
接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事     出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事
会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、   会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及
监事和列席人员发出通知。                       时向董事、监事和列席人员发出通知。
第三十一条 会议的出席                          第三十一条 会议的出席

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席   董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席（但独立董事   的，可以书面委托其他董事代为出席（但独立董事不
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出   能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确
席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权   的意见，并书面委托其他独立董事代为出席）。委托

                                               42
                  原条款                                         修订后条款
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。           书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，
                                               并由委托人签名或盖章。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，其他董
事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托
董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
议股东大会予以撤换。                         之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
                                             务；其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
                                             董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会
                                             应当建议股东大会予以撤换。
第三十二条 议案的审议…                        第三十二条 议案的审议…

会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始   会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始
后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一   后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以
以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分论     上董事或两名以上外部董事、独立董事认为资料不充
证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会   分、论证不明确或者提供不及时，可联名提出缓开董
所议的部分事项，会议主持人应予采纳。           事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予
                                               采纳。
……
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：   独立董事应当就以下事项召开独立董事专门会议，审
（一）提名、任免董事；                         议通过后提交董事会审议：
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；           （一）应当披露的关联交易；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
司现有或新发生的等于或超过依法须经董事会或     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管机   取的措施；
构不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资   （四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；     《公司章程》规定的其他事项。
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；

独立董事应对上述事项明确表示意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十五条 会议的决议                          第三十五条 会议的决议

董事会会议所议事项，一般都应作出决议。         董事会会议所议事项，一般都应作出决议。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，须由独立 董事会作出关于公司关联交易的决议时，须事先由独
董事发表独立意见。                           立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。     独立董事专门会议审议情况应在董事会决议中列明。

                                               43
                  原条款                                         修订后条款

                                               独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
                                               说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
                                               可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
                                               等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
                                               事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十六条 会议记录                            第三十六条 会议记录

董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证     董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，
明，董事会会议应对所议事项做成详细、完整的会   董事会会议应对所议事项做成详细、完整的会议记
议记录。董事会会议记录应包括以下内容：         录。董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓   （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
名；                                           （二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托
（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委   人、代理人姓名；
托人、代理人姓名；                             （三）会议议程；
（三）会议议程；                               （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以   事的书面反馈意见为准）；
董事的书面反馈意见为准）；                     （五）独立董事的意见（如有）以及该意见是否与其
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果   他董事的意见不同；
应载明赞成、反对或弃权的票数）。               （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
（六）董事签署。                               载明赞成、反对或弃权的票数）。
                                               （七）董事签署。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。
每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事     董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每
审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会   次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，
议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议   希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录
记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录   后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿
员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为   后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会
公司的重要档案妥善地永久保存于公司住所。       议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档
                                               案妥善地永久保存于公司住所。
第三十八条 如独立董事发表独立意见的有关事项    第三十八条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见   公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致     董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和境内上
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。       市地证券交易所报告。


 注：除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《公司章程》及其附
 件修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。




                                               44
2023 年度股东周年大会——文件九
2024 年第一次 A 股类别股东大会——文件一
2024 年第一次 H 股类别股东大会——文件一



           中国石化上海石油化工股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/或
                      境外上市外资股的议案


各位股东、股东代理人：
    公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》，
现提请 2023 年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股类别股东大
会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会审议。
     一、授权范围
    根据相关监管规定，本公司提请股东周年大会、A 股类别股
东大会及 H 股类别股东大会以特别决议审议批准授予董事会（或
由董事会授权的董事）根据市场情况和本公司需要，决定单独或
同时回购内资股（A 股）或境外上市外资股（H 股）的一般授权
（“回购授权”）。
    1) 批准授予董事会（或由董事会授权的董事）一般授权，
授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和本公司需
要，回购本公司不超过于本决议案获股东年会以及相关决议案获
类别股东会通过时本公司已发行内资股（A 股）的 10%之内资股
（A 股）股份。根据中国境内相关法律及法规，如果因减少注册
资本而回购 A 股的，即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再
次就每次回购内资股（A 股）的具体事项提请股东大会审议批准，
但无须获得内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H 股）股东
类别股东会审议批准。
    2) 批准授予董事会（或由董事会授权的董事）一般授权，
授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和本公司需

                                      45
要，回购本公司不超过于本决议案获股东年会以及相关决议案获
类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）的 10%
之境外上市外资股（H 股）股份。
    3) 授予董事会（或由董事会授权的董事）的授权内容包
括但不限于：
    a) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时
机、期限、价格及数量；
     b)   通知债权人并进行公告；
     c)   开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
     d)   履行相关的批准程序，向中国证监会备案（如适用）；
及
    e) 根据实际回购情况，办理回购股份的注销事宜，对《公
司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办理变
更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
    4) 在获得股东周年大会及类别股东大会授权的前提下，
董事会继续授权董事长和(或)董事长指定的一名董事具体执行
上述回购事宜。
     二、授权期限
     上述回购授权将于下列三者最早之日到期：
     1.   公司 2024 年股东周年大会结束时；
    2.    本议案获股东周年大会通过之日后十二个月届满之
日；或
    3. 股东大会或内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H
股）股东类别股东会通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授
权之日。
    除非董事会于相关期间决定回购内资股（A 股）或境外上市
外资股（H 股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继
续推进或实施。
     以上议案提请股东大会审议。


                             46
2023 年度股东周年大会——文件十



           中国石化上海石油化工股份有限公司

        关于选举郭晓军为本公司第十一届董事会
                         非独立董事的议案

各位股东、股东代理人：
    本公司第十一届董事会第七次会议已提名郭晓军为本公司
第十一届董事会非独立董事候选人。根据《中国石化上海石油化
工股份有限公司章程》，上述人选具备董事候选人的资格。
     郭晓军简历如下：
     郭晓军，1969 年 8 月出生，现任本公司党委书记。郭晓军
先生于 1991 年加入上海石化总厂。历任本公司塑料部聚烯烃联
合装置主任、塑料部副总工程师、经理助理、副经理、经理兼党
委副书记等职。2011 年 3 月至 2013 年 4 月任本公司副总工程师
兼生产部主任。2013 年 4 月至 2014 年 6 月任本公司副总经理。
2014 年 6 月至 2017 年 6 月任本公司执行董事、副总经理。2017
年 6 月至 2019 年 12 月任本公司执行董事、副总经理、董事会秘
书。2019 年 12 月至 2022 年 12 月任仪征化纤有限责任公司总经
理、党委副书记。2022 年 12 月至 2024 年 4 月任仪征化纤有限
责任公司执行董事、党委书记。2024 年 4 月任本公司党委书记。
郭晓军先生 1991 年毕业于华东理工大学基本有机化工专业，取
得工学学士学位，2008 年获得华东理工大学化学工程专业工学
硕士学位。具有正高级工程师职称。
    除上述简历披露的任职外，郭晓军先生与本公司的董事、监
事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关
联关系。于本公告日期，郭晓军先生未持有任何本公司股份，亦
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
     有关选举郭晓军为本公司第十一届董事会非独立董事的议
                                  47
案现提请大会审议。




                     48
2023 年度股东周年大会——文件十一


             中国石化上海石油化工股份有限公司
                  2023 年度独立董事述职报告
                               （唐松）

     本人唐松，作为中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）的独立董
事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司公司
章程》（“《公司章程》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，在 2023 年度工作中，积极参加独立董事专门会议、董事会及
专门委员会会议，认真审议各项议案，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特
别是广大中小股东的合法权益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将本
人在 2023 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

     本人经 2019 年股东周年大会选举为公司第十届董事会独立董事。2023 年 6
月，公司召开 2022 年股东周年大会及第十一届董事会第一次会议，选举本人为
公司第十一届董事会独立董事，并同意本人担任第十一届董事会审计与合规管理
委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

     本人简历详见公司 2023 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了《2023
年度独立非执行董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，公司召开 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股
东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会 1 次，召开董事会现场会议 1 次，董
事会通讯会议 6 次，董事会现场结合通讯会议 2 次，本人出席会议情况如下：

                                                              股东大会出席情
本年应参加     亲自出     以通讯方式        委托出   缺席
                                                            况（亲自出席/应参
董事会次数     席次数     参加次数          席次数   次数
                                                                  会数）
     9            9            8              0       0             1/1


                                       49
     本人作为独立董事，会前认真阅读了会议资料，为董事会的讨论和决策做好
准备；会上认真审议每一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方面的优
势，积极参与讨论并提出意见和建议，并在表决时独立、负责地对各项议案进行
了投票。

     （二）出席董事会专门委员会会议情况

     2023 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

                 本年应参加
专门委员会                      亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数
                 会议次数
审计与合规
                      4               4               0             0
管理委员会
薪酬与考核
                      4               4               0             0
  委员会

     本人在上述董事会专门委员会的会议上，对相关的议案进行了审议，严格按
照相关法律法规及公司相关制度履行职责，切实履行委员会成员的责任和义务，
充分发挥监督审查作用，为董事会决策提供了专业意见。

     （三）发表独立意见及出席独立董事专门会议情况

     2023 年度，本人作为独立董事，发表独立意见及根据《上市公司独立董事
管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：

      时间                                  具体情况
                     就《聘任周纪军担任公司副总经理》、《2022 年度计提资产
                     减值准备及资产处置的议案》和《关于资产转让暨关联交易
2023 年 1 月 18 日
                     的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，
                     发表了独立意见。
                     就《2022 年度利润分配预案》、《关于续聘公司境内外审计
                     师》、《2022 年度内部控制评价报告》、《上海石化与中国石
                     化财务有限责任公司关联交易风险持续评估报告》及《关于
2023 年 3 月 22 日
                     2023 年度金融衍生品业务计划》，仔细审阅了公司提供的相
                     关材料，基于独立判断，发表了独立意见，并就公司对外担
                     保事项发表了专项意见。
                     就《关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/或境
2023 年 4 月 26 日   外上市外资股的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，
                     基于独立判断，发表了独立意见。
                     就公司提名第十一届董事会候选人的相关议案，仔细审阅了
2023 年 5 月 26 日
                     公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
                     就公司董事会聘任高级管理人员的相关议案，仔细审阅了公
2023 年 6 月 28 日
                     司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
2023 年 8 月 23 日   就《上海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易风险持

                                     50
       时间                                 具体情况
                      续评估报告》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立
                      判断，发表了独立意见。
                      就《<金融服务框架协议(2024 年-2025 年)>及该协议项下有
                      关持续关联交易截至 2025 年 12 月 31 日的最高限额》、《上
2023 年 10 月 25 日   海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险持续
                      评估报告》及《聘任李善涛担任公司副总经理》，仔细审阅
                      了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。

     2023 年度，公司根据实际情况，共召开 2 次独立董事专门会议，均以通讯
 方式召开，本人出席情况如下：

    本年应参加
                        亲自出席次数        委托出席次数        缺席次数
    会议次数
         2                    2                  0                  0

     本人在会前认真阅读了会议资料，并在上述独立董事专门会议上，审慎对相
 关议案发表了意见，并同意将该等议案提交董事会审议。

     （四）与外部审计师的见面沟通情况

     2023 年度，在外部审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕
 马威会计师事务所进场审计公司 2023 年年报之前，本人按照相关法律法规及公
 司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作
 安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外部
 审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报
 告进行了审议和表决。

     （五）行使独立董事职权的情况

     2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保
 护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议
 的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对
 公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
 临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

     （六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

     本人在 2023 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
 进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
 对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
 了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积
 极有效地履行了自己的职责。

                                       51
    （七）日常工作情况

    本人在 2023 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事
项进展、股东大会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董
事职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理
人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全
面掌握公司业务发展及经营管理情况。

    （八）公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公开披露
的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策
变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理
层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分重视本人提出的意见和
建议，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，
本人深表感谢。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年 1 月 18 日，本人对公司与中科（广东）炼化有限公司签署《上海石
化 EVA 项目资产转让协议》及其项下关联交易事项给予事前认可，并发表了同
意的独立意见。

    2023 年 3 月 22 日及 2023 年 8 月 23 日，本人对《上海石化与中国石化财务
有限责任公司关联交易风险持续评估报告》发表了同意的独立意见。

    2023 年 10 月 25 日，本人对公司与中国石油化工集团有限公司签署《金融
服务框架协议（2024 年-2025 年）》及其项下有关持续关联交易截至 2025 年 12 月
31 日的最高限额给予事前认可，并对前述持续关联交易及与之相关的《上海石
化与中国石化财务有限责任公司关联交易风险持续评估报告》发表了同意的独立
意见。

    2023 年 12 月 13 日，本人出席第十一届董事会独立董事第一次专门会议，
会议审议并通过了《公司与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司及
中国石化集团石油商业储备有限公司签署<仓储服务协议>的议案》，同意将该议
案提交董事会审议。

    2023 年 12 月 22 日，本人出席第十一届董事会独立董事第二次专门会议，
会议审议并通过了《公司与中国石油化工股份有限公司及中石化上海工程有限公
司签署技术开发文件的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

                                    52
    本人认为，公司 2023 年度发生的上述关联交易是按照一般商业条款进行的，
对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益；本人未发现损
害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；上述关联交易的审批、
披露符合法律法规和《公司章程》规定。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    2023 年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，未发现存在公司被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年度，公司原第十届董事会审核委员会及第十一届董事会审计与合规
管理委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对
内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估：

    2023 年 3 月 21 日，公司原第十届董事会审核委员会召开第十二次会议，主
要审阅了公司 2022 年度的财务报告、2022 年度内部控制评价报告、2023 年审计
工作计划、《内部控制手册》（2023 年版）等，并探讨风险管理、内部控制及财
务报告事宜。

    2023 年 8 月 22 日，公司第十一届董事会审计与合规管理委员会召开第一次
会议，主要审阅了公司 2023 年度半年度的财务报告，并探讨风险管理、内部控
制、合规管理及财务报告事宜。

    本人认真审核了公司 2022 年度经审计的财务报告、2022 年年度报告、2023
年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，监督定期报告的
编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制
度的要求。本人听取了公司对内部控制和风险管理工作情况的汇报，审核了 2022
年度内部控制评价报告，并发表的同意的独立意见，认为该报告客观的反映了公
司内部控制体系的建设和执行情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    2023 年 3 月 21 日，公司原第十届董事会审核委员会召开第十二次会议，审
议通过了《关于续聘 2023 年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定
其酬金的议案》，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕
马威会计师事务所为公司 2023 年度境内外审计机构，并同意将该提案提交董事
会审议。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，就该事项给予事


                                   53
前认可，并发表同意的独立意见，认为前述会计师事务所具有提供财务审计及内
部控制审计服务的专业经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力，能够满足公司审计工作的要求，公司续聘前述会计师事务所为公司
2023 年度境内外审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

    2023 年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    （八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况

    2023 年度，公司第十届、第十一届董事会提名委员会履行了对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核的职责，公司第十届、第十一届董事
会薪酬与考核委员会制定了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。前述专门委
员会均在各自的职责范围内，就公司的董事、高级管理人员提名、任免、聘任及
其薪酬等事项，积极向董事会提供建议：

专门
                时间                           审议事项
委员会
                               第十届董事会提名委员会召开第六次会议，审
         2023 年 1 月 18 日
                               议通过提名周纪军为公司副总经理候选人。
                               第十届董事会提名委员会召开第七次会议，审
                               议通过提名万涛、管泽民、杜军、黄翔宇、解
                               正林、秦朝晖、唐松、陈海峰、杨钧、周颖、
         2023 年 5 月 26 日
                               黄江东为公司第十一届董事会董事候选人，其
提名委                         中唐松、陈海峰、杨钧、周颖、黄江东为第十
员会                           一届董事会独立董事候选人。
                               第十届董事会提名委员会召开第八次会议，提
                               名管泽民为公司总经理候选人，提名杜军、周
         2023 年 6 月 28 日
                               纪军、黄翔宇、黄飞为公司副总经理候选人，
                               提名杜军为公司财务总监候选人。
                               第十一届董事会提名委员会召开第二次会议，
         2023 年 10 月 25 日
                               审议通过提名李善涛为公司副总经理候选人。
薪酬与                         第十届董事会薪酬与考核委员会召开第七次会
考核委   2023 年 1 月 18 日    议，审议通过《上海石化薪酬与考核委员会议
员会                           事规则》（2023 年版）。


                                     54
专门
                时间                            审议事项
委员会
                               第十届董事会薪酬与考核委员会召开第八次会
          2023 年 3 月 21 日
                               议，审议通过 2023 年继续沿用公司的薪酬政策。
                               第十届董事会薪酬与考核委员会召开第九次会
          2023 年 5 月 26 日   议，审议通过《关于经理层成员任期制与契约
                               化管理相关事宜的议案》。
                               第十一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次
         2023 年 10 月 25 日   会议，审议通过《关于上海石化领导班子任期
                               制和契约化管理相关工作的议案》。

     2023 年度，本人对提名万涛、管泽民、杜军、黄翔宇、解正林、秦朝晖、
唐松、陈海峰、杨钧、周颖、黄江东为公司第十一届董事会董事候选人；聘任管
泽民担任公司总经理；聘任杜军、周纪军、黄翔宇、黄飞、李善涛担任公司副总
经理；聘任杜军担任公司财务总监；聘任刘刚为公司董事会秘书等事项发表了同
意的独立意见，认为该等人员具备相关法律法规规定的任职资格、相关专业知识
和履职能力，相关提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。本
人亦核查了公司 2023 年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，
认为执行情况符合《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》的相关规定。

     （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划

     2023 年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，亦未发现公司存在董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

     四、总体评价和建议

     本人在 2023 年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳定健康
发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等
方面发挥了积极的作用。新的一年里，本人将继续认真学习相关法律法规，谨慎、
认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”
的职责定位，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善
与优化，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。




                                      55
             中国石化上海石油化工股份有限公司
                 2023 年度独立董事述职报告
                             （陈海峰）


     本人陈海峰，作为中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）的独立
董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司公
司章程》（“《公司章程》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，在 2023 年度工作中，积极参加独立董事专门会议、董事会
及专门委员会会议，认真审议各项议案，在发挥独立董事的作用，维护全体股东
特别是广大中小股东的合法权益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将
本人在 2023 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

     本人经 2019 年股东周年大会选举为公司第十届董事会独立董事。2023 年 6
月，公司召开 2022 年股东周年大会及第十一届董事会第一次会议，选举本人为
公司第十一届董事会独立董事，并同意本人担任第十一届董事会审计与合规管理
委员会委员、董事会提名委员会委员。

     本人简历详见公司 2023 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了《2023
年度独立非执行董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，公司召开 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股
东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会 1 次，召开董事会现场会议 1 次，董
事会通讯会议 6 次，董事会现场结合通讯会议 2 次，本人出席会议情况如下：

                                                              股东大会出席情
本年应参加     亲自出     以通讯方式        委托出   缺席
                                                            况（亲自出席/应参
董事会次数     席次数     参加次数          席次数   次数
                                                                  会数）
     9           9             7              0       0             1/1

    本人作为独立董事，会前认真阅读了会议资料，为董事会的讨论和决策做好

                                       56
准备；会上认真审议每一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方面的优
势，积极参与讨论并提出意见和建议，并在表决时独立、负责地对各项议案进行
了投票。

     （二）出席董事会专门委员会会议情况

     2023 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

                 本年应参加
专门委员会                      亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数
                 会议次数
审计与合规
                      4               4               0             0
管理委员会
提名委员会            3               3               0             0

     本人在上述董事会专门委员会的会议上，对相关的议案进行了审议，严格按
照相关法律法规及公司相关制度履行职责，切实履行委员会成员的责任和义务，
充分发挥监督审查作用，为董事会决策提供了专业意见。

     （三）发表独立意见及出席独立董事专门会议情况

     2023 年度，本人作为独立董事，发表独立意见及根据《上市公司独立董事
管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：

      时间                                  具体情况
                     就《聘任周纪军担任公司副总经理》、《2022 年度计提资产
                     减值准备及资产处置的议案》和《关于资产转让暨关联交易
2023 年 1 月 18 日
                     的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，
                     发表了独立意见。
                     就《2022 年度利润分配预案》、《关于续聘公司境内外审计
                     师》、《2022 年度内部控制评价报告》、《上海石化与中国石
                     化财务有限责任公司关联交易风险持续评估报告》及《关于
2023 年 3 月 22 日
                     2023 年度金融衍生品业务计划》，仔细审阅了公司提供的相
                     关材料，基于独立判断，发表了独立意见，并就公司对外担
                     保事项发表了专项意见。
                     就《关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/或境
2023 年 4 月 26 日   外上市外资股的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，
                     基于独立判断，发表了独立意见。
                     就公司提名第十一届董事会候选人的相关议案，仔细审阅了
2023 年 5 月 26 日
                     公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
                     就公司董事会聘任高级管理人员的相关议案，仔细审阅了公
2023 年 6 月 28 日
                     司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
                     就《上海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易风险持
2023 年 8 月 23 日   续评估报告》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立
                     判断，发表了独立意见。

                                     57
       时间                                 具体情况
                      就《<金融服务框架协议(2024 年-2025 年)>及该协议项下有
                      关持续关联交易截至 2025 年 12 月 31 日的最高限额》、《上
2023 年 10 月 25 日   海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险持续
                      评估报告》及《聘任李善涛担任公司副总经理》，仔细审阅
                      了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。

     2023 年度，公司根据实际情况，共召开 2 次独立董事专门会议，均以通讯
 方式召开，本人出席情况如下：

    本年应参加
                        亲自出席次数        委托出席次数        缺席次数
    会议次数
         2                    2                  0                  0

     本人在会前认真阅读了会议资料，并在上述独立董事专门会议上，审慎对相
 关议案发表了意见，并同意将该等议案提交董事会审议。

     （四）与外部审计师的见面沟通情况

     2023 年度，在外部审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕
 马威会计师事务所进场审计公司 2023 年年报之前，本人按照相关法律法规及公
 司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作
 安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外部
 审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报
 告进行了审议和表决。

     （五）行使独立董事职权的情况

     2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保
 护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议
 的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对
 公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
 临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

     （六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

     本人在 2023 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
 进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
 对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
 了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积
 极有效地履行了自己的职责。

     （七）日常工作情况

                                       58
    本人在 2023 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事
项进展、股东大会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董
事职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理
人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全
面掌握公司业务发展及经营管理情况。

    （八）公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公开披露
的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策
变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理
层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分重视本人提出的意见和
建议，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，
本人深表感谢。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年 1 月 18 日，本人对公司与中科（广东）炼化有限公司签署《上海石
化 EVA 项目资产转让协议》及其项下关联交易事项给予事前认可，并发表了同
意的独立意见。

    2023 年 3 月 22 日及 2023 年 8 月 23 日，本人对《上海石化与中国石化财务
有限责任公司关联交易风险持续评估报告》发表了同意的独立意见。

    2023 年 10 月 25 日，本人对公司与中国石油化工集团有限公司签署《金融
服务框架协议（2024 年-2025 年）》及其项下有关持续关联交易截至 2025 年 12 月
31 日的最高限额给予事前认可，并对前述持续关联交易及与之相关的《上海石
化与中国石化财务有限责任公司关联交易风险持续评估报告》发表了同意的独立
意见。

    2023 年 12 月 13 日，本人出席第十一届董事会独立董事第一次专门会议，
会议审议并通过了《公司与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司及
中国石化集团石油商业储备有限公司签署<仓储服务协议>的议案》，同意将该议
案提交董事会审议。

    2023 年 12 月 22 日，本人出席第十一届董事会独立董事第二次专门会议，
会议审议并通过了《公司与中国石油化工股份有限公司及中石化上海工程有限公
司签署技术开发文件的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

    本人认为，公司 2023 年度发生的上述关联交易是按照一般商业条款进行的，

                                    59
对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益；本人未发现损
害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；上述关联交易的审批、
披露符合法律法规和《公司章程》规定。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    2023 年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，未发现存在公司被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年度，公司原第十届董事会审核委员会及第十一届董事会审计与合规
管理委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对
内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估：

    2023 年 3 月 21 日，公司原第十届董事会审核委员会召开第十二次会议，主
要审阅了公司 2022 年度的财务报告、2022 年度内部控制评价报告、2023 年审计
工作计划、《内部控制手册》（2023 年版）等，并探讨风险管理、内部控制及财
务报告事宜。

    2023 年 8 月 22 日，公司第十一届董事会审计与合规管理委员会召开第一次
会议，主要审阅了公司 2023 年度半年度的财务报告，并探讨风险管理、内部控
制、合规管理及财务报告事宜。

    本人认真审核了公司 2022 年度经审计的财务报告、2022 年年度报告、2023
年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，监督定期报告的
编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制
度的要求。本人听取了公司对内部控制和风险管理工作情况的汇报，审核了 2022
年度内部控制评价报告，并发表的同意的独立意见，认为该报告客观的反映了公
司内部控制体系的建设和执行情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    2023 年 3 月 21 日，公司原第十届董事会审核委员会召开第十二次会议，审
议通过了《关于续聘 2023 年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定
其酬金的议案》，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕
马威会计师事务所为公司 2023 年度境内外审计机构，并同意将该提案提交董事
会审议。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，就该事项给予事
前认可，并发表同意的独立意见，认为前述会计师事务所具有提供财务审计及内


                                   60
部控制审计服务的专业经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力，能够满足公司审计工作的要求，公司续聘前述会计师事务所为公司
2023 年度境内外审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

    2023 年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    （八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况

    2023 年度，公司第十届、第十一届董事会提名委员会履行了对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核的职责，公司第十届、第十一届董事
会薪酬与考核委员会制定了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。前述专门委
员会均在各自的职责范围内，就公司的董事、高级管理人员提名、任免、聘任及
其薪酬等事项，积极向董事会提供建议：

专门
                时间                            审议事项
委员会
                               第十届董事会提名委员会召开第六次会议，审
         2023 年 1 月 18 日
                               议通过提名周纪军为公司副总经理候选人。
                               第十届董事会提名委员会召开第七次会议，审
                               议通过提名万涛、管泽民、杜军、黄翔宇、解
                               正林、秦朝晖、唐松、陈海峰、杨钧、周颖、
         2023 年 5 月 26 日
                               黄江东为公司第十一届董事会董事候选人，其
提名委                         中唐松、陈海峰、杨钧、周颖、黄江东为第十
员会                           一届董事会独立董事候选人。
                               第十届董事会提名委员会召开第八次会议，提
                               名管泽民为公司总经理候选人，提名杜军、周
         2023 年 6 月 28 日
                               纪军、黄翔宇、黄飞为公司副总经理候选人，
                               提名杜军为公司财务总监候选人。
                               第十一届董事会提名委员会召开第二次会议，
         2023 年 10 月 25 日
                               审议通过提名李善涛为公司副总经理候选人。
                               第十届董事会薪酬与考核委员会召开第七次会
薪酬与   2023 年 1 月 18 日    议，审议通过《上海石化薪酬与考核委员会议
考核委                         事规则》（2023 年版）。
员会                           第十届董事会薪酬与考核委员会召开第八次会
         2023 年 3 月 21 日
                               议，审议通过 2023 年继续沿用公司的薪酬政策。

                                      61
专门
                时间                           审议事项
委员会
                               第十届董事会薪酬与考核委员会召开第九次会
          2023 年 5 月 26 日   议，审议通过《关于经理层成员任期制与契约
                               化管理相关事宜的议案》。
                               第十一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次
         2023 年 10 月 25 日   会议，审议通过《关于上海石化领导班子任期
                               制和契约化管理相关工作的议案》。

     2023 年度，本人对提名万涛、管泽民、杜军、黄翔宇、解正林、秦朝晖、
唐松、陈海峰、杨钧、周颖、黄江东为公司第十一届董事会董事候选人；聘任管
泽民担任公司总经理；聘任杜军、周纪军、黄翔宇、黄飞、李善涛担任公司副总
经理；聘任杜军担任公司财务总监；聘任刘刚为公司董事会秘书等事项发表了同
意的独立意见，认为该等人员具备相关法律法规规定的任职资格、相关专业知识
和履职能力，相关提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。本
人亦核查了公司 2023 年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，
认为执行情况符合《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》的相关规定。

     （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划

     2023 年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，亦未发现公司存在董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

     四、总体评价和建议

     本人在 2023 年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳定健康
发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等
方面发挥了积极的作用。新的一年里，本人将继续认真学习相关法律法规，谨慎、
认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”
的职责定位，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善
与优化，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。




                                     62
             中国石化上海石油化工股份有限公司
                 2023 年度独立董事述职报告
                               （杨钧）

     本人杨钧，作为中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）的独立董
事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司公司
章程》（“《公司章程》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，在 2023 年度工作中，积极参加独立董事专门会议、董事会及
专门委员会会议，认真审议各项议案，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特
别是广大中小股东的合法权益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将本
人在 2023 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人经 2019 年股东周年大会选举为公司第十届董事会独立董事。2023 年 6
月，公司召开 2022 年股东周年大会及第十一届董事会第一次会议，选举本人为
公司第十一届董事会独立董事，并同意本人担任第十一届董事会提名委员会委
员、董事会薪酬与考核委员会委员。

     本人简历详见公司 2023 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了《2023
年度独立非执行董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，公司召开 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股
东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会 1 次，召开董事会现场会议 1 次，董
事会通讯会议 6 次，董事会现场结合通讯会议 2 次，本人出席会议情况如下：

                                                              股东大会出席情
本年应参加     亲自出     以通讯方式        委托出   缺席
                                                            况（亲自出席/应参
董事会次数     席次数     参加次数          席次数   次数
                                                                  会数）
     9           9             7              0       0             1/1

    本人作为独立董事，会前认真阅读了会议资料，为董事会的讨论和决策做好
准备；会上认真审议每一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方面的优
                                       63
 势，积极参与讨论并提出意见和建议，并在表决时独立、负责地对各项议案进行
 了投票。

     （二）出席董事会专门委员会会议情况

     2023 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

                 本年应参加
 专门委员会                      亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数
                 会议次数
 提名委员会            3               3               0             0
 薪酬与考核
                       4               4               0             0
   委员会
     本人在上述董事会专门委员会的会议上，对相关的议案进行了审议，严格按
 照相关法律法规及公司相关制度履行职责，切实履行委员会成员的责任和义务，
 充分发挥监督审查作用，为董事会决策提供了专业意见。

     （三）发表独立意见及出席独立董事专门会议情况

     2023 年度，本人作为独立董事，发表独立意见及根据《上市公司独立董事
 管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：

       时间                                  具体情况
                      就《聘任周纪军担任公司副总经理》、《2022 年度计提资产
                      减值准备及资产处置的议案》和《关于资产转让暨关联交易
2023 年 1 月 18 日
                      的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，
                      发表了独立意见。
                      就《2022 年度利润分配预案》、《关于续聘公司境内外审计
                      师》、《2022 年度内部控制评价报告》、《上海石化与中国石
                      化财务有限责任公司关联交易风险持续评估报告》及《关于
2023 年 3 月 22 日
                      2023 年度金融衍生品业务计划》，仔细审阅了公司提供的相
                      关材料，基于独立判断，发表了独立意见，并就公司对外担
                      保事项发表了专项意见。
                      就《关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/或境
2023 年 4 月 26 日    外上市外资股的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，
                      基于独立判断，发表了独立意见。
                      就公司提名第十一届董事会候选人的相关议案，仔细审阅了
2023 年 5 月 26 日
                      公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
                      就公司董事会聘任高级管理人员的相关议案，仔细审阅了公
2023 年 6 月 28 日
                      司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
                      就《上海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易风险持
2023 年 8 月 23 日    续评估报告》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立
                      判断，发表了独立意见。
2023 年 10 月 25 日   就《<金融服务框架协议(2024 年-2025 年)>及该协议项下有


                                      64
     时间                               具体情况
                  关持续关联交易截至 2025 年 12 月 31 日的最高限额》、《上
                  海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险持续
                  评估报告》及《聘任李善涛担任公司副总经理》，仔细审阅
                  了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。

    2023 年度，公司根据实际情况，共召开 2 次独立董事专门会议，均以通讯
方式召开，本人出席情况如下：

   本年应参加
                       亲自出席次数        委托出席次数     缺席次数
   会议次数
       2                    2                   0               0

    本人在会前认真阅读了会议资料，并在上述独立董事专门会议上，审慎对相
关议案发表了意见，并同意将该等议案提交董事会审议。

    （四）与外部审计师的见面沟通情况

    2023 年度，在外部审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕
马威会计师事务所进场审计公司 2023 年年报之前，本人按照相关法律法规及公
司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作
安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外部
审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报
告进行了审议和表决。

    （五）行使独立董事职权的情况

    2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议
的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

    （六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    本人在 2023 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积
极有效地履行了自己的职责。

    本人通过参加 2022 年度、2023 年半年度及 2023 年第三季度上证路演中心
网络业绩说明会与中小股东进行沟通交流，认真、积极回复投资者提问，增进与

                                      65
投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。

    （七）日常工作情况

    本人在 2023 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事
项进展、股东大会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董
事职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理
人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全
面掌握公司业务发展及经营管理情况。

    （八）公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公开披露
的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策
变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理
层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分重视本人提出的意见和
建议，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，
本人深表感谢。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年 1 月 18 日，本人对公司与中科（广东）炼化有限公司签署《上海石
化 EVA 项目资产转让协议》及其项下关联交易事项给予事前认可，并发表了同
意的独立意见。

    2023 年 3 月 22 日及 2023 年 8 月 23 日，本人对《上海石化与中国石化财务
有限责任公司关联交易风险持续评估报告》发表了同意的独立意见。

    2023 年 10 月 25 日，本人对公司与中国石油化工集团有限公司签署《金融
服务框架协议（2024 年-2025 年）》及其项下有关持续关联交易截至 2025 年 12 月
31 日的最高限额给予事前认可，并对前述持续关联交易及与之相关的《上海石
化与中国石化财务有限责任公司关联交易风险持续评估报告》发表了同意的独立
意见。

    2023 年 12 月 13 日，本人出席第十一届董事会独立董事第一次专门会议，
会议审议并通过了《公司与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司及
中国石化集团石油商业储备有限公司签署<仓储服务协议>的议案》，同意将该议
案提交董事会审议。

    2023 年 12 月 22 日，本人出席第十一届董事会独立董事第二次专门会议，


                                    66
会议审议并通过了《公司与中国石油化工股份有限公司及中石化上海工程有限公
司签署技术开发文件的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

    本人认为，公司 2023 年度发生的上述关联交易是按照一般商业条款进行的，
对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益；本人未发现损
害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；上述关联交易的审批、
披露符合法律法规和《公司章程》规定。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    2023 年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，未发现存在公司被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年度，公司原第十届董事会审核委员会及第十一届董事会审计与合规
管理委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对
内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估：

    2023 年 3 月 21 日，公司原第十届董事会审核委员会召开第十二次会议，主
要审阅了公司 2022 年度的财务报告、2022 年度内部控制评价报告、2023 年审计
工作计划、《内部控制手册》（2023 年版）等，并探讨风险管理、内部控制及财
务报告事宜。

    2023 年 8 月 22 日，公司第十一届董事会审计与合规管理委员会召开第一次
会议，主要审阅了公司 2023 年度半年度的财务报告，并探讨风险管理、内部控
制、合规管理及财务报告事宜。

    本人认真审核了公司 2022 年度经审计的财务报告、2022 年年度报告、2023
年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，监督定期报告的
编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制
度的要求。本人听取了公司对内部控制和风险管理工作情况的汇报，审核了 2022
年度内部控制评价报告，并发表的同意的独立意见，认为该报告客观的反映了公
司内部控制体系的建设和执行情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    2023 年 3 月 21 日，公司原第十届董事会审核委员会召开第十二次会议，审
议通过了《关于续聘 2023 年度境内及境外会计师事务所并建议授权董事会决定
其酬金的议案》，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕

                                   67
马威会计师事务所为公司 2023 年度境内外审计机构，并同意将该提案提交董事
会审议。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，就该事项给予事
前认可，并发表同意的独立意见，认为前述会计师事务所具有提供财务审计及内
部控制审计服务的专业经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力，能够满足公司审计工作的要求，公司续聘前述会计师事务所为公司
2023 年度境内外审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

    2023 年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    （八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况

    2023 年度，公司第十届、第十一届董事会提名委员会履行了对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核的职责，公司第十届、第十一届董事
会薪酬与考核委员会制定了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。前述专门委
员会均在各自的职责范围内，就公司的董事、高级管理人员提名、任免、聘任及
其薪酬等事项，积极向董事会提供建议：



专门
                时间                           审议事项
委员会
                               第十届董事会提名委员会召开第六次会议，审
         2023 年 1 月 18 日
                               议通过提名周纪军为公司副总经理候选人。
                               第十届董事会提名委员会召开第七次会议，审
                               议通过提名万涛、管泽民、杜军、黄翔宇、解
                               正林、秦朝晖、唐松、陈海峰、杨钧、周颖、
         2023 年 5 月 26 日
                               黄江东为公司第十一届董事会董事候选人，其
提名委                         中唐松、陈海峰、杨钧、周颖、黄江东为第十
员会                           一届董事会独立董事候选人。
                               第十届董事会提名委员会召开第八次会议，提
                               名管泽民为公司总经理候选人，提名杜军、周
         2023 年 6 月 28 日
                               纪军、黄翔宇、黄飞为公司副总经理候选人，
                               提名杜军为公司财务总监候选人。
                               第十一届董事会提名委员会召开第二次会议，
         2023 年 10 月 25 日
                               审议通过提名李善涛为公司副总经理候选人。

                                     68
专门
                时间                            审议事项
委员会
                               第十届董事会薪酬与考核委员会召开第七次会
          2023 年 1 月 18 日   议，审议通过《上海石化薪酬与考核委员会议
                               事规则》（2023 年版）。
                               第十届董事会薪酬与考核委员会召开第八次会
          2023 年 3 月 21 日
薪酬与                         议，审议通过 2023 年继续沿用公司的薪酬政策。
考核委                         第十届董事会薪酬与考核委员会召开第九次会
员会      2023 年 5 月 26 日   议，审议通过《关于经理层成员任期制与契约
                               化管理相关事宜的议案》。
                               第十一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次
         2023 年 10 月 25 日   会议，审议通过《关于上海石化领导班子任期
                               制和契约化管理相关工作的议案》。

     2023 年度，本人对提名万涛、管泽民、杜军、黄翔宇、解正林、秦朝晖、
唐松、陈海峰、杨钧、周颖、黄江东为公司第十一届董事会董事候选人；聘任管
泽民担任公司总经理；聘任杜军、周纪军、黄翔宇、黄飞、李善涛担任公司副总
经理；聘任杜军担任公司财务总监；聘任刘刚为公司董事会秘书等事项发表了同
意的独立意见，认为该等人员具备相关法律法规规定的任职资格、相关专业知识
和履职能力，相关提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。本
人亦核查了公司 2023 年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，
认为执行情况符合《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》的相关规定。

     （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划

     2023 年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，亦未发现公司存在董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

     四、总体评价和建议

     本人在 2023 年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳定健康
发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等
方面发挥了积极的作用。新的一年里，本人将继续认真学习相关法律法规，谨慎、
认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”
的职责定位，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善
与优化，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。


                                      69
             中国石化上海石油化工股份有限公司
                 2023 年度独立董事述职报告
                               （周颖）
     本人周颖，作为中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）的独立董
事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司公司
章程》（“《公司章程》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，在 2023 年度工作中，积极参加独立董事专门会议、董事会及
专门委员会会议，认真审议各项议案，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特
别是广大中小股东的合法权益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将本
人在 2023 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

     2023 年 6 月，公司召开 2022 年股东周年大会及第十一届董事会第一次会议，
选举本人为公司第十一届董事会独立董事，并同意本人担任第十一届董事会战略
与 ESG 委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

     本人简历详见公司 2023 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了《2023
年度独立非执行董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，公司召开 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股
东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会 1 次，召开董事会现场会议 1 次，董
事会通讯会议 6 次，董事会现场结合通讯会议 2 次。本人在 2023 年度（自 2023
年 6 月 28 日担任公司独立董事之日起算，下同），出席会议情况如下：

                                                              股东大会出席情
本年应参加     亲自出     以通讯方式        委托出   缺席
                                                            况（亲自出席/应参
董事会次数     席次数     参加次数          席次数   次数
                                                                  会数）
     5           5             3              0       0             1/1

    本人作为独立董事，会前认真阅读了会议资料，为董事会的讨论和决策做好
准备；会上认真审议每一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方面的优


                                       70
 势，积极参与讨论并提出意见和建议，并在表决时独立、负责地对各项议案进行
 了投票。

     （二）出席董事会专门委员会会议情况

     2023 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

                 本年应参加
 专门委员会                         亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数
                 会议次数
 战略与 ESG
                       0*                 0               0               0
   委员会
 薪酬与考核
                       1                  1               0               0
   委员会
     *2023 年度战略与 ESG 委员会召开时本人尚未担任公司独立董事。

     本人在上述董事会专门委员会的会议上，对相关的议案进行了审议，严格按
 照相关法律法规及公司相关制度履行职责，切实履行委员会成员的责任和义务，
 充分发挥监督审查作用，为董事会决策提供了专业意见。

     （三）发表独立意见及出席独立董事专门会议情况

     2023 年度，本人发表独立意见及根据《上市公司独立董事管理办法》的相
 关规定出席独立董事专门会议的情况如下：

       时间                                 具体情况
                      就公司董事会聘任高级管理人员的相关议案，仔细审阅了公
2023 年 6 月 28 日
                      司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
                      就《上海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易风险持
2023 年 8 月 23 日    续评估报告》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立
                      判断，发表了独立意见。
                      就《<金融服务框架协议(2024 年-2025 年)>及该协议项下有
                      关持续关联交易截至 2025 年 12 月 31 日的最高限额》、《上
2023 年 10 月 25 日   海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险持续
                      评估报告》及《聘任李善涛担任公司副总经理》，仔细审阅
                      了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。

     2023 年度，公司根据实际情况，共召开 2 次独立董事专门会议，均以通讯
 方式召开，本人出席情况如下：

    本年应参加
                           亲自出席次数        委托出席次数        缺席次数
    会议次数
         2                      2                   0                 0

     本人在会前认真阅读了会议资料，并在上述独立董事专门会议上，审慎对相
 关议案发表了意见，并同意将该等议案提交董事会审议。

                                          71
    （四）与外部审计师的见面沟通情况

    2023 年度，在外部审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕
马威会计师事务所进场审计公司 2023 年年报之前，本人按照相关法律法规及公
司内部制度的要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作
安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外部
审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报
告进行了审议和表决。

    （五）行使独立董事职权的情况

    2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保
护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议
的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开
临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

    （六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    本人在 2023 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积
极有效地履行了自己的职责。

    （七）日常工作情况

    本人在 2023 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事
项进展、股东大会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董
事职责，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理
人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全
面掌握公司业务发展及经营管理情况。

    （八）公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公开披露
的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策
变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理
层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分重视本人提出的意见和
建议，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，
本人深表感谢。

                                   72
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年 8 月 23 日，本人对《上海石化与中国石化财务有限责任公司关联交
易风险持续评估报告》发表了同意的独立意见。

    2023 年 10 月 25 日，本人对公司与中国石油化工集团有限公司签署《金融
服务框架协议（2024 年-2025 年）》及其项下有关持续关联交易截至 2025 年 12 月
31 日的最高限额给予事前认可，并对前述持续关联交易及与之相关的《上海石
化与中国石化财务有限责任公司关联交易风险持续评估报告》发表了同意的独立
意见。

    2023 年 12 月 13 日，本人出席第十一届董事会独立董事第一次专门会议，
会议审议并通过了《公司与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司及
中国石化集团石油商业储备有限公司签署<仓储服务协议>的议案》，同意将该议
案提交董事会审议。

    2023 年 12 月 22 日，本人出席第十一届董事会独立董事第二次专门会议，
会议审议并通过了《公司与中国石油化工股份有限公司及中石化上海工程有限公
司签署技术开发文件的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

    本人认为，公司 2023 年度发生的上述关联交易是按照一般商业条款进行的，
对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益；本人未发现损
害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；上述关联交易的审批、
披露符合法律法规和《公司章程》规定。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    2023 年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，未发现存在公司被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年度，公司第十一届董事会审计与合规管理委员会积极履行职责，在
董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等
事项进行监督和评估：

    2023 年 8 月 22 日，公司第十一届董事会审计与合规管理委员会召开第一次
会议，主要审阅了公司 2023 年度半年度的财务报告，并探讨风险管理、内部控


                                    73
制、合规管理及财务报告事宜。

    本人认真审核了公司 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，监督定期
报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和
规章制度的要求。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    本人在 2023 年 6 月 28 日担任公司独立董事之后，对公司续聘 2023 年度境
内外审计机构事项进行研究，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和
毕马威会计师事务所具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的
要求，公司续聘前述会计师事务所为公司 2023 年度境内外审计机构的决定合理
且审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东
利益、尤其是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

    2023 年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    （八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况

    2023 年度，公司第十一届董事会提名委员会履行了对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核的职责，公司第十一届董事会薪酬与考核委员
会制定了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。前述专门委员会均在各自的职
责范围内，就公司的董事、高级管理人员提名、任免、聘任及其薪酬等事项，积
极向董事会提供建议：

专门
                时间                           审议事项
委员会
提名委                         第十一届董事会提名委员会召开第二次会议，
         2023 年 10 月 25 日
员会                           审议通过提名李善涛为公司副总经理候选人。
薪酬与                         第十一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次
考核委   2023 年 10 月 25 日   会议，审议通过《关于上海石化领导班子任期
员会                           制和契约化管理相关工作的议案》。

    2023 年度，本人对聘任管泽民担任公司总经理；聘任杜军、周纪军、黄翔


                                     74
宇、黄飞、李善涛担任公司副总经理；聘任杜军担任公司财务总监；聘任刘刚为
公司董事会秘书等事项发表了同意的独立意见，认为该等人员具备相关法律法规
规定的任职资格、相关专业知识和履职能力，相关聘任程序符合《公司法》、《公
司章程》的相关规定。本人亦核查了公司 2023 年度董事、监事及其他高级管理
人员薪酬制度执行情况，认为执行情况符合《董事、监事及高级管理人员薪酬发
放办法》的相关规定。

     （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划

     2023 年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，亦未发现公司存在董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

     四、总体评价和建议

     本人在 2023 年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳定健康
发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等
方面发挥了积极的作用。新的一年里，本人将继续认真学习相关法律法规，谨慎、
认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”
的职责定位，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和
管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善
与优化，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。




                                   75
                中国石化上海石油化工股份有限公司
                     2023 年度独立董事述职报告
                                （黄江东）
     本人黄江东，作为中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）的独立董事，
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程》（“《公司章
程》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在 2023
年度工作中，积极参加独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项
议案，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益等方面，
独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将本人在 2023 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

     2023 年 6 月，公司召开 2022 年股东周年大会及第十一届董事会第一次会议，选
举本人为公司第十一届董事会独立董事，并同意本人担任第十一届董事会审计与合规
管理委员会委员。

     本人简历详见公司 2023 年年度报告。本人已按要求向董事会提交了《2023 年度
独立非执行董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，公司召开 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会
和 2023 年第一次 H 股类别股东大会 1 次，召开董事会现场会议 1 次，董事会通讯会议
6 次，董事会现场结合通讯会议 2 次。本人在 2023 年度（自 2023 年 6 月 28 日担任公
司独立董事之日起算，下同），出席会议情况如下：

                                                                 股东大会出席情
   本年应参加      亲自出    以通讯方式        委托出   缺席
                                                               况（亲自出席/应参
   董事会次数      席次数    参加次数          席次数   次数
                                                                     会数）
        5            5           3               0       0             1/1

    本人作为独立董事，会前认真阅读了会议资料，为董事会的讨论和决策做好准备；
会上认真审议每一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方面的优势，积极参
与讨论并提出意见和建议，并在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。


                                          76
     （二）出席董事会专门委员会会议情况

     2023 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

                      本年应参加
    专门委员会                         亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数
                      会议次数
    审计与合规
                          2                  2               0               0
    管理委员会

     本人在上述董事会专门委员会的会议上，对相关的议案进行了审议，严格按照相
 关法律法规及公司相关制度履行职责，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥
 监督审查作用，为董事会决策提供了专业意见。

     （三）发表独立意见及出席独立董事专门会议情况

     2023 年度，本人发表独立意见及根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定
 出席独立董事专门会议的情况如下：

       时间                                 具体情况
                      就公司董事会聘任高级管理人员的相关议案，仔细审阅了公
2023 年 6 月 28 日
                      司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
                      就《上海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易风险持
2023 年 8 月 23 日    续评估报告》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立
                      判断，发表了独立意见。
                      就《<金融服务框架协议(2024 年-2025 年)>及该协议项下有
                      关持续关联交易截至 2025 年 12 月 31 日的最高限额》、《上
2023 年 10 月 25 日   海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险持续
                      评估报告》及《聘任李善涛担任公司副总经理》，仔细审阅
                      了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。

     2023 年度，公司根据实际情况，共召开 2 次独立董事专门会议，均以通讯方式召
 开，本人出席情况如下：

       本年应参加
                              亲自出席次数        委托出席次数        缺席次数
       会议次数
              2                    2                   0                 0

     本人在会前认真阅读了会议资料，并在上述独立董事专门会议上，审慎对相关议
 案发表了意见，并同意将该等议案提交董事会审议。

     （四）与外部审计师的见面沟通情况

     2023 年度，在外部审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会
 计师事务所进场审计公司 2023 年年报之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的
 要求，与外部审计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，

                                             77
同时在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外部审计师出具初步审计意
见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。

    （五）行使独立董事职权的情况

    2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小
股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项提出
异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未
有依法公开向股东征集股东权利的情况。

    （六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    本人在 2023 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监
督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司
生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，
必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己
的职责。

    （七）日常工作情况

    本人在 2023 年度积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司对重大事项进展、
股东大会及董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，并通
过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人
员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及
经营管理情况。

    （八）公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公开披露的信息
和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策变化对公司
的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理层及时、详细的
答复和说明。公司董事会和管理层亦十分重视本人提出的意见和建议，并在各方面为
本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年 8 月 23 日，本人对《上海石化与中国石化财务有限责任公司关联交易风险
持续评估报告》发表了同意的独立意见。

    2023 年 10 月 25 日，本人对公司与中国石油化工集团有限公司签署《金融服务框

                                       78
架协议（2024 年-2025 年）》及其项下有关持续关联交易截至 2025 年 12 月 31 日的最
高限额给予事前认可，并对前述持续关联交易及与之相关的《上海石化与中国石化财
务有限责任公司关联交易风险持续评估报告》发表了同意的独立意见。

    2023 年 12 月 13 日，本人出席第十一届董事会独立董事第一次专门会议，会议审
议并通过了《公司与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司及中国石化集
团石油商业储备有限公司签署<仓储服务协议>的议案》，同意将该议案提交董事会审
议。

    2023 年 12 月 22 日，本人出席第十一届董事会独立董事第二次专门会议，会议审
议并通过了《公司与中国石油化工股份有限公司及中石化上海工程有限公司签署技术
开发文件的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

    本人认为，公司 2023 年度发生的上述关联交易是按照一般商业条款进行的，对公
司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益；本人未发现损害公司和
股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；上述关联交易的审批、披露符合法律
法规和《公司章程》规定。

       （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    2023 年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，未发现存在公司被收购的情况。

       （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年度，公司第十一届董事会审计与合规管理委员会积极履行职责，在董事会
前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监
督和评估：

    2023 年 8 月 22 日，公司第十一届董事会审计与合规管理委员会召开第一次会议，
主要审阅了公司 2023 年度半年度的财务报告，并探讨风险管理、内部控制、合规管理
及财务报告事宜。

    本人认真审核了公司 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，监督定期报告的
编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的
要求。

       （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    本人在 2023 年 6 月 28 日担任公司独立董事之后，对公司续聘 2023 年度境内外审


                                       79
计机构事项进行研究，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计
师事务所具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，具备足够的独立
性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，公司续聘前述
会计师事务所为公司 2023 年度境内外审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情
形。

       （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

       （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正

    2023 年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。

       （八）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况

    2023 年度，公司第十一届董事会提名委员会履行了对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核的职责，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会制定了董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。前述专门委员会均在各自的职责范围内，就公
司的董事、高级管理人员提名、任免、聘任及其薪酬等事项，积极向董事会提供建议：

专门
                  时间                           审议事项
委员会
提名委                           第十一届董事会提名委员会召开第二次会议，
           2023 年 10 月 25 日
员会                             审议通过提名李善涛为公司副总经理候选人。
薪酬与                           第十一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次
考核委     2023 年 10 月 25 日   会议，审议通过《关于上海石化领导班子任期
员会                             制和契约化管理相关工作的议案》。

    2023 年度，本人对聘任管泽民担任公司总经理；聘任杜军、周纪军、黄翔宇、黄
飞、李善涛担任公司副总经理；聘任杜军担任公司财务总监；聘任刘刚为公司董事会
秘书等事项发表了同意的独立意见，认为该等人员具备相关法律法规规定的任职资格、
相关专业知识和履职能力，相关聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本人亦核查了公司 2023 年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬制度执行情况，认为
执行情况符合《董事、监事及高级管理人员薪酬发放办法》的相关规定。

       （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    2023 年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，或者激

                                          80
励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，亦未发现公司存在董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

    四、总体评价和建议

    本人在 2023 年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳定健康发展、
推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等方面发挥了
积极的作用。新的一年里，本人将继续认真学习相关法律法规，谨慎、认真、勤勉地
依法行使独立董事的权利，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，积
极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、
交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与优化，积极维护公司整
体利益和中小股东的合法权益。




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