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            Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited


                                             00338

                                  關連交易
                                  委託合同

 董事會於2024年11月12日審議並批准本公司（作為受託方）擬與巴陵新材料（作為委託
 方）簽訂委託合同。據此，本公司將向巴陵新材料提供人員借用服務，對價為人民幣
 8,480萬元（含稅總額）。委託合同將於2024年11月21日前簽署。

 於本公告日期，中石化股份持有本公司已發行股本約51.14%，為本公司的控股股東，
 巴陵新材料由湖南石化持股50%，為中石化股份的聯繫人。因此，根據香港上市規則
 第14A章，巴陵新材料為本公司的關連人士，委託合同構成本公司的關連交易。

 由於委託合同最高適用的百分比率超過0.1%但低於5%，須遵守香港上市規則第14A章
 申報及公告規定，但豁免獨立股東批准規定。

董事會於2024年11月12日審議並批准本公司（作為受託方）擬與巴陵新材料（作為委託方）
簽訂委託合同。據此，本公司將向巴陵新材料提供人員借用服務，對價為人民幣8,480萬
元（含稅總額）。委託合同將於2024年11月21日前簽署。




                                     - 1 -
委託合同

委託合同的主要條款概括如下：

訂約方：                 委託方：巴陵新材料
                         受託方：本公司

委託工作：               巴陵新材料委託本公司派出人員到巴陵新材料，用於從事
                         巴陵新材料熱塑性彈性體項目建設工作。

代價及支付：             委託費用包含本公司派出人員的勞動報酬、社會保險等各
                         項人工成本費用及巴陵新材料委託本公司對57名新員工進
                         行實習培養期間的費用。

                         委託合同預估的總代價為人民幣8,480萬元（含稅總額），該
                         金額以人員借用期預計16個月估算得出。

                         委託合同總代價將於2024年12月31日前一次性支付。

委託工作的期限           自本公司人員派出之日起至人員返回至本公司或人員關係
                         劃入巴陵新材料之日為止。

違約責任：               出現下列情形的，巴陵新材料有權解除委託合同，本公司
                         應承擔違約金並退還已收取的委託費用：

                         (1) 巴陵新材料有證據證明，本公司因自身過錯，無法完
                             成委託工作；

                         (2) 本公司未能按時完成委託工作；




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                           (3) 因本公司在進行委託工作時有不當或違約、違法行
                               為，導致巴陵新材料遭受損失，但該行為獲得巴陵新
                               材料明示認可的除外。

                           出現下列情形的，本公司有權解除委託合同，並要求巴陵
                           新材料承擔本公司為進行委託工作實際支付的合理費用：

                           (1) 巴陵新材料未按約支付委託費用，經本公司合理催告
                               仍不支付；

                           (2) 因巴陵新材料的原因，導致委託工作無法完成。

                           委託合同一方如提前解除委託合同，應提前二週以書面形
                           式提出，經雙方協商一致後實行，巴陵新材料應支付的費
                           用按實計算至委託合同解除當日。

生效：                     委託合同自雙方進行電子簽名後生效。

釐定代價的基準

委託合同價格是按照市場價位，根據借用人員發生的工資性收入、社會保險費、公積
金、勞動保護費以及其他人工成本費用進行測算的費用。委託合同定價客觀、公允，不
存在損害本公司或股東利益的情形。

簽訂委託合同的理由及裨益

巴陵新材料為本公司與湖南石化各持股50%的合資公司。考慮到25萬噸╱年熱塑性彈性體
項目的選址及人員施工的成本和便利性，委託本公司借出人員進行項目建設工作將有利




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於25萬噸╱年熱塑性彈性體項目順利實施，從而充分利用本公司現有丁二烯等資源，發
展苯乙烯類熱塑性彈性體產品線，助力本公司向「化工＋材料」 基礎＋高端」轉型發展，
實現傳統應用領域產品向高端新材料應用領域轉型。

香港上市規則的涵義

於本公告日期，中石化股份持有本公司已發行股本約51.14%，為本公司的控股股東，巴
陵新材料由湖南石化持股50%，為中石化股份的聯繫人。因此，根據香港上市規則第14A
章，巴陵新材料為本公司的關連人士，委託合同構成本公司的關連交易。

由於委託合同最高適用的百分比率超過0.1%但低於5%，須遵守香港上市規則第14A章申
報及公告規定，但豁免獨立股東批准規定。

董事會批准

董事會於2024年11月12日審議並批准簽訂委託合同。董事郭曉軍先生、杜軍先生及解正
林先生在關連人士中任職，因此在董事會會議上迴避表決。

董事會（包括獨立非執行董事）認為，委託合同項下交易乃於本公司日常及一般業務過程
中按正常商業條款進行，經由雙方公平協商達致，且有關交易條款屬公平合理並符合本
公司及其股東的整體利益。

根據上海上市規則，在董事會審批前，已向獨立非執行董事專門會議提交關於簽訂委託
合同的有關資料，便於其審查和批准。第十一屆董事會獨立董事第六次專門會議上，全
體獨立非執行董事唐松先生、陳海峰先生、楊鈞先生、周穎女士和黃江東先生一致同意
委託合同，並認可將相關議案提交董事會審議。

一般資料

本公司

本公司位於中華人民共和國上海西南部金山衛，是一所主要將石油加工為多種石油產品
及化工產品的高度綜合性石油化工企業。




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巴陵新材料

巴陵新材料為中華人民共和國成立的有限責任公司。其由本公司及中石化股份非全資附
屬公司湖南石化各持股50%，其主營業務為貨物進出口；技術進出口；（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可
證件為準）；熱塑性彈性體生產及銷售；高性能纖維及複合材料銷售；合成材料銷售；高
品質合成橡膠銷售；橡膠製品銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展
經營活動）。

定義

於本公告內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有以下的涵義：

「本公司」               指   中國石化上海石油化工股份有限公司，一家於中華人
                              民共和國成立的股份有限公司，並於香港交易所主板
                              （股份代號：00338）及上海交易所（股份代號：600688）
                              上市，最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委
                              員會

「中石化股份」           指    中國石油化工股份有限公司，一家於中華人民共和國
                               成立的股份有限公司，並於香港交易所主板（股份代
                               號：00386）及上海交易所（股份代號：600028）上市，
                               最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會

「巴陵新材料」           指    上海金山巴陵新材料有限公司，一家於中華人民共和
                               國成立的有限責任公司，最終實益擁有人為國務院國
                               有資產監督管理委員會

「湖南石化」             指    中石化湖南石油化工有限公司，為中石化股份的非全
                               資附屬公司

「委託合同」             指    本公司擬與巴陵新材料簽訂的《委託合同》




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「董事會」               指   本公司董事會

「董事」                 指   本公司董事

「香港」                 指   中華人民共和國香港特別行政區

「香港上市規則」         指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

「上海上市規則」         指 《上海證券交易所股票上市規則》

「人民幣」               指   人民幣元，中華人民共和國法定貨幣

「香港交易所」           指   香港聯合交易所有限公司

「%」                    指   百分比

                                                           承董事會命
                                               中國石化上海石油化工股份有限公司
                                                             劉剛
                                                         聯席公司秘書

中國，上海，2024年11月12日

於本公告刊登日，本公司的執行董事為郭曉軍、管澤民﹑杜軍及黃翔宇；本公司的非執
行董事為解正林及秦朝暉；及本公司的獨立非執行董事為唐松、陳海峰、楊鈞、周穎及
黃江東。




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