物产中大集团股份有限公司
WuchanZhongda Group Co., Ltd.
股票简称:物产中大 股票代码:600704
2023 年年度股东大会
会议文件
二〇二四年五月二十一日杭州
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
目录
会议议程............................................................ 3
会议须知............................................................ 5
议案一 2023 年度董事会工作报告 ...................................... 6
议案二 2023 年度监事会工作报告 ..................................... 17
议案三 2023 年年度报告及摘要 ....................................... 21
议案四 2023 年度财务决算报告 ....................................... 22
议案五 2023 年度利润分配议案 ....................................... 25
议案六 关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案.................... 27
议案七 关于公司 2024 年度使用自有闲置资金进行短期理财计划的议案..... 48
议案八 关于申请注册发行 2024-2026 年度债务融资工具的议案............ 51
议案九 关于选举公司董事的议案...................................... 52
议案十 关于选举公司监事的议案...................................... 53
议案十一 2023 年度董事薪酬的议案 ................................... 54
议案十二 2023 年度监事薪酬的议案.................................... 55
议案十三 关于调整独立董事津贴的议案................................ 56
议案十四 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案..................................... 57
议案十五 关于 2024 年度公司开展商品期货及衍生品交易业务的议案....... 62
议案十六 关于 2024 年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案............. 71
议案十七 关于修订《独立董事制度》的议案............................ 78
议案十八 关于修订《董事会议事规则》的议案......................... 103
议案十九 关于修订《公司章程》的议案............................... 123
议案二十 关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案......... 175
2023 年度独立董事述职报告 ......................................... 176
授权委托书........................................................ 196
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会议议程
会议时间：2024 年 5 月 21 日（星期二）上午 9:30
会议地点：杭州市环城西路 56 号公司三楼会议室
主持人：董事长陈新先生
一、主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数
二、主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、2023 年度董事会工作报告
2、2023 年度监事会工作报告
3、2023 年年度报告及摘要
4、2023 年度财务决算报告
5、2023 年度利润分配议案
6、关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案
7、关于公司 2024 年度使用自有闲置资金进行短期理财计划的议案
8、关于申请注册发行 2024-2026 年度债务融资工具的议案
9、关于选举公司董事的议案
10、关于选举公司监事的议案
11、公司 2023 年度董事薪酬的议案
12、公司 2023 年度监事薪酬的议案
13、关于调整独立董事津贴的议案
14、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案
15、关于 2024 年度公司开展商品期货及衍生品交易业务的议案
16、关于 2024 年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案
17、关于修订《独立董事制度》的议案
18、关于修订《董事会议事规则》的议案
19、关于修订《公司章程》的议案
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20、关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
三、听取公司独立董事 2023 年度述职报告
四、股东、股东代表发言
五、记名投票表决上述议案
六、表决结果统计
七、主持人宣布表决结果
八、见证律师宣读股东大会见证意见
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证
本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人
员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项
相关。
三、本次股东大会会议共审议二十项议案，议案6、14、19为特别决议议
案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上表决通过。其他议案需由出席会议的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的二分之一以上通过。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名
投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之
一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议
案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行
使表决权。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；
表决结果由董事长宣布。
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议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年是公司的“创新深化年、改革攻坚年、开放提升年”，一年来，公司董
事会坚持稳中求进工作总基调，聚焦高质量发展，深化实施 “一体两翼”发展战
略，强化产业投资，持续改革创新，健全风控管理，持续推动上市公司治理体系
和治理能力现代化，紧密围绕年度既定工作目标，统筹提升公司价值创造力、核
心竞争力、战略支撑力，各项主要经营指标稳中有进，进一步巩固和提升了公司
作为中国智慧供应链集成服务引领者的行业地位，加快打造“大而强、富而美”受
人尊敬的优秀上市公司。
一、2023 年主要工作情况
（一）公司治理与合规情况
自 2022 年 5 月公司董事会顺利换届以来，董事会按照《公司法》《公司章
程》等相关要求，科学规范、高效稳健运行。公司董事会现由 10 名董事组成，
其中独立董事 4 名、职工董事 1 名、外部董事 2 名，内部董事 3 名。董事会下设
战略投资与 ESG、提名、审计、薪酬与考核、投资者关系管理、法治建设等六个
专门委员会。2023 年，按照公司章程规定，按法定程序组织召开董事会 9 次，股
东大会 2 次，专门委员会 13 次。
1.法人治理进一步健全
一是完善法人治理制度。公司严格落实上市公司各项监管要求，建立了完整
规范体系化的法人治理制度，确保公司治理工作规范化、制度化和程序化。2023
年，公司根据监管新规，修订《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》《董
事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》等制度，对董
事会下设专门委员会的日常办事机构等重要内容进一步明确，确保专门委员会能
够更高效、规范地履行职责，为董事会运行提供有力支持。
二是完善董事会授权动态调整机制。修订投资管理制度，同步动态调整《公
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司法人治理重要事项授权管理清单（公司本级）》，确保公司股东大会、董事会
授权的合理性、规范性。
三是加强子企业董事会建设。制定出台《关于落实子企业董事会职权有关事
项的通知》，指导二级子企业和重要三级子企业全面落实董事会职权，提高子企
业董事会行权履职能力。建立子企业董事会“双评价机制”，修订成员公司董事会
运行评价、外部董事履职评价等制度。
2.合规体系建设进一步深化
全面加强合规体系建设，有效防范合规风险。制定出台《合规管理体系建设
方案》《合规行为准则》，明确合规体系建设目标任务及工作举措及 21 项基本
行为规范。全面开展合规风险排查，研究制定合规风险清单。开展以“强化合规
体系建设，坚守合规风险底线”为主题的“11.9 风险安全日”活动，推进落实“六个
一”工程（构建好一个组织体系，开展好一次深入排查，维护好一套制度体系，
运用好一组管理清单，完善好一项运行机制，夯实好一系列合规管理责任）。积
极培育合规文化，向全体员工发布合规倡议，全员签署合规承诺、参加合规培训，
不断提升公司依法合规经营水平。
3.内部控制进一步强化
持续深化内控体系建设，大力强化内控执行，全面开展内控评价，有效部署
“内控深化提升”专题活动，积极推进内控智库平台应用，扎实构建系统全面的内
控工作体系和规范高效的运行机制。公司董事会下设审计委员会，负责监督及评
估外部审计机构工作，指导内部审计工作，评估内部控制的有效性。公司设立审
计部，在审计委员会领导下，独立行使内部审计监督职权，牵头组织协调内部控
制的建立与实施，省审计厅授予公司审计部“2023 年度全省内部单位经济体检先
进单位”称号。出台《内部审计三年行动计划（2023-2025）》《全面风险管理指
引》等顶层纲要，进一步健全风险管控制度体系。公司从 2009 年至今连续披露
《内部控制评价报告》，聘请外部审计机构为公司进行内控审计并出具《内部控
制审计报告》，确保公司内控体系的有效性。2023 年，公司荣获浙江上市公司内
控指数第 2 名和省属上市公司第 1 名，排名再创历史新高，并连续进入全国上市
公司内控百强。
（二）公司经营与战略实施成效
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2023 年，面对复杂严峻的市场形势，公司董事会保持战略定力，强力推进创
新深化改革攻坚开放提升，围绕“一体两翼”发展战略开展更加积极、更加聚焦、
更加有效的系列经营管理和投资活动，公司经营效益和质量总体保持稳健。报告
期内，实现营业总收入 5,801.61 亿元，同比增长 0.63%；利润总额 72.99 亿元；
净资产收益率 10.62%，高于非金融行业上市公司 8.27%的平均水平。
1.服务战略大局，强化责任担当
一是以全球视野扛起使命担当。积极响应“一带一路”、RCEP 区域协定等政
策倡导，积极融入国家和全省重大战略，服务国家级、省级重大项目 100 余项。
深度融入“双循环”，持续助力“贸易强国”建设，有效提升产业链供应链韧性和安
全水平，不断提升全球资源尤其是大宗商品资源配置能力。公司近五年进出口总
额复合增长率 21%，其中出口总额复合增长率近 26%。2023 年，完成进出口总
额 168 亿美元，在越南、泰国、缅甸、印尼、阿联酋、韩国、新加坡等地设立 30
余个网点，进出口业务已覆盖全球约 90 个国家，拥有重点外贸客户 200 多个。
其中“一带一路”国家贸易额稳创新高达 104 亿美元，约占公司总外贸业务的
60%。在中国国际进口博览会累计采购成交 8.3 亿美元，签约金额连续六届位列
浙江省属国企首位。
二是积极助力长三角一体化发展。持续推进长三角油气交易期现一体化市场
等重大建设走深走实，积极争取上期所大力支持，浙油中心“舟山价格指数”被新
加坡普氏引用，2023 年发布全省首个油品仓储市场的指数产品“舟山油品仓储综
合价格指数”，上线“舟山价格窗口（POZZ）系统”完善价格形成机制，为进一步
提升价格权威性奠定基础。
三是打好“共富养老”“共富增收”组合拳。目前，已与省内 22 个县（市、
区）签署合作协议，全年投入运营共富养老项目 11 个，签约床位数 8500 余张，
物产中大金石获第九届浙江省人民政府质量管理创新奖。物产中大融租在衢州、
丽水等地全力推进“寿光”模式，落地生根项目 10 余个，进一步创新优化租股
结合模式，切实破解蔬菜种植设施资金难题，缓解农户资金压力，为每家农户单
亩年均增收近 5 万元。物产中大期货为超 9000 家农户开展“保险+期货”项目，
为农户提供全流程金融保障，以金融赋能积极助力共富先行。
四是高质量完成“护航亚运”重大任务。严格落实上级关于亚（残）运会的决
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策部署，筹集车辆 1000 余辆，招募工作人员近 2000 名，优质高效完成亚（残）
运会商用车辆保障等各项工作，受到亚（残）运组委会的认可表扬。
2.优化产业结构，提升发展质量
在巩固提升核心主业行业位势基础上，以产业链控制为导向强化产业投资，
进一步优化调整产业布局，取得阶段性成效。
一是收购国内镁行业龙头——柒鑫矿业。通过上控资源来反赋主业，切实增
强核心资源把控力，丰满“高端制造”一翼，激活先进制造业板块发展新动能。2023
年，镁矿及镁合金加工板块不断夯实基础、提高经营管理水平、增强核心竞争力，
柒鑫公司纳入公司合并范围后，实现营业收入 7.75 亿元，利润总额 5040.17 万
元。
二是进一步优化金融产业布局。在持续发展融资租赁、期货、财务公司、典
当、油气交易平台、资产管理、私募基金、保理等金融服务业务的基础上，公司
战略参股信泰人寿 33%股权，为打造以核心金融牌照为依托的金融控股平台迈
出扎实一步，推动保险资金跨周期、低成本优势与养老产业紧密结合，探索实践
“养老+保险”的业务模式。在符合监管要求的基础上，推动保险投资业务与公司
智慧供应链集成服务及新兴产业投资融合发展，稳步提升公司金融服务的核心竞
争力。
三是产业板块战略性整合取得突破性进展。公司橡胶油气板块和医药板块完
成初步整合，尤其橡胶油气板块整合后，有效解决了资源分散化、品牌多元化、
竞争同质化、协同偏弱化等问题，整合后的物产中大化工公司一跃成为中国最大
橡胶贸易商和国内领先轮胎生产商。
3.布局新兴产业，抢抓发展机遇
深耕布局新兴产业，聚焦新能源、新材料、生命健康、人工智能和科学技术
等新兴产业领域，通过有效投资实现与主业的周期对冲，初步构建成长新曲线。
2023 年，公司持续加大在新兴产业领域的投资力度，主要涉及半导体、新能源、
新材料等领域。战略性参股新材料细分行业龙头、新能源技术领先企业——沧州
明珠，探索在低碳减排等全新场景的多元合作模式。元通汽车公司聚焦产业链细
分领域，以“科创+制造业”为切入点，制定汽车新能源产业链整体投资布局，入
股动力电池梯次利用龙头企业——新时代中能。物产中大化工公司新增燃料油业
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务，把握当前欧洲市场需求，组建蓝鲸公司布局生物航空煤油市场。物产中大投
资公司战略性聚焦芯片领域国产化替代和产业升级，围绕半导体材料、设备零部
件、芯片三大重点方向，2023 年完成投资半导体企业 7 家，投资金额约 2 亿元，
累计投资半导体企业 30 余家，投资总金额近 8 亿元。与北汽产投、安芯半导体
等外部机构合作设立多支以半导体为主要投资方向的盲池基金，形成了初具规模
的“半导体投资生态”。
4.加强创新研发，助推核心提升
大力实施创新驱动战略，强化创新工作的组织领导，健全创新机制，细化工
作举措，创新研发能力持续增强，科技创新成果丰硕。2023 年研发费用投入超
10 亿元，同比增长 41%。不断强化领军企业和创新平台培育，聚焦关键核心技
术攻关，加大科技成果转化利用。新增高新技术企业 6 家，承担“尖兵”“领雁”
攻关计划 3 项，荣获省级以上科技奖项 14 项（其中省科学技术进步奖二等奖 2
项），获 25 项发明专利授权，参与制定 22 项标准，热电联产成果获第 48 届日
内瓦国际发明展金奖，新增“专精特新”中小企业 4 家，国家级专精特新“小巨
人”1 家。
5.聚焦人才发展，筑牢智力基石
持续打造忠诚干净担当的高素质专业化干部人才队伍。进一步落实“双向进
入、交叉任职”制度要求，选优配强成员公司领导班子，完成 2023 年成员公司法
人治理结构和党组织换届，大力选拔使用一批优秀年轻干部。修订出台公司本级
和成员公司干部年度考核办法，持续推进各成员公司经理层任期制与契约化管理，
激发团队创业创新活力。
（三）股东权益保护与社会责任
1.持续为股东创造价值
公司高度重视投资者尤其是中小股东合法权益保护，让投资者充分分享公司
的经营成果。2015 年整体上市以来，已累计现金分红 89.04 亿元（含 2023 年度
利润分配预案），较好实现国有资产保值增值和对所有股东的回报，较好地践行
了以提高上市公司内在价值为核心、高质量发展回报投资者的理念。2023 年，根
据上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关要求，综合考虑公司
运营和可持续发展等情况，实施 2023 年度利润分配方案：以 2023 年末总股本
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5,193,362,040.00 为基数，每 10 股派现金股利 2.1 元（含税），合计拟派发现金
红利 1,090,437,975.90 元（含税），本年度公司现金分红比例为 30.15%。
2.强化投资者关系管理
公司始终坚持“投资者至上”的原则，视投资者为公司的重要合作伙伴，致力
于建立长期稳定的投资关系。通过业绩说明会、投资者热线、上证 E 互动平台等
建立了多层次沟通渠道，不断提升投关质量。积极推动大股东等价值投资者增持
公司股票，公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司，截至 2024 年 1 月 31 日，
累计增持占公司总股份的 2.31%。线上线下组织业绩说明会 5 场，投资者走入上
市公司活动 2 场，进一步深化与机构投资者的沟通，获上交所及机构投资者好
评。东北证券、西南证券为公司出具覆盖报告 3 篇，并组织物产中大专场策略会，
向机构投资者推荐。
公司严格按照《公司章程》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规的规定，勤勉、忠实地履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、
公平地披露所有可能影响投资者投资决策的信息，确保所有投资者都有平等的机
会及时了解公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况。2023 年共发布 80
份临时公告，4 份定期报告，公开发布文件共计 120 余份，在上交所信息披露年
度考核中获“A”类最高评级。
3.深入践行 ESG 理念
做负责任的大企业。在持续创新商业模式引领产业转型、提升流通效率、服
务经济发展的同时，公司董事会关注和维护社会各相关方的利益，助力绿色低碳
经济、襄助社会公益事业、推进惠及全体员工的和谐幸福企业建设，持续地为社
会、客户、股东、员工创造价值，力求实现多方共赢。
在助力绿色低碳经济方面，公司积极响应国家环保政策，通过引进先进环保
技术、优化生产流程、降低能耗排放等措施，为地球家园的可持续发展贡献力量。
在社会公益事业方面，公司始终秉持“取之于社会，用之于社会”的理念，积极参
与“共同富裕示范区”打造、保障亚运、扶贫济困、捐资助学等公益活动。持续擦
亮“物产中大蓝天使”志愿服务队品牌，积极开展关爱孤独症患者、留守儿童、户
外劳动者等公益活动，通过实际行动，传递爱心与温暖，让更多人感受到企业的
关怀与责任。在和谐幸福企业建设方面，公司注重员工成长与发展，提供丰富的
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培训和学习机会，帮助员工提升自身能力。全力打造“物产中大幸福家”品牌活动，
组织开展 2023 年“与物产中大同行”文化节系列活动，大力丰富职工文化生活。
公司高度重视 ESG 在企业治理和生产运营中的引导和推动作用，董事会下
设战略投资与 ESG 委员会，制定出台 ESG 信息披露管理办法，发布公司首份社
会责任（ESG）报告，获浙江省企业社会责任报告优秀案例，相关案例入选国务
院国资国企社会责任蓝皮书（2023）。
2023 年，大宗商品市场表现较为极端，但公司通过周期对冲、期现结合、资
本运作、稳健经营，较好化解了市场压力，智慧供应链集成服务引领者的行业地
位进一步巩固。此外，公司完成了“十四五”规划中期评估工作，得到省国资委等
一致好评，认为公司战略规划科学、指标设置合理、规划执行良好，部分核心指
标有望提前完成。回顾过去一年，面对异常复杂艰难的环境，成绩取得实属不易，
这是在公司全体员工在董事会领导下奋发进取、苦干实干的结果。
二、2024 年工作重点
2024 年是中华人民共和国成立 75 周年，是全面贯彻落实党的二十大精神承
上启下的关键之年，也是公司聚焦主责主业、加快产业转型升级、全力推进新一
轮国企改革深化提升行动和高质量发展的奋进之年。公司董事会将坚持稳中求进
工作总基调，牢牢把握高质量发展首要任务，深化实施“一体两翼”发展战略，强
化产业投资，健全风控管理体系，着力推进突破性创新、攻坚性改革、提升性开
放，增强核心功能、提升核心竞争力，不断厚植公司差异化竞争优势，加快打造
“大而强、富而美”受人尊敬的优秀上市公司。2024 年，公司预算营业总收入 5850
亿元，营业总成本控制在 5791.27 亿元以内。
（一）提高站位、牢记使命，坚定扛起勇当先行者、谱写新篇章的国企担当
一是充分利用“两个市场、两种资源”，以更高水平参与国内国际双循环，有
效提升产业链供应链韧性和安全水平，有序推进国际化布局，深度参与“一带一
路”建设，提升全球资源尤其是大宗商品资源配置能力，在畅通双循环中发挥更
大作用、展现更大作为。
二是重塑大宗贸易板块战略功能，充分发挥大宗商品供应链集成服务优势，
为国家和我省重大工程、重点项目做好集成服务，赋能区域经济、实体企业发展，
助力现代化产业体系建设。加快构建智慧供应链物流体系，努力构建立足长三角、
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辐射全国、链接全球的现代物流服务格局。
三是大力推进“共富养老”，持续提升优质养老品牌的影响力和养老服务品质
能力，塑造养老文化、打造产业生态，全力支持推进“共富增收”，以金融为支点
调动资源助推产业发展，持续助力区域共富先行。
四是积极融入长三角一体化建设。主动参与谋划承接重大投资、重大项目，
以更高站位助力长三角一体化发展，赋能我省自贸区高水平建设。
（二）锚定战略、保持定力，持续厚植企业核心优势和发展后劲
一是强力推动大宗贸易供应链主业高质量发展。紧扣省国有经济布局优化和
结构调整、省属企业大宗贸易高质量发展等部署要求，进一步加强对大宗贸易的
战略研究，推进产业链供应链融合发展，统筹高质量发展与风险防范，严格落实
国务院国资委“十不准”要求，严禁“融资性贸易”“空单”“走单”等虚假贸易，打造
行业领先的大宗商品智慧供应链集成服务商。重点加快特种金属、矿产、油气等
重要战略资源布局，推动初级产品来源更加多元，贸易通道更加顺畅，仓储运输
等关键基础设施更加完善，进一步增强战略储备能力及产业链供应链掌控能力。
二是持之以恒提升金融服务核心竞争力。强化金融发展“韧性”“潜力”和“定
力”，提升投资、期货、资管、融租、财务等综合金融平台的服务能力和方案解
决能力；促进信泰人寿可持续健康发展，结合公司资本实力和特点，努力获取新
的核心金融牌照；升级存量业务经营模式，提升核心竞争力、市场占有率和品牌
影响力；持续推进金融与供应链主业的深度融合，以产品、服务、信息等为纽带，
增强互动、塑造生态、实现价值共赢。
三是进一步做强做优高端制造。坚持创新驱动，确保实业板块质的有效提升
和量的跨越增长。发展壮大现有产业，制定单项冠军企业培育计划，以高技术、
高成长、高附加值为导向，全力推动线缆、热电、轮胎、医药、水务等产业快速
发展，以数智赋能推动产业转型升级，力争在更大市场、更广平台、更优科技上
形成新的增长点。
（三）激发活力、改革攻坚，持续深入实施新一轮国企改革深化提升行动
一是健全完善上市公司治理体系。持续在授权放权以及差异化管控上出实招、
求实效，围绕新并购、相对控股企业制定差异化管控方案，引导企业进一步完善
治理、强化激励、突出主业、提高效率，确保“控股又控权”。进一步规范二级公
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司和重要三级公司董事会、股东会运行，提升外部董事履职能力，进一步落实董
事会职权。持续在母子上市公司治理和信息披露协同上见成效，强化派出股权董
事的履职行权，推动法人治理程序更加完善、ESG 理念更加深入、信息披露更加
精准。
二是精心组织开展对标世界一流企业价值创造行动。坚持突出重点、统筹推
进、因企施策，进一步完善中国特色现代企业治理，把价值创造融入到企业管理
运营诸环节、体现到有效激励约束各方面。从效益标杆和专项标杆等多维度构建
分层级、立体化对标企业库，形成党委抓总、分级负责、层层落实、整体推进的
工作格局，将价值创造行动与企业提效增能、补短板强弱项、高质量发展目标结
合起来。
三是乘势而上推进国企改革深化提升行动。锚定服务国家全省重大战略，助
推改革工作走向纵深。进一步激发混改活力，按照混改工作制度体系要求，切实
强化对下属混改主体的全过程监督，在员工持股形式、内部流转机制、动态调整
周期等规范性问题上下功夫、抓整改，“一企一策”单独研究、逐一攻关，并切实
强化混改企业后评价。
（四）创新驱动、优化布局，持续积蓄公司高质量发展新动能
一是以科技创新塑造发展新动能。强化科技创新研发投入力度，重点在“卡
脖子”关键核心技术攻关、提高科研投入产出效率、增强创新体系效能上力求新
突破。聚焦线缆、热电、制药、轮胎等重点领域的产业升级和科技创新，实施专
精特新提升发展行动。重点发展与节能环保、新兴信息产业、生物产业、新能源、
新材料、高端装备制造业等新兴产业，加快形成新质生产力。聚焦新型储能、光
储充一体化、绿色智慧物流三条“新能源产业链”，构建新能源“投、产、运、供、
研”五位一体产业阵型，提升新能源项目 EPC 运营能力。
二是以投资并购凸显产业新优势。在符合公司战略导向的前提下，在产业链
上下游及与自身核心主业存在反哺赋能效应的新兴产业领域物色优质投资机遇，
有效搭建科学合理、逆周期、稳增长且可持续的全新产业格局。
三是以结构调整优化产业体系。加快从“传统贸易思维”向“产业生态思维”转
变与融合，深化“产业大脑+未来工厂”模式，围绕核心主业开展瘦身强体，对于
内部资源占用较大但持续不能产生收益且不具备战略培育价值的产业，大胆调整
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
甚至舍弃，将有限的资源能力聚集到富有长远生命力与广阔发展前景的盈利单元
与朝阳产业。
四是以数实融合重构数字化改革新格局。以更大力度持续深化“1+3+1”数字
化行动，积极构建信创领域的安全高效大办公平台、迭代升级精确服务大数据平
台和风险可测大管控平台，全力打造全链条全周期数字化集成服务商。
（五）建章立制、构建体系，持续提升公司精细化管理水平
一是持续打造合规运行体系。积极推进“内控深化提升”项目成果落地见效，
完善内控数字化平台；细化关键环节管控举措，强化经营管理活动全过程监控，
强化依法合规经营理念。
二是持续提升财务监督效能。加强低效无效资产处置，提升企业经营资产质
量；加强对投资并购、工程建设等敏感领域的财务监督管理。
三是健全审计闭环管理长效机制。严格落实审计三年行动计划，进一步推动
成员公司审计工作走深走实；聚焦经营管理重点领域、问题多发领域和重大风险
领域，常态化开展专项审计工作。
四是守牢安全生产底线。压紧压实主体责任，健全完善安全治理体系，丰富
宣传教育载体，坚持从源头上防范化解安全风险。以“时时放心不下”的责任感和
积极担当作为的精气神，切实筑牢安全防线，推动各类安全隐患整改清零，确保
企业行稳致远。
（六）人才强企、激发活力，持续筑牢公司高质量发展智力保障
一是坚持人才强企战略。围绕“一体两翼”战略布局，按照省委全面加强“三
支队伍”建设要求，不断优化人才队伍结构，加快形成一支数量充足、质量过硬
的高水平专业化人才队伍，助力实现“2525”关键人才队伍建设目标。立足新定位
新使命，全面树立“大人才观”，结合公司实际和后续相关政策文件要求，以更高
站位、更广视野、更大格局统筹推进公司各项人才工作任务。
二是建立健全高效的人才工作体系。持续迭代公司人才新政及配套制度，深
化人才体制机制改革，优化人才选拔评价、培养使用、服务保障等机制，全方位
培养、引进、用好各类人才。以研究出台引进高层次人才的待遇和奖励政策为契
机，谋划创新有力举措，加大在高层次人才政策倾斜、拓宽来源渠道等方面的突
破力度，提高人才专项资金使用效能，推动“人才新政”转化、深化、具体化。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
三是营造良好的人才发展环境。牢牢坚持党管人才原则，加强人才发展委员
会对公司人才工作的统筹协调，为人才成长发展提供必要的资源要素保障。坚持
营造识才爱才敬才用才的环境，深入落实领导联系、服务人才制度，及时掌握人
才政策落实情况，大力形成重视、关心、支持人才发展的良好氛围，使高水平专
业化人才真正能够引进来、留得住。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案二
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年公司监事会严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议
事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司
与股东的利益，对公司依法运营情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况
进行监督，促进公司进一步规范运行。现将 2023 年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
公司监事会 2023 年共召开了 4 次会议，此外监事会成员还参加了公司 2022
年度股东大会和 2023 年 1 次临时股东大会，列席了 9 次董事会会议。
监事会会议情况 监事会会议议题
1、2022 年度监事会工作报告；
2、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案；
3、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案；
第十届监事会第四次会议 4、2022 年年度报告及摘要；
2023 年 4 月 21 日 5、2022 年度财务决算报告；
6、2022 年度利润分配预案；
7、2023 年第一季度报告；
8、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告；
9、关于会计政策变更的议案；
10、2022 年度内部控制评价报告。
第十届监事会第五次会议 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
2023 年 6 月 30 日 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。
1、审议公司 2023 年半年度报告及摘要；
第十届监事会第六次会议
2、审议 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
2023 年 8 月 28 日
的专项报告。
第十届监事会第七次会议
2023 年第三季度报告。
2023 年 10 月 20 日
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规赋予
的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公
司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，
公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监
督。
公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立较
为完善的公司治理结构和内部控制制度；董事会运作规范、决策程序合规，按照
股东大会的决议要求认真执行了各项决议；未发现公司董事、高级管理人员在履
行职责和行使职权时违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利
益的行为；公司内部控制制度比较完善，未发现存在内控设计或执行方面的重大
缺陷；公司信息披露能够按照《信息披露管理办法》的要求执行，未发现信息披
露制度或流程方面的重大缺陷。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司季度、半年度、年度等定期财务报告进行了审核。
公司监事会认为，公司定期财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交
易所的规定。公司财务制度比较完善，内控制度较为健全，财务管理工作遵循了
《会计法》《企业会计准则》等法律、法规的规定，财务运行状况正常。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
（三）公司使用募集资金情况
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
报告期内，监事会对公司 2022 年度及 2023 年半年度募集资金使用情况的专
项报告进行了审核。
公司监事会认为，公司募集资金的存放与使用事项符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等监管文件的规
定。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产事项进行了审核。
公司监事会认为，公司收购、出售资产的决策程序规范，符合公司经营发展
需要，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行了审核。
公司监事会认为，公司的关联交易审议程序符合规定，审计委员会对关联交
易事项发表了书面审核意见，独立董事依照规定发表了事前认可意见和同意的独
立意见，关联董事、关联股东回避表决，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
（六）内部控制评价报告情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告的情况进行了审核。
公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，机制运行和执
行情况较为有效，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需
要，未发现重大、重要缺陷，该体系的建立对公司经营管理起到了较好的风险防
范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设和运行情况。
（七）限制性股票激励计划情况
报告期内，监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件进行了审核。
公司监事会认为：根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划管理办
法》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
限售。
（八）会计政策变更情况
监事会对公司报告期内按照财政部要求进行的会计政策变更进行了审核。
公司监事会认为公司的会计政策变更有助于提高公司会计信息质量，能够客
观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的有关规定，
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案三
2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告及摘要已经公司十届十六次董事会、十届八次监事会
审议通过，年报摘要刊登在 2024 年 4 月 27 日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和《证券日报》上，年报全文同日登载在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案四
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表已经按照
企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2023年12月31日的财务状
况以及2023年度经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。现就2023年度审计情况报告如下：
一、2023年公司总体情况
公司本期实现营业总收入 5,801.61 亿元，同比增长 0.63%，按公司业务板
块划分：供应链集成服务板块营业总收入 5,422.16 亿元，同比下降 0.47%；金
融服务板块营业总收入 149.50 亿元，同比增长 32.30%；高端实业板块营业总收
入 229.95 亿元，同比增长 12.30%。
公司本期实现利润总额 72.99 亿元，同比下降 6.01%，按公司业务板块划分：
供应链集成服务板块利润总额 44.27 亿元，同比下降 19.32%；金融服务板块利
润总额 9.78 亿元，同比下降 4.12%；高端实业板块利润总额 18.94 亿元，同比
增长 50.56%。本期实现归属于上市公司股东的净利润 36.17 亿元，同比下降 7.85%。
主要成员公司情况：
营业总收入 利润总额
单位 同比增长 同比增长
（亿元） （亿元）
环能公司 443.27 -19.70% 15.30 1.28%
国际公司 1,612.97 11.11% 11.21 -2.92%
实业公司 269.86 -14.66% 9.58 17.66%
金属公司 1,419.96 -7.07% 8.58 -55.69%
元通公司 377.91 2.30% 6.16 -13.30%
化工公司 981.21 9.14% 7.21 27.75%
云商公司 105.61 5.46% 2.21 10.09%
融租公司 31.22 -1.29% 2.06 -31.25%
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
营业总收入 利润总额
单位 同比增长 同比增长
（亿元） （亿元）
金石公司 4.76 25.69% 1.55 -17.85%
物流公司 140.37 23.95% 1.07 7.16%
注：以上为法人单位报表口径。
二、公司 2023 年度主要财务指标及同比变动情况
单位：亿元、
指标项目 2023 年 2022 年 增减值 增减幅度
营业总收入 5,801.61 5,765.49 36.12 0.63%
营业成本 5,648.56 5,627.08 21.48 0.38%
费用总额 85.66 79.24 6.42 8.10%
投资收益 13.89 26.82 -12.93 -48.21%
利润总额 72.99 77.66 -4.67 -6.01%
归属于上市公司股东的
36.17 39.25 -3.08 -7.85%
净利润
全辖净资产收益率（%） 11.71 14.19 减少 2.48 个百分点
归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除永 35.38 38.46 -3.08 -8.01%
续债利息后）
每股收益（元／股） 0.68 0.74 -0.06 -8.11%
经营活动产生的现金流
4.03 -21.41 25.44 不适用
量净额
归属于上市公司股东的
367.66 337.48 30.18 8.94%
净资产
加权平均净资产收益率
10.62 12.74 减少 2.12 个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 8.87 10.10 减少 1.23 个百分点
（%）
总资产 1,661.35 1,452.56 208.79 14.37%
资产负债率 69.10% 68.34% 增加 0.76 个百分点
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
注：根据上交所规定，计算每股收益及加权平均净资产收益率时需扣除永续
债 20 亿元及其年度利息 0.79 亿元的影响。
三、公司资产负债情况
（一）资产情况。本期末总资产为 1,661.35 亿元，较期初增加 208.79 亿
元。其中：流动资产期末 1,095.91 亿元，较期初增加 76.53 亿元；非流动资产
565.44 亿元，较年初增加 132.26 亿元。
（二）资产负债率及负债情况。本期末公司资产负债率 69.10%，较期初的
68.34%增加了 0.76 个百分点。期末负债总额 1,147.92 亿元，较期初增加 155.22
亿元。其中：流动负债 996.72 亿元，同比增加 131.20 亿元，非流动负债 151.20
亿元，同比增加 24.02 亿元。
（三）净资产及变动情况。期末归属于上市公司股东的净资产为 367.66 亿
元，较期初 337.48 亿元增加 30.18 亿元，增长 8.94%。
（四）净资产收益率。2023 年度加权平均净资产收益率为 10.62%，较上年
减少 2.12 个百分点。全辖净资产收益率为 11.71%，较上年减少 2.48 个百分点。
四、现金流量情况
1.本期经营活动产生的现金流量净额为 4.03 亿元，比上年同期增加净流入
25.44 亿元，主要系本期期末存货、预付账款等经营性资金占用减少。
2.本期投资活动产生的现金流量净额为-100.21 亿元，比上年同期增加净流
出 95.56 亿元，主要系本期股权投资现金支出增加。
3.本期筹资活动产生的现金流量净额 98.42 亿元，比上年同期增加净流入
116.61 亿元，主要系本年资金需求量较上年增加。
年同期增加净流出 62.11 亿元，主要系上年吸收投资收到现金多于本年。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案五
2023 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
每股分配比例
每股派发现金红利 0.21 元。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体
日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配
利润为人民币 2,495,097,193.44 元。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税）。截至 2023 年
12 月 31 日，公司总股本 5,193,362,040.00 股，扣除拟回购注销 2021 年限制性
股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 800,250.00
股后，以此计算合计拟派发现金红利 1,090,437,975.90 元（含税）。本年度公
司现金分红比例为 30.15%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
二、相关风险提示
公司 2023 年度利润分配预案兼顾了公司未来发展需要和股东利益，不会对
公司每股收益、现金流状况、生产经营等产生重大影响。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案六
关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示
1.被担保人：
（1）公司全资或控股子公司及其子公司；
（2）公司参股公司。
2.本次担保计划：预计 2024 年总担保限额为 964.05 亿元人民币，有效期为 2023
年度股东大会作出决议之日起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。
3.截至 2023 年 12 月末，公司实际对外担保余额为 238.51 亿元。
4.对外担保逾期的累计数额：无
5.特别风险提示：2024 年度对外担保计划中，部分被担保方资产负债率超过 70%，
敬请投资者关注相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为有效满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议
公司及子公司 2024 年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不
限于：银行借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、保理及金融机构可
提供的各类授信融资、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、开展应收
账款资产证券化业务提供增信措施等。2024 年预计总担保限额为 964.05 亿元人
民币，有效期为 2023 年度股东大会作出决议之日起至公司 2024 年度股东大会召
开之日止。其中：
1.2024 年度公司计划为全资子公司及控股子公司提供担保 35.25 亿元；
2.2024 年度公司控股子公司计划为公司合并报表范围内公司提供担保
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
922.85 亿元；
3.2024 年度公司控股子公司计划为其参股子公司提供担保 5.95 亿元。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
本担保事项须提交公司董事会审议通过，且尚需提交本公司股东大会审议。
同时公司董事会提请股东大会，授权董事长或相关经营主体法定代表人：在担保
总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体
担保金额并签署相关担保文件。
（三）担保计划明细
担保单位 被担保单位 2024 年计划（万元）
物产中大集团股份有限公司 物产中大化工集团有限公司 5,000.00
物产中大物流投资集团有限
物产中大集团股份有限公司 2,500.00
公司
物产中大集团股份有限公司 物产中大欧泰有限公司 30,000.00
物产中大（浙江）产业投资
物产中大集团股份有限公司 300,000.00
有限公司
上市公司母公司为全资及控股子公司担保小计 337,500.00
物产中大集团股份有限公司 浙江物产道富有限公司 15,000.00
上市公司母公司为控股孙公司担保 15,000.00
物产中大金属集团有限公司 物产中大化工集团有限公司 20,000.00
物产中大物流投资集团有限
物产中大金属集团有限公司 10,000.00
公司
物产金属小计 30,000.00
物产中大融资租赁集团有限
物产中大元通汽车有限公司 60,000.00
公司
物产中大元通汽车有限公司 物产中大欧泰有限公司 30,000.00
物产中大国际贸易集团有限
物产中大元通汽车有限公司 60,000.00
公司
元通汽车小计 150,000.00
物产中大元通实业集团有限
物产中大云商有限公司 1,000.00
公司
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
物产云商小计 1,000.00
物产中大元通实业集团有限公司 物产中大云商有限公司 1,000.00
物产中大国际贸易集团有限
物产中大元通实业集团有限公司 40,000.00
公司
物产中大元通实业集团有限公司 物产中大化工集团有限公司 10,000.00
物产中大融资租赁集团有限
物产中大元通实业集团有限公司 15,000.00
公司
中大实业小计 66,000.00
物产中大国际贸易集团有限公司 物产中大化工集团有限公司 80,000.00
物产中大元通实业集团有限
物产中大国际贸易集团有限公司 40,000.00
公司
物产中大国际贸易集团有限公司 物产中大元通汽车有限公司 60,000.00
物产国际小计 180,000.00
物产中大国际贸易集团有限
物产中大化工集团有限公司 80,000.00
公司
物产中大化工集团有限公司 物产中大金属集团有限公司 20,000.00
物产中大元通实业集团有限
物产中大化工集团有限公司 10,000.00
公司
物产化工小计 110,000.00
物产中大融资租赁集团有限公司 物产中大元通汽车有限公司 60,000.00
物产中大元通实业集团有限
物产中大融资租赁集团有限公司 15,000.00
公司
浙江物产工程技术服务有限
物产中大融资租赁集团有限公司 30,000.00
公司
物产中大融资租赁集团有限
浙江物产工程技术服务有限公司 50,000.00
公司
物产融租小计 155,000.00
物产中大医疗健康投资有限公司 浙江物产中大医药有限公司 30,000.00
物产中大医疗健康投资有限
浙江物产中大医药有限公司 0.00
公司
物产健康小计 30,000.00
物产中大欧泰有限公司 物产中大元通汽车有限公司 30,000.00
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
欧泰小计 30,000.00
公司控股子公司之间互保合计 752,000.00
浙江物产实业控股（集团）有限公司 浙江物产道富有限公司 108,077.00
物产实业小计 108,077.00
物产中大金属集团有限公司 广东浙金钢材有限公司 20,000.00
物产中大金属集团有限公司 宁波浙金钢材有限公司 400,000.00
物产中大金属集团有限公司 台州浙金钢材有限公司 8,000.00
物产中大金属集团有限公司 香港金泰贸易有限公司 247,458.80
物产中大金属集团有限公司 金迈拓国际有限公司 542,160.00
浙江浙金物流有限公司 浙江浙金钢材贸易有限公司 1,700.00
物产中大金属集团有限公司 浙江物产石化有限公司 112,000.00
物产中大金属集团有限公司 宁波首钢浙金钢材有限公司 6,600.00
物产中大金属集团有限公司 宁波浙金嘉贝钢材有限公司 36,000.00
物产中大金属集团有限公司 浙江物产铁路物资有限公司 7,000.00
物产中大金属集团有限公司 上海金通物产有限公司 2,400.00
物产中大金属集团有限公司 杭州浙金钢材有限公司 16,000.00
杭州浙金钢材有限公司 物产中大金属集团有限公司 80,000.00
物产中大金属集团（广东）
物产中大金属集团有限公司 60,000.00
有限公司
物产中大金属集团有限公司 西安浙金钢材有限公司 15,000.00
物产中大金属集团上海有限
物产中大金属集团有限公司 30,000.00
公司
物产中大金属集团有限公司 湖北金杭钢材有限公司 5,000.00
浙江浙金安喆贸易有限公司 物产中大金属集团有限公司 165,000.00
浙江物产铁路物资有限公司 物产中大金属集团有限公司 9,000.00
浙江物产森华集团有限公司 物产中大金属集团有限公司 40,000.00
物产中大金属集团宁波贸易
物产中大金属集团有限公司 20,000.00
有限公司
30
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
物产中大金属（海南）有限
物产中大金属集团有限公司 20,000.00
公司
物产中大金属（三亚）有限
物产中大金属集团有限公司 20,000.00
公司
物产金属小计 1,863,318.80
物产中大元通汽车有限公司 浙江申通汽车有限公司 15,000.00
浙江申通时代汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 10,000.00
有限公司
物产中大元通汽车有限公司 浙江瑞泰汽车有限公司 8,000.00
物产中大元通汽车有限公司 金华申通汽车有限公司 6,000.00
嘉兴元通兴通汽车销售有限
物产中大元通汽车有限公司 7,000.00
公司
舟山申通时代汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 6,000.00
有限公司
嵊州市元通宏盛汽车销售服
物产中大元通汽车有限公司 3,000.00
务有限公司
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通兰通汽车有限公司 600.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江瑞雪汽车有限公司 5,000.00
金华兰通汽车销售服务有限
物产中大元通汽车有限公司 1,500.00
公司
物产中大元通汽车有限公司 衢州元通凯迪汽车有限公司 5,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通友佳汽车有限公司 6,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通卡通汽车有限公司 7,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江意通汽车有限公司 12,000.00
物产中大元通汽车有限公司 绍兴袍江韩通汽车有限公司 8,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通捷通汽车有限公司 5,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通通达汽车有限公司 5,500.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通全通汽车有限公司 18,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通西现汽车有限公司 10,000.00
嘉兴元通嘉现汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 8,000.00
有限公司
31
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通富现汽车有限公司 3,000.00
浙江元通元捷汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 8,000.00
有限公司
物产中大元通汽车有限公司 浙江友通汽车有限公司 6,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通阳光汽车有限公司 6,000.00
物产中大元通汽车有限公司 杭州元通友通汽车有限公司 1,000.00
物产中大元通汽车有限公司 宁波元通友和汽车有限公司 3,000.00
物产中大元通汽车有限公司 义乌广通汽车有限公司 5,000.00
永康市元通友米汽车销售服
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
务有限公司
绍兴市上虞日通汽车有限公
物产中大元通汽车有限公司 500.00
司
物产中大元通汽车有限公司 浙江广通汽车有限公司 8,000.00
浙江广通汽车有限公司 乐清广通汽车有限公司 2,600.00
物产中大元通汽车有限公司 青海广通汽车销售有限公司 3,000.00
金华市广通汽车销售服务有
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
限公司
物产中大元通汽车有限公司 乐清广通汽车有限公司 3,000.00
台州广泰汽车销售服务有限
物产中大元通汽车有限公司 7,000.00
公司
湖州元通中田汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
有限公司
杭州和诚之宝汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 33,500.00
有限公司
南昌和诚之宝汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 18,000.00
有限公司
杭州元通之宝汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 有限公司（原杭州元通之宝 15,000.00
二手车销售服务有限公司）
赣州市宝晋汽车销售服务有
物产中大元通汽车有限公司 12,000.00
限公司
抚州市宝晋汽车销售服务有
物产中大元通汽车有限公司 12,000.00
限公司
32
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
台州市隆通汽车销售服务有
物产中大元通汽车有限公司 30,000.00
限公司
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通元瑞汽车有限公司 5,000.00
物产中大元通汽车有限公司 嘉兴元通元瑞汽车有限公司 1,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江祥通汽车有限公司 15,000.00
物产中大元通汽车有限公司 杭州祥通汽车有限公司 3,500.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通风行汽车有限公司 12,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江奥通汽车有限公司 25,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通滨奥汽车有限公司 18,000.00
物产中大元通汽车有限公司 苍南奥通汽车有限公司 6,000.00
物产中大元通汽车有限公司 湖州奥通汽车有限公司 1,000.00
物产中大元通汽车有限公司 杭州元通奥通汽车有限公司 8,000.00
物产中大元通汽车有限公司 台州临奥汽车有限公司 8,000.00
物产中大元通汽车有限公司 余姚物产元通汽车有限公司 10,000.00
物产中大元通汽车有限公司 江西和诚洪奥汽车有限公司 10,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江申浙汽车股份有限公司 21,000.00
台州申浙汽车销售服务有限
物产中大元通汽车有限公司 4,000.00
公司
物产中大元通汽车有限公司 台州申腾汽车有限公司 5,000.00
物产中大元通汽车有限公司 金华申浙汽车有限公司 2,000.00
温州申腾汽车销售服务有限
物产中大元通汽车有限公司 5,000.00
公司
舟山申浙汽车销售服务有限
物产中大元通汽车有限公司 2,500.00
公司
物产中大元通汽车有限公司 绍兴申浙汽车有限公司 8,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江迅通汽车有限公司 2,000.00
台州路桥迅通汽车有限公司
物产中大元通汽车有限公司 （原台州迅通汽车有限公 1,000.00
司）
物产中大元通汽车有限公司 浙江之信汽车有限公司 7,500.00
33
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
物产中大元通汽车有限公司 杭州之信汽车有限公司 5,000.00
杭州元通美林汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 5,000.00
有限公司
杭州元通美林汽车销售服务
温州元通美腾汽车有限公司 5,000.00
有限公司
杭州元通美林汽车销售服务有限公司 温州元通美腾汽车有限公司 3,000.00
物产中大元通汽车有限公司 温州元通美腾汽车有限公司 3,000.00
物产中大元通汽车有限公司 杭州元通之星汽车有限公司 1,500.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通之星汽车有限公司 6,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江辰通汽车有限公司 5,000.00
重庆物产元通辰通汽车销售
物产中大元通汽车有限公司 5,000.00
有限公司
四川元通汽车销售服务有限
物产中大元通汽车有限公司 1,000.00
公司
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通宝通汽车有限公司 25,000.00
物产中大元通汽车有限公司 杭州元通宝通汽车有限公司 5,000.00
物产中大元通汽车有限公司 宁波元通宝通汽车有限公司 5,000.00
湖州众腾汽车销售服务有限
物产中大元通汽车有限公司 3,000.00
公司
物产中大元通汽车有限公司 金华宝通汽车有限公司 4,000.00
物产中大元通汽车有限公司 诸暨元通汽车有限公司 3,000.00
苏州元通汽车销售服务有限
物产中大元通汽车有限公司 4,000.00
公司
浙江元通元瑞汽车有限公司 浙江元通福通汽车有限公司 4,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通福通汽车有限公司 3,000.00
物产中大元通汽车有限公司 绍兴福通汽车有限公司 1,000.00
浙江元通福通汽车有限公司 绍兴福通汽车有限公司 2,000.00
浙江元通福通汽车有限公司 杭州元通元福汽车有限公司 1,200.00
台州市东福汽车销售服务有
浙江元通福通汽车有限公司 1,000.00
限公司
34
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
浙江元通凌志汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 8,000.00
有限公司
台州元丰雷克萨斯汽车销售
浙江元通凌志汽车销售服务有限公司 2,500.00
服务有限公司
瑞安市元通雷克萨斯汽车销
浙江元通凌志汽车销售服务有限公司 2,500.00
售服务有限公司
西安元丰雷克萨斯汽车销售
物产中大元通汽车有限公司 2,500.00
服务有限公司
浙江元通龙通丰田汽车销售
物产中大元通汽车有限公司 5,000.00
服务有限公司
杭州元通八下里丰田汽车销
物产中大元通汽车有限公司 6,000.00
售服务有限公司
湖州元通信达丰田汽车销售
物产中大元通汽车有限公司 4,000.00
服务有限公司
临海大江南丰田汽车销售服
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
务有限公司
金华大江南丰田汽车销售服
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
务有限公司
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通瑞达汽车有限公司 10,000.00
绍兴元鹏汽车有限公司（原
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
绍兴瑞达汽车有限公司）
慈溪市元通奥可汽车销售有
物产中大元通汽车有限公司 8,000.00
限公司
物产中大元通汽车有限公司 绍兴东元汽车有限公司 5,000.00
物产中大元通汽车有限公司 台州元鸿汽车有限公司 5,000.00
杭州元通丰田汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
有限公司
物产中大元通汽车有限公司 杭州元通东本汽车有限公司 5,000.00
浙江元通汽车零部件有限公
物产中大元通汽车有限公司 20,000.00
司
浙江物产元通国际汽车广场有限公司 物产中大元通汽车有限公司 25,000.00
浙江和诚汽车集团有限公司 物产中大元通汽车有限公司 30,000.00
物产中大元通汽车有限公司 嘉兴元通祥和汽车有限公司 6,000.00
杭州元通江滨雷克萨斯汽车
浙江元通凌志汽车销售服务有限公司 1,500.00
销售服务有限公司
35
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
杭州元通江滨雷克萨斯汽车
物产中大元通汽车有限公司 1,500.00
销售服务有限公司
台州元丰雷克萨斯汽车销售
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
服务有限公司
物产中大元通汽车有限公司 杭州元通元佳汽车有限公司 3,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江车家佳租赁有限公司 90,000.00
义乌泓宝行汽车销售服务有
物产中大元通汽车有限公司 22,000.00
限公司
永康泓宝行汽车销售服务有
物产中大元通汽车有限公司 10,000.00
限公司
绍兴泓宝行汽车销售服务有
物产中大元通汽车有限公司 18,000.00
限公司
象山泓宝行汽车销售服务有
物产中大元通汽车有限公司 10,000.00
限公司
吉安之宝汽车销售服务有限
物产中大元通汽车有限公司 10,000.00
公司
赣州市元通之宝汽车销售服
物产中大元通汽车有限公司 7,000.00
务有限公司
上海元通之宝汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 15,000.00
有限公司
湖州元通信达丰田汽车销售服务有限
物产中大元通汽车有限公司 3,800.00
公司
浙江元通富洋汽车有限公司 物产中大元通汽车有限公司 3,500.00
富阳元福汽车有限公司 物产中大元通汽车有限公司 3,500.00
浙江元通汽车有限公司 物产中大元通汽车有限公司 3,200.00
物产中大元通汽车有限公司 杭州元通铃通汽车有限公司 1,000.00
浙江元通福通汽车有限公司 杭州元通铃通汽车有限公司 1,500.00
浙江元通汽车救援服务有限
物产中大元通汽车有限公司 3,000.00
公司
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通路捷汽车有限公司 8,000.00
杭州元通杭萧之宝汽车销售
物产中大元通汽车有限公司 15,000.00
服务有限公司
物产中大元通汽车有限公司 绍兴元通蓝图汽车有限公司 2,000.00
36
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
重庆元通东田汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 4,000.00
有限公司
物产中大元通汽车有限公司 杭州元通和创汽车有限公司 1,000.00
杭州元通临珑和创汽车有限
物产中大元通汽车有限公司 1,000.00
公司
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通友为汽车有限公司 10,000.00
物产中大元通汽车有限公司 浙江元通二手车有限公司 5,000.00
萍乡元通之宝汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 7,000.00
有限公司
长沙元通之宝汽车销售服务
物产中大元通汽车有限公司 10,000.00
有限公司
杭州元通城西奥通汽车有限
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
公司
物产中大元通汽车有限公司 慈溪元通奥通汽车有限公司 2,000.00
物产中大元通汽车有限公司 南昌奥通汽车有限公司 1,500.00
杭州元通滨和奥通汽车有限
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
公司
浙江元通祥通新能源汽车有
物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
限公司
物产中大元通汽车有限公司 浙江元祺汽车有限公司 5,000.00
物产中大元通汽车有限公司 杭州元通元信汽车有限公司 1,500.00
浙江车家佳融资租赁有限公
物产中大元通汽车有限公司 10,000.00
司
浙江元通科技产业发展有限
物产中大元通汽车有限公司 20,000.00
公司
物产中大元通汽车有限公司 杭州元通衡驰汽车有限公司 20,000.00
杭州西文机电实业有限公司 物产中大元通汽车有限公司 2,500.00
浙江广通汽车有限公司 物产中大元通汽车有限公司 5,000.00
赣州市宝晋汽车销售服务有限公司 物产中大元通汽车有限公司 2,000.00
抚州市宝晋汽车销售服务有限公司 物产中大元通汽车有限公司 3,000.00
宁波元通福通汽车有限公司
物产中大元通汽车有限公司 （原名：宁波元通英菲尼迪 1,500.00
汽车有限公司）
37
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
元通汽车小计 1,115,400.00
杭州朗和银湖养老服务有限
物产中大金石集团有限公司 公司（原中大金石银湖养老 4,600.00
服务（杭州）有限公司）
杭州朗和银湖护理院有限公
物产中大金石集团有限公司 司（原中大金石银湖（杭 400.00
州）护理院有限公司）
新建或购买固定物业项目公
物产中大金石集团有限公司 50,000.00
司（暂定名）
浙江朗和养老管理有限公司
物产中大金石集团有限公司 （原中大金石养老管理（浙 20,000.00
江）有限公司）
中大金石小计 75,000.00
物产中大（桐乡）水处理有
物产中大公用环境投资有限公司 40,000.00
限公司
物产经编（海宁）水务有限
物产中大公用环境投资有限公司 8,313.00
公司
湛江市粤绿环保科技有限公
物产中大公用环境投资有限公司 32,000.00
司
物产环境小计 80,313.00
物产中大元通实业集团有限公司 物产中大元通电缆有限公司 128,400.00
浙江中大元通特种电缆有限
物产中大元通电缆有限公司 119,000.00
公司
物产中大元通电缆有限公司 浙江元通线缆制造有限公司 218,000.00
物产中大元通实业集团有限公司/ 物产中大元通不锈钢有限公
104,200.00
物产中大金轮蓝海股份有限公司 司
物产中大元通实业集团有限公司/ 浙江元畅不锈钢科技有限公
800.00
物产中大金轮蓝海股份有限公司 司
浙江元畅不锈钢科技有限公
物产中大元通不锈钢有限公司 3,000.00
司
元通不锈钢（江苏）有限公
物产中大元通不锈钢有限公司 2,000.00
司
物产中大元通齐达（浙江）
物产中大元通实业集团有限公司 15,000.00
贸易有限公司
物产中大金轮蓝海股份有限公司 金轮针布（江苏）有限公司 30,000.00
38
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
南通海门森达装饰材料有限
物产中大金轮蓝海股份有限公司 60,000.00
公司
浙江中大元通国际贸易有限
物产中大元通实业集团有限公司 70,000.00
公司
浙江物产中大电机铁芯制造
物产中大元通实业集团有限公司 6,000.00
有限公司
中大元通国际贸易（天津）
物产中大元通实业集团有限公司 5,000.00
有限公司
物产中大元通电缆有限公司 浙江物产中大线缆有限公司 177,000.00
物产中大元通实业集团有限公司 港通国际（香港）有限公司 2,000.00
中大实业小计 940,400.00
SINO COMMODITIES
物产中大国际贸易集团有限公司
INTERNATIONAL PTE.LTD
物产中大国际贸易集团有限公司 雅深国际（香港）有限公司 750,000.00
RICHSTAR COMMERCIAL
物产中大国际贸易集团有限公司
INDUSTRY COMPANY LIMITED
物产中大国际贸易集团有限公司 广东瑞鸿贸易有限公司 100,000.00
物产中大国际贸易集团有限公司 上海茂高物产贸易有限公司 120,000.00
物产中大国际贸易集团有限
上海茂高物产贸易有限公司 20,000.00
公司
物产中大国际贸易集团有限公司 浙江物产瑞丰物资有限公司 15,000.00
物产中大国际贸易集团有限公司 浙江物产道富有限公司 140,677.00
DAO FORTUNE (HONG KONG)
物产中大国际贸易集团有限公司
CO., LIMITED
122,400.00
DAO FORTUNE (SINGAPORE)
物产中大国际贸易集团有限公司
PTE. LTD
物产中大富盛国际贸易有限
物产中大国际贸易集团有限公司
公司 73,100.00
物产中大国际贸易集团有限公司 物产富盛（香港）有限公司
物产中大国际贸易集团有限公司 天津茂高实业有限公司 70,000.00
物产中大国际贸易（宁波）
物产中大国际贸易集团有限公司 25,000.00
有限公司
物产中大国际贸易（舟山）
物产中大国际贸易集团有限公司 20,000.00
有限公司
39
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
物产中大国际贸易集团有限公司/上
海宁茂高联鑫贸易有限公司 20,000.00
海茂高物产贸易有限公司
浙江物产东华钢铁贸易有限
物产中大国际贸易集团有限公司 40,000.00
公司
浙江物产亚新钢铁贸易有限
物产中大国际贸易集团有限公司 40,000.00
公司
物产国际小计 1,556,177.00
宁波经济技术开发区华兴物
浙江物产环保能源股份有限公司 50,000.00
资有限公司
新加坡乾元国际能源有限公
浙江物产环保能源股份有限公司 208,000.00
司
浙江物产环保能源股份有限公司 嘉兴新嘉爱斯热电有限公司 60,000.00
桐乡泰爱斯环保能源有限公
浙江物产环保能源股份有限公司 10,000.00
司
浙江物产环能浦江热电有限
浙江物产环保能源股份有限公司 5,000.00
公司
浙江物产环保能源股份有限公司 浙江物产山鹰热电有限公司 10,000.00
浙江物产金义生物质热电有
浙江物产环保能源股份有限公司 10,000.00
限公司
物产中大新能源发展（浙
浙江物产环保能源股份有限公司 10,000.00
江）有限公司
浙江物产环保能源股份有限公司 浙江物产伟天能源有限公司 10,000.00
物产环能小计 373,000.00
物产化工（浙江自贸区）有
物产中大化工集团有限公司 限公司、物产中大（海南） 100,000.00
发展有限公司
浙江物产化工集团宁波有限
物产中大化工集团有限公司 90,000.00
公司
物产中大化工集团有限公司 浙江宏元药业股份有限公司 30,000.00
物产中大化工集团有限公司 浙江物产氯碱化工有限公司 10,000.00
浙江物产化工集团宁波有限公司 物产中大化工集团有限公司 28,000.00
浙江物产化工集团宁波有限公司 浙江物产化工港储有限公司 12,000.00
物产中大化工集团有限公司 浙江物产生物科技有限公司 10,000.00
40
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
浙江物产化工集团宁波有限
浙江物产氯碱化工有限公司 19,000.00
公司
浙江物产化工集团宁波有限公司 宁波凯优国际贸易有限公司 65,000.00
浙江物产化工集团宁波有限公司 舟山浙物石油化工有限公司 20,000.00
浙江物产化工集团宁波有限公司 浙江物产氯碱化工有限公司 25,000.00
浙江物产化工集团宁波有限公司 凯迪国际（香港）有限公司 10,000.00
浙江物产经编供应链有限公
浙江物产化工集团宁波有限公司 23,000.00
司
物产中大化工集团有限公司 盈科国际（香港）有限公司
盈泰国际（新加坡）有限公 385,000.00
物产中大化工集团有限公司
司
物产中大化工集团有限公司 江苏科本药业有限公司 10,000.00
浙江物产经编供应链有限公
物产中大化工集团有限公司 7,000.00
司
物产中大新材料科技发展
浙江物产化工集团宁波有限公司 35,000.00
（浙江）有限公司
雄鹰橡胶科技（青岛）有限
物产中大化工集团有限公司 25,000.00
公司
物产中大化工集团有限公司 山东新豪克轮胎有限公司 15,000.00
物产中大乾睿能源化工（浙
物产中大化工集团有限公司 10,000.00
江）有限公司
物产中大化工集团有限公司 雄鹰轮胎（青州）有限公司 5,000.00
物产中大化工集团有限公司 山东新途轮胎有限公司 5,000.00
物产中大乾睿能源化工（浙
浙江物产化工集团宁波有限公司 10,000.00
江）有限公司
雄鹰橡胶科技（青岛）有限
雄鹰轮胎集团有限公司 25,000.00
公司
雄鹰轮胎集团有限公司 山东新豪克轮胎有限公司 5,000.00
雄鹰轮胎集团有限公司 山东新途轮胎有限公司 15,000.00
雄鹰轮胎集团有限公司 雄鹰轮胎（青州）有限公司 15,000.00
雄鹰轮胎集团有限公司 雄鹰轮胎（杭州）有限公司 10,000.00
物产中大化工集团有限公司 雄鹰轮胎集团有限公司 10,000.00
41
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
浙江物产化工港储有限公司 浙江物产化工码头有限公司 11,000.00
物产化工小计 1,040,000.00
物产中大商业保理（天津）
物产中大物流投资集团有限公司 10,000.00
有限公司
物产中大（宁波）物流有限
物产中大物流投资集团有限公司 57,800.00
公司
物产中大物流投资集团有限
物产中大（宁波）物流有限公司 80,000.00
公司
物产中大（金华）物流有限
物产中大物流投资集团有限公司 10,000.00
公司
物产中大（营口）多式联运
物产中大物流投资集团有限公司 3,000.00
有限公司
物产中大（南京）物流有限
物产中大物流投资集团有限公司 1,000.00
公司
物产中大（浙江）物流集成
物产中大物流投资集团有限公司 10,000.00
服务有限公司
物产中大易运科技（浙江）
物产中大物流投资集团有限公司 12,000.00
有限公司
物产中大（上海）物流有限
物产中大物流投资集团有限公司 25,000.00
公司
物产中大（浙江）再生资源
物产中大物流投资集团有限公司 15,000.00
有限公司
物产中大华畅（浙江）国际
物产中大物流投资集团有限公司 10,000.00
物流有限公司
物产物流小计 233,800.00
浙江物产电子商务有限公司 物产中大云商有限公司 10,000.00
浙江中大集团国际贸易有限
物产中大云商有限公司 28,000.00
公司
物产中大云商有限公司 浙江物产电子商务有限公司 90,000.00
物产中大云商有限公司 香港物产通有限公司 75,000.00
浙江中大集团国际贸易有限
浙江物产电子商务有限公司 20,000.00
公司
物产中大华妍科技（浙江）
物产中大云商有限公司 5,000.00
有限公司
浙江物产电子商务有限公司 香港物产通有限公司 50,000.00
42
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
物产中大云商有限公司 人地国际（香港）有限公司 7,000.00
浙江中大集团国际贸易有限公司 浙江物产电子商务有限公司 25,000.00
物产中大（海南）服务有限
物产中大云商有限公司 3,000.00
公司
物产中大云商有限公司 新加坡热选贸易有限公司 3,000.00
物产中大云商有限公司 浙江热选汇家科技有限公司 2,000.00
物产云商小计 318,000.00
浙江中大元通融资租赁有限
物产中大融资租赁集团有限公司 400,000.00
公司
浙江物产信息系统集成有限
物产中大融资租赁集团有限公司 10,000.00
公司
浙江中大元通商务旅游汽车
物产中大融资租赁集团有限公司 3,000.00
有限公司
物产融租小计 413,000.00
舟山聚能能源有限公司 物产中大欧泰有限公司 15,000.00
物产中大欧泰有限公司 舟山聚能能源有限公司 15,000.00
物产中大嘉悦（浙江）能源
物产中大欧泰有限公司 20,000.00
有限公司
物产欧泰小计 50,000.00
浙江物产中扬供应链服务有
浙江物产永利实业有限公司 50,000.00
限公司
物产中大资本管理（浙江）
浙江物产永利实业有限公司 10,000.00
有限公司
浙江物产中扬供应链服务有限公司 浙江物产永利实业有限公司 50,000.00
物产中大资本管理（浙江）
浙江物产中扬供应链服务有限公司 15,000.00
有限公司
物产中大海南（资源）有限
浙江物产中扬供应链服务有限公司 3,000.00
公司
物产中大海南（资源）有限
浙江物产永利实业有限公司 2,000.00
公司
物产中大永利实业（新加
浙江物产永利实业有限公司 5,000.00
坡）有限公司
中大期货小计 135,000.00
43
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
物产中大（杭州）医院管理
物产中大医疗健康投资有限公司 25,000.00
有限公司
物产中大医疗健康投资有限公司 浙江宏元药业股份有限公司 30,000.00
物产中大医疗健康投资有限公司 江苏科本药业有限公司 10,000.00
物产中大康福医药（浙江）
物产中大医疗健康投资有限公司 20,000.00
有限公司
物产中大康福医药（浙江）
浙江物产中大医药有限公司 60,000.00
有限公司
物产健康和物产医药小计 145,000.00
浙油供应链管理（舟山）有
浙江国际油气交易中心有限公司 29,000.00
限公司
浙江国际油气交易中心有限公司 浙江宏易能源有限公司 1,000.00
浙油中心小计 30,000.00
控股子公司内部担保合计 8,476,485.80
浙江物产环保能源股份有限公司 浦江富春紫光水务有限公司 22,000.00
山煤物产环保能源（浙江）
浙江物产环保能源股份有限公司 5,000.00
有限公司
浙江中大新时代纺织品有限
浙江中大集团国际贸易有限公司 2,500.00
公司
蓝鲸生物能源（浙江）有限
物产中大化工集团有限公司 30,000.00
公司
控股子公司为其参股公司担保合计 59,500.00
担保总计 9,640,485.80
二、被担保人基本情况
1.本次担保事项涉及上市公司本级提供担保的被担保人的情况 单位：万
元
法 2023 年审计数
定
序 被担保单 成立 注册 经营范
代 负债 净资 营业
号 位 时间 资本 围 总资产 净利润
表 总额 产 收入
人
44
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
2005
物产中大 4,64
年 12 张 50,0 供应链 882,473 722,4 160,0 38,964
1 化工集团 0,63
月8 飚 00.0 运营等 .78 32.14 41.64 .73
有限公司 3.49
日 0
供应链
物产中大 2003 管理；
唐 633,
物流投资 年 11 64,5 普通货 318,516 236,7 81,81 5,975.
2 雄 235.
集团有限 月 20 36.6 物仓储 .18 03.98 2.20 72
伟 53
公司 日 7 服务
等；
2016
物产中大 1,95
年6 张 40,0 供应链 431,676 388,9 42,74
3 欧泰有限 9,79 378.49
月 20 飚 00.0 运营等 .19 32.85 3.34
公司 4.90
日 0
物产中大 2022 股权投
-
（浙江） 年3 宣 250, 资、产 330,317 82,63 247,6
4 0.00 1,278.
产业投资 月3 峻 000. 业投资 .59 2.50 85.09
57
有限公司 日 00 等
2019
浙江物产 沈 2,72
年5 20,0 供应链 228,059 169,9 58,14 16,779
5 道富有限 利 2,60
月7 00.0 运营等 .39 15.07 4.33 .27
公司 霞 1.59
日 0
2.本次担保事项涉及被担保人为参股公司的情况 单位:万元
法定 2023 年审计数
序 成立 注册 经营范
被担保单位 代表
号 时间 资本 围 负债总 净资 营业
人 总资产 净利润
额 产 收入
2015
年
浦江富春紫 翁
12 1560 污水
1 光水务有限 亦 67,31 43,16 24,15 9,76 1,796.
月 0 处理
公司 锋 8.24 3.74 4.50 5.36 04
18
日
45
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
2018
山煤物产环
年7 供应
保能源（浙 杨 1000 83,7
2 月 链运 11,73 11,72
江）有限公 琨 0 10.27 58.5 209.37
18 营 8.16 7.89
司 0
日
2002
浙江中大新 年8 董 供应 26,3
10,49 8,313 2,178
3 时代纺织品 月 晓 1000 链运 25.3 285
1.28 .25 .03
有限公司 27 明 营等 6
日
2023
蓝鲸生物能 年 沈 供应
2000
4 源（浙江） 11 秋 链运 10,15 148.8 10,00 394. 3.77
0
有限公司 月1 云 营等 2.61 4 3.77 95
日
备注：蓝鲸生物能源（浙江）有限公司为 2023 年 11 月成立，财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为公司预计的最高担保金额，具体担保协议根据被担保对象的
融资安排，由担保方、被担保方、债权人三方协商一致后签订。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保系为满足公司、子公司及部分参股公司的生产经营需要，有利
于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。 公
司原则上按所持股权比例对被担保的子公司或参股公司提供担保。若因债权人要
求等原因由公司提供超股比担保的，被担保人的其他股东向公司提供相应反担
保，符合行业惯例，不会损害公司及公司股东利益。
五、董事会意见
公司董事会认为：
1.各被担保对象目前经营状况正常，为其提供担保有利于提高各被担保对象
46
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
的融资能力，进而扩大业务经营能力，相关担保风险不大。
2.为参股公司提供担保是出于其实际业务需要， 有利于提高其融资能力；
公司的控股子公司对各参股公司的重大事项具有知情权和管理权，为其提供担保
的风险处于可控范围内，符合公司整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2023 年 12 月 31 日，公司担保发生总额为 983.74 亿元，其中公司为控
股子公司担保发生总额为 4.5 亿元；控股子公司为公司并表范围内公司担保发生
总额 977.63 亿元，控股子公司为参股公司担保发生总额 1.61 亿元。公司担保余
额为 238.51 亿元，占公司 2023 年末经审计净资产的 46%，其中公司为控股子公
司担保余额为 4 亿元；控股子公司为公司并表范围内公司担保余额 234.07 亿元，
控股子公司为参股公司担保余额 0.44 亿元。
公司无逾期对外担保情况。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
47
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案七
关于公司 2024 年度使用自有闲置资金进行短期理财计划的
议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
短期理财投资范围：主要是流动性好、安全性高的金融产品，包括但不限于银
行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、信托产品、资管计划等。
短期理财投资额度：2024 年度单日最高短期理财投资余额不超过公司 2023 年
末经审计归母净资产的 50％，在上述额度内，理财资金可以滚动使用。
履行的审议程序：物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会第十六次会议审议《物产中大关于 2024 年度使用自有闲置资金进行短期理财的议
案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：公司短期理财的投资范围主要是流动性好、安全性高的金融产
品，主要风险包括宏观政策发生变化带来的系统性风险、金融市场波动带来的市场风险、
操作失误可能导致的操作风险，以及理财投资实际收益存在不确定性的风险。
一、 委托理财情况概述
（一）委托理财目的
基于公司及下属子公司行业特性、经营特点、以及资金周转规律，为提高公司及
下属子公司资金使用效率，增加自有闲置资金管理效益，支持公司业务稳健发展，在
保证经营活动资金需求和资金安全前提下，结合公司日常经营中资金盈余情况，公司
拟使用自有闲置资金开展短期理财。
（二）资金来源
公司及下属子公司暂时闲置的自有资金。
（三）投资范围
主要是流动性好、安全性高的金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或
48
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
其他金融机构发行的理财产品、信托产品、资管计划等。
（四）投资额度
2024 年度单日最高短期理财投资余额不超过公司 2023 年末经审计归母净资产的
50％，在上述额度内，理财资金可以滚动使用。
（五）理财方式
在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层具体实
施，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、确定委托理财金额与期限、选
择委托理财产品品种、签署相关协议等。
（六）投资额度期限
投资额度有效期为“2023 年度股东大会”审议通过之日起至“2024 年度股东大
会”召开之日止。
（七）受托方情况
公司短期理财将选择评级高、实力强、信誉佳的持牌金融机构作为受托方，包括
但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。
二、 委托理财风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司短期理财的投资范围主要是流动性好、安全性高的金融产品，主要风险
包括宏观政策发生变化带来的系统性风险、金融市场波动带来的市场风险、操作
失误可能导致的操作风险，以及理财投资实际收益存在不确定性的风险。
（二）风控措施
公司建立较为完善的授权和管控体系，确保短期理财业务能够审慎决策和审
批，由公司财务部、资金中心、金融部、审计风控部等部门负责对理财资金使用
和理财业务开展情况进行管理监督评价和加强风险控制；公司将配备专门人员负
责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、进展情况，一旦发现或判断有不利因素，
公司将及时采取相应措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。
三、 委托理财对公司的影响
在符合国家法律法规及保证公司经营活动资金需求的前提下，公司本着资
金“安全性、流动性、效益性”三性原则，通过使用自有闲置资金进行短期理
财投资，既有利于公司提高资金使用效率，增加公司现金资产管理效益，也符
49
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
合公司和全体股东的利益，并不会影响公司主营业务的发展。
根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》规定，公司购买的金
融理财产品列示为“交易性金融资产”、“一年内到期的非流动资产”、“其他流
动资产”等科目，取得的理财收益列示为“投资收益”。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
50
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案八
关于申请注册发行 2024-2026 年度债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司业务发展，优化负债结构，降低融资成本，结合公司自身具体情况
以及外部市场环境等因素，公司拟适时发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。
本次发行的债务融资工具为向中国银行间市场交易商协会申请统一注册的短
期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工
具、定向债务融资工具等产品。具体每期发行品种、发行规模、发行期限等要素由
管理层依照《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
一、按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在不同债务融资工具的可发
行额度范围内，根据公司融资需要，确定具体发行规模；
二、在法律、法规允许的范围内，根据公司资金需求和发行时市场的情况，确
定每次发行的债务融资工具的发行条款和条件以及相关事宜；
三、根据发行债务融资工具的实际需要，委托各中介机构，并签署与每次发行
相关的所有文件；
四、授权资金中心具体办理与本次发行债务融资工具相关、且上述未提及的其
他事项。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
51
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案九
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会的有关规定，经公司董事会提名
委员会推荐，董事会提名范烨先生为公司董事。任期自股东大会审议通过之日起至
第十届董事会届满。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
52
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案十
关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会的有关规定，公司股东提名赵珏
女士为公司监事。任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
53
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案十一
2023 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据现行薪酬考核管理办法，对照公司年度经营业绩，领取薪酬的董事 2023
年度从本公司获得的税前报酬情况（含以往年度清算）如下。
董事长陈新税前报酬为 137.04 万元；董事、总经理宋宏炯税前报酬为
164.15 万元；董事许强税前报酬为 140.58 万元；职工董事邵燕奇按党委组织部
部长、人力资源部总经理、党群部部长、工会办公室主任岗位考核发放，税前报
酬为 98.51 万元。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
54
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案十二
2023 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据现行薪酬考核管理办法，对照公司年度经营业绩，领取薪酬的监事 2023
年度从本公司获得的税前报酬情况（含以往年度清算）如下。
监事会主席（监事长）骆敏华税前报酬为 120.26 万元；监事会副主席（副监
事长）、职工监事王建荣按监事会办公室主任岗位考核发放，税前报酬为 92.64 万
元；职工监事佟智慧按控股子公司物产中大融资租赁集团有限公司党委委员、副
董事长（正职级）、总法律顾问岗位考核发放，税前报酬为 128.59 万元；监事江
海荣按控股子公司浙江申通时代汽车销售服务有限公司技术经理岗位考核发放，
税前报酬为 25.75 万元。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
55
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案十三
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好地发
挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，综合考虑独立董事为公司规范
运作、治理体系建设和可持续发展作出的重要贡献，结合公司目前经营情况并参
考行业薪酬水平、地区经济发展状况，董事会研究并提议将独立董事津贴进行调整
如下：
1、由每人 10 万元/年（含税）调整至每人 18 万元/年（含税）；
2、调整后的独立董事津贴自 2024 年 1 月 1 日起施行。
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规
的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
56
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案十四
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予中 5
名激励对象因退休且不继续在公司或下属子公司任职，1 名激励对象因不受个人控
制的岗位调动离职，1 名激励对象因死亡与公司终止劳动关系，6 名激励对象因个
人原因已离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定。根据公司《2021 年
限制性股票激励计划(草案)》）（以下简称“《激励计划》”）有关规定和公司 2020 年
年度股东大会的授权，需取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 800,250 股。故提请各位董事审议关于回购注销本次激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
本次回购限制性股票的回购价格为 2.63 元/股，公司本次回购金额总计
2,154,343.42 元，其中包括公司向 5 名因退休、1 名因死亡、1 名因不受个人控制
的岗位调动离职的激励对象支付利息 49,685.92 元。本次回购注销完成后，公司股
份总数将由 5,193,362,040 股减少至 5,192,561,790 股，公司注册资本也将由
5,193,362,040 元减少至 5,192,561,790 元。
以上议案具体内容详见附件一,提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
57
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
附件一：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1．2021 年 4 月 16 日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
2．2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划获浙江省人民政府国
有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江省人民
政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施 2021 年
限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9 号），浙江省人民政府国有资产
监督管理委员会原则同意物产中大实施 2021 年限制性股票激励计划。
3．2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监事会未
收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 5 月 7 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。
4．2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2021-030），独立董事顾国达受其他独立董事的委托作为征集人，就 2020 年
年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公
开征集投票权。
58
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
5．2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《物产中大关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
7．2021 年 6 月 15 日，公司召开九届十九次董事会会议、九届十一次监事会
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立
意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8．2022 年 4 月 22 日，公司召开九届二十九次董事会会议、九届十七次监事
会会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独
立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9.2023 年 4 月 21 日，公司召开十届六次董事会会议、十届四次监事会会议，
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
10.2023 年 6 月 30 日，公司召开十届七次董事会会议、十届五次监事会会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
11.2024 年 4 月 26 日，公司召开十届十六次董事会会议、十届八次监事会会
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
59
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
二、回购注销事项
1．鉴于公司本次激励计划首次授予的 5 名激励对象因退休且不继续在公司
或下属子公司任职，1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，1 名激励对
象因死亡与公司终止劳动关系，6 名激励对象因个人原因已离职，已不符合本次
激励计划中有关激励对象的规定。根据《激励计划》之“第十四章公司及激励对
象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励
对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客
观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时
限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。（四）激励对象因
主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会
审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。(六)激励对象因死亡、丧失民
事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回
购处理。”
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，需取消其激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 800,250 股。
2. 本 次回 购 限制 性股票 的 回购 价 格 为 2.63 元 / 股， 本 次回 购金 额 总 计
2,154,343.42 元，其中包括公司向 5 名因退休、1 名因死亡、1 名因不受个人控制
的岗位调动离职的激励对象支付利息 49,685.92 元。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 78,580,000 -800,250 77,779,750
无限售条件流通股 5,114,782,040 0 5,114,782,040
合计 5,193,362,040 -800,250 5,192,561,790
60
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
61
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案十五
关于 2024 年度公司开展商品期货及衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
业务品种：商品品种包括金属、能源化工、农（副）产品、矿产品等，业务品
种包括商品远期合约、期货、期权、掉期等。
业务规模：2024 年度商品期货及衍生品交易业务的在手合约任意时点保证金
金额合计不超过 2023 年末经审计的归属于母公司所有者权益的 25%（不含标准仓
单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用。
特别风险提示：商品期货及衍生品交易业务的收益和效果受市场风险、操作风
险、流动性风险、技术风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、商品期货及衍生品交易业务概述
（一）开展商品期货及衍生品交易业务的目的
大宗商品受市场供求、行业周期、全球流动性、政策环境等多种因素作用，
价格波动频繁。为平滑商品价格大幅波动对公司正常生产经营的影响，保证公司
及控股子公司主营业务健康、稳定增长，公司具有开展商品期货及衍生品交易业
务的必要性。
公司及子公司开展的商品期货及衍生品交易业务与公司供应链业务的日常经
营紧密相关，以套期保值为原则，旨在规避大宗商品价格波动带来的经营风险、
提高盈利能力。
（二）商品期货及衍生品交易业务规模
根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，提请授权公司及控股子公
司 2024 年度开展商品期货及衍生品业务的在手合约任意时点保证金金额合计不
超过 2023 年末经审计的归属于母公司所有者权益的 25%（不含标准仓单交割占
用的保证金规模），额度内可循环使用。
（三）资金来源
62
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。
（四）商品期货及衍生品交易方式
公司开展的商品期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司现有生产经营
相关的金属、能源化工、农（副）产品、矿产品等，业务品种包括商品远期合约、
期货、期权、掉期等，开展商品期货及衍生品业务的场所为国内外期货交易所及场
外市场。
（五）交易期限
本次授权在交易额度范围内进行商品期货及衍生品交易的期限，相关额度的
使用期限不应超过 12 个月。
二、商品期货及衍生品交易业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、市场风险：
受在极个别的非理性市场情况下，商品期货及衍生品交易市场的行情变动幅
度远超现货价格变动幅度，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
2、操作风险：
商品期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，将
可能导致衍生品交易损失或丧失交易机会。
3、流动性风险：
商品期货及衍生品交易采取保证金和逐日盯市制度，如市场价格波动过于激
烈时，可能发生因来不及补充保证金而被强行平仓所产生的损失。
4、技术风险：
因无法控制或不可预测的计算机、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运
行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，导致意外损失发生的风险。
（二）风控措施
1、根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及期货交易所相
关制度等法律、法规、规范性文件以及《浙江省国资委关于推动省属企业金融衍
生业务高质量发展的指导意见》等有关规定，公司制定了《物产中大集团股份有
限公司商品衍生品业务管理办法》，明确公司及控股子公司开展商品期货及衍生
63
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
品交易业务的目标和原则、组织体系和授权、业务开展要求、日常管理等相关内
容。
2、控股子公司开展的商品期货及衍生品交易业务纳入集团年度全面预算，
每年度控股子公司根据业务实际需求，确定商品期货及衍生品交易业务规模等相
关指标的年度预算，并在公司董事会、股东大会审议批准的额度范围内开展商品
期货及衍生品交易业务。
3、强化控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务内控执行，严格合规管
理，规范开展授权审批、交易操作、资金使用。交易品种与主业经营密切相关，
不得超越规定的经营范围。交易工具规则清晰、结构简单、流动性强、风险可认
知、最大损失可控。
4、提升控股子公司商品期货及衍生品交易人员业务能力，配备充足具有 3
年以上从事商品期货及衍生品业务经验、专职专业的交易、研究和风控人员，健
全商品期货及衍生品业务管理制度、风控机制和信息化系统。
5、对控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务保证金等资金账户实行专
门管理，规范资金划拨和使用程序，加强日常监控，动态开展资金风险评估和压
力测试。严格履行保证金追加审批程序，对于未经批准的操作方案，不得拨付资
金。不得以个人账户（或个人名义）开展商品期货及衍生品交易业务。
6、优化控股子公司商品期货及衍生品交易业务交易环境，建立商品期货及
衍生品交易业务信息系统，覆盖业务全流程，嵌入内控制度要求，实现“现期一
体”管理，具备套保策略审批、交易信息记录、风险指标监测、超限额或违规交
易预警等功能，对所有业务进行监控，实现在线实时监测和预警。
三、开展商品期货及衍生品业务交易对公司的影响及会计处理
智慧供应链集成服务为公司主营业务，利用商品期货及衍生品工具防范价格
波动风险，延伸供应链上下游集成服务，有利于公司供应链业务的可持续发展，
保证公司及控股子公司主营业务健康、稳定增长。
公司及控股子公司开展的商品期货及衍生品业务品种在国内外公开市场交
易，透明度大，成交活跃，流动性强，信用风险小，成交价和结算价可以充分反
映衍生品的公允价值。
64
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
公司根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 37 号--金融工具列报》《企业会计准则第 24 号--套期会计》等相关规定，对
商品期货及衍生品交易业务进行相应核算和披露。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司关于开展商品期货及衍生品交易业务的可
行性分析报告
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
65
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
附件：
物产中大集团股份有限公司关于开展商品期
货及衍生品交易业务的可行性分析报告
为防范商品期货及衍生品业务相关产品价格大幅波动，给
企业经营带来的不利影响，物产中大集团股份有限公司（以下
简称“公司”）及控股子公司拟继续开展商品期货及衍生品交
易业务，现将相关可行性分析说明如下：
一、商品期货及衍生品交易业务概述
（一）开展商品期货及衍生品交易业务的目的
大宗商品受市场供求、行业周期、全球流动性、政策环
境等多种因素作用，价格波动频繁。为平滑商品价格大幅波
动对公司正常生产经营的影响，保证公司及控股子公司主营
业务健康、稳定增长，公司具有开展商品期货及衍生品交易
业务的必要性。
公司及子公司开展的商品期货及衍生品交易业务与公司
供应链业务的日常经营紧密相关，以套期保值为原则，旨在
规避大宗商品价格波动带来的经营风险、提高盈利能力。
（二）商品期货及衍生品交易业务规模
根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，提请
授权公司及控股子公司 2024 年度开展商品期货及衍生品业
66
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
务的在手合约任意时点保证金金额合计不超过 2023 年末经
审计的归属于母公司所有者权益的 25%（不含标准仓单交割
占用的保证金规模），额度内可循环使用。
（三）资金来源
公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。
（四）商品期货及衍生品交易方式
公司开展的商品期货及衍生品套期保值交易品种仅限于
与公司现有生产经营相关的金属、能源化工、农（副）产
品、矿产品等，业务品种包括商品远期合约、期货、期权、
掉期等。
（五）交易期限
本次授权在交易额度范围内进行商品期货及衍生品交易
的期限，相关额度的使用期限不应超过 12 个月。
二、开展商品期货及衍生品交易业务的必要性
智慧供应链集成服务为公司主营业务，主要经营品种涉及
金属、能源化工、农（副）产品、矿产品等大宗商品。
大宗商品受市场供求、行业周期、全球流动性、政策环境
等多种因素作用，价格波动频繁。利用商品期货及衍生品工具
防范价格波动风险，延伸供应链上下游集成服务，有利于公司
供应链业务的可持续发展，保证公司及控股子公司主营业务健
康、稳定增长，公司具有开展商品期货及衍生品交易业务的必
要性。
公司及控股子公司已建立健全有效的商品期货及衍生品
交易业务管理办法，包括目标和原则、组织体系和授权、业务
67
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
开展要求、日常管理等，保障公司及控股子公司商品期货及衍
生品交易业务合规、稳定开展。
三、开展商品期货及衍生品交易业务的风险分析
公司及控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务以套
期保值为原则，以降低现货风险敞口为目的，严禁期货投机交
易，主要是为有效规避商品价格波动对公司带来的影响，但同
时也会存在一定的风险：
（一）市场风险：在极个别的非理性市场情况下，期货及
衍生品市场的行情变动幅度远超现货价格变动幅度，可能产生
价格波动风险，造成交易损失。
（二）操作风险：期货及衍生品交易专业性较强，若专业
人员配置不足、内控不完善，将可能导致衍生品交易损失或丧
失交易机会。
（三）流动性风险：期货及衍生品交易采取保证金和逐日
盯市制度，如市场价格波动过于激烈时，可能发生因来不及补
充保证金而被强行平仓所产生的损失。
（四）技术风险：因无法控制或不可预测的计算机、网络、
通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、
中断或数据错误等问题，导致意外损失发生的风险。
四、开展商品期货及衍生品交易业务的风险管理措施
（一）根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交
易管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》及期货交易所相关制度等法律、法规、
规范性文件以及《浙江省国资委关于推动省属企业金融衍生业
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
务高质量发展的指导意见》等有关规定，公司制定了《物产中
大集团股份有限公司商品衍生品业务管理办法》，明确公司及
控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务的目标和原则、组
织体系和授权、业务开展要求、日常管理等相关内容。
（二）控股子公司开展的商品期货及衍生品交易业务纳入
集团年度全面预算，每年度控股子公司根据业务实际需求，确
定商品期货及衍生品交易业务规模等相关指标的年度预算，并
在公司董事会、股东大会审议批准的额度范围内开展商品期货
及衍生品交易业务。
（三）控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务应强化
内控执行，严格合规管理，规范开展授权审批、交易操作、资
金使用。交易品种应当与主业经营密切相关，不得超越规定的
经营范围。交易工具应当规则清晰、结构简单、流动性强、风
险可认知、最大损失可控。
（四）控股子公司商品期货及衍生品应提升交易人员业务
能力，配备充足具有 3 年以上从事商品期货及衍生品业务经
验、专职专业的交易、研究和风控人员，健全商品期货及衍生
品业务管理制度、风控机制和信息化系统。
（五）控股子公司开展商品期货及衍生品业务应对保证金
等资金账户实行专门管理，规范资金划拨和使用程序，加强日
常监控，动态开展资金风险评估和压力测试。严格履行保证金
追加审批程序，对于未经批准的操作方案，不得拨付资金。不
得以个人账户（或个人名义）开展商品期货及衍生品交易业务。
（六）控股子公司商品期货及衍生品交易业务应优化交易
69
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
环境，建立商品期货及衍生品交易业务信息系统，覆盖业务全
流程，嵌入内控制度要求，实现“现期一体”管理，具备套保
策略审批、交易信息记录、风险指标监测、超限额或违规交易
预警等功能，对所有业务进行监控，实现在线实时监测和预警。
五、可行性分析结论
公司及控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务，目的
是借助商品期货及衍生品的价格发现和风险对冲功能，规避现
货价格波动风险，保证公司业务稳步发展。公司制定了《物产
中大集团股份有限公司商品衍生品业务管理办法》，规范商品
期货及衍生品交易的决策、操作和管理行为，具有与拟开展商
品期货及衍生品交易业务交易相匹配的自有资金。因此公司及
控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务具有必要性和可
行性。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案十六
关于 2024 年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避汇率波动给公司经营带来不利影响，公司及控股子公司 2024 年拟与
境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务。具体如下：
重要内容提示：
业务品种、业务场所：业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权、外
汇掉期等产品及上述产品的组合，公司及控股子公司将与国内外具有相应业务资
质的商业银行和其他金融机构签订合约，或参与港交所、新交所、芝交所等的市场
合约。
业务规模：2024 年度业务规模不超过上一年度经审计的营业收入的 20%，
额度内可循环使用。
特别风险提示：公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全
和有效的原则，但可能存在市场波动风险、交易对手信用风险、资金计划变动风险、
内部合规风险等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、外汇衍生品交易业务概述
（一）业务目的
公司及控股子公司进出口业务持续开展且形成规模，涉及业务包括钢材、铁矿、
煤炭、木材、油品、有色金属、原料药、化工原料、汽车等。为加强汇率风险管理，
有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司及控股子公司经营的不利影响，结
合资金管理要求和日常经营需要，公司按年度向股东大会和董事会申请开展外汇
衍生品交易业务的授权额度，并在授权额度范围内开展外汇衍生品交易业务。
（二）业务规模
2024 年度公司及控股子公司开展远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等外汇衍
生品交易业务，业务规模不超过上一年度经审计的营业收入的 20%，额度内可循环
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
使用。
（三）资金来源
公司及控股子公司的自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易品种
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售
汇、外汇期权、外汇掉期等产品及上述产品的组合，公司及控股子公司将与国内外
具有相应业务资质的商业银行和其他金融机构签订合约，或参与港交所、新交所、
芝交所等的市场合约。
（五）业务期限
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议通过起 12
个月内。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开
展外汇衍生品交易业务。
二、外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的
原则，相关风险分析及风控措施如下：
（一）市场波动风险及风控措施
公司及控股子公司的外汇衍生品交易业务以套期保值为核心，规避或降低汇
率风险。所有外汇衍生品交易业务均基于真实的基础交易，严禁脱离实体业务需求
的投机交易。
（二）交易对手信用风险及风控措施
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易的合约为公司与商业银行签订的合约，
或通过有资质的期货经纪公司参与的香港交易所、新加坡交易所、芝加哥商品交易
所市场合约。市场公开、透明，成交活跃，能够充分反映衍生品的公允价值。
（三）资金计划变动风险及风控措施
公司及控股子公司以外汇资产及负债为依据，结合外汇收支实际及计划，根据
外汇衍生品交易合同提前做好资金计划。如标的物对象发生变化，及时采用诸如提
前交割、展期和平仓等措施。
（四）内部合规风险及风控措施
公司及控股子公司对外汇衍生品交易业务制定了较为完善的内控制度，并定
期进行合规性内部审计，确保业务制度的健全性和执行有效性，会计核算的真实性。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
三、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及会计处理
公司及控股子公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》等相关规定对公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务进行核算处理。
具体以年度审计结果为准。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司关于 2024 年开展外汇衍生品交易业务的可
行性分析报告
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
73
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
附件
物产中大集团股份有限公司
关于 2024 年开展外汇衍生品交易业务
的可行性分析报告
为减少汇率波动给公司经营造成的不利影响，结合外汇资
金收支计划，公司及控股子公司 2024 年将继续在董事会、股
东会授权范围内开展外汇衍生品交易业务。
现将可行性分析说明如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的必要性
鉴于公司及控股子公司从事进口、出口及转口相关业务，
涉及钢材、铁矿、煤炭、木材、油品、有色金属、原料药、化
工原料、汽车等多个品种，近三年分别实现进出口额 163 亿美
元、159 亿美元和 167 亿美元。为加强汇率风险管理，防范汇
率波动对公司及控股子公司经营的不利影响，有必要适度开展
外汇衍生品交易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务基本情况
（一）业务规模
公司及控股子公司 2024 年度计划开展外汇衍生品交易业
务规模不超过上一年度经审计营业收入的 20%，额度内可循环
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
使用。业务规模是指期限内任一时点的存量合约金额。
（二）资金来源
自有资金，不涉及使用募集资金 。
（三）交易品种
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品业务品种包括但
不限于以下品种：
1、远期结售汇：拟与金融机构按约定的外汇币种、数额、
汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的
外汇交易。
2、外汇期权：拟向金融机构支付一定期权费后，获得在
未来约定日期，按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外
汇交易。
3、外汇掉期：拟与金融机构约定以一种货币交换一定数
量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的
同等数量的货币买卖。
公司及控股子公司将与国内外具有相应业务资质的商业
银行和其他金融机构签订合约，或参与港交所、新交所、芝交
所、洲际交易所市场合约。
（四）业务期限
公司开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议通
过起 12 个月内。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授
权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
（一）风险分析
1、市场波动的风险。由于标的物汇率的剧烈波动，引起
对应外汇衍生品合约产生亏损。
2、交易对手信用风险。由于交易对手失信，导致外汇衍
生品合约无法到期按时交割。
3、资金计划变更风险。由于业务端资金收支计划的变化，
导致之前所做外汇衍生品业务标的物对象发生改变。
4、内部合规风险。由于公司内部管理不到位所产生的风
险，例如：规章制度缺失、人员权限模糊、业务流程不规范等。
（二）风控措施
1、加强制度建设。公司根据省国资委等监管部门规定，
制定了《外汇衍生品业务管理办法》，对开展原则、主体授权、
职责分工、信息披露等内容进行了明确规定；公司控股子公司
也根据实际业务开展情况制定了外汇衍生品业务的相关业务
和风险管理制度，确保风险能够得到有效控制。
2、树立明确目标。公司及控股子公司的外汇衍生品业务
以套期保值避险为目标，遵循“树立风险中性意识、严守套期
保值、坚持安全有效、不相容岗位相分离、集中统一管理”的
原则。所有外汇衍生品业务均基于真实基础交易，严禁投机型
交易。
3、控制交易规模。公司将外汇衍生品业务规模纳入年度
全面预算管理，根据控股子公司国际业务规模、外汇收支计划
等因素进行科学测算并按业务峰值对其进行日常管控，严格控
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
制外汇衍生品业务规模。
4、规范业务品种。公司及控股子公司根据实际业务需要，
选择与之匹配、规则清晰、结构简单、流动性强、风险可认知、
损失可控的外汇衍生品进行交易。
5、专业人员团队。涉及外汇衍生品业务的控股子公司均
设有业务经验丰富的专业人员团队进行相关研究、交易与风控，
不相容岗位相分离。同时建立科学合理的激励约束机制，综合
评判外汇衍生品盈亏情况，防止片面强调单边盈利导致投机行
为。
四、可行性分析结论
综上所述，公司及控股子公司开展外汇衍生品业务是以套
期保值避险为目标，在一定程度上规避汇率波动对公司经营造
成不利影响。公司及控股子公司制定了规范的业务流程与内控
制度，并配备了专业人员从事外汇衍生品交易业务，能够有效
规范外汇衍生品交易业务相关风险。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案十七
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》，拟对《独立董事制度》部分条款进
行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司治理结 第一章 总则
构，促进公司规范运作，更好地发挥独立 第一条 为进一步完善公司治理结
董事作用，根据《中华人民共和国公司法》 构，促进公司规范运作，更好地发挥独
（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董 立董事作用，根据《中华人民共和国公
事规则》、《上海证券交易所股票上市规 司法》（以下简称《公司法》）《上市公司
则》（以下简称《股票上市规则》）等相关 独立董事管理办法》《上海证券交易所
法律、法规和《物产中大集团股份有限公 股票上市规则》等相关法律、法规和《物
司章程》（以下简称《公司章程》），特制定 产中大集团股份有限公司章程》以下简
本制度。 称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 公司设独立董事四名，独立 第二条 公司独立董事是指不在公
董事的人数占董事会人数的比例不应低 司担任除董事之外的其他职务，并与公
于三分之一。公司董事会下设战略、审计、 司及其主要股东、实际控制人不存在直
提名、薪酬与考核、投资者关系管理、法 接或者间接利害关系，或者其他可能影
治建设专门委员会，独立董事应当在审计 响其进行独立客观判断关系的董事。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 独立董事应当独立履行职责，不受
成员中占多数，并担任召集人。 公司及其主要股东、实际控制人等单位
（一） 公司独立董事是指不在公司 或者个人的影响。
担任除董事之外的其他职务并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 第三条 独立董事对公司及全体股东
客观判断的关系的董事。 负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法
（二） 独立董事对公司及全体股东 规、行政法规、中国证券监督管理委员
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 会（以下简称中国证监会）规定、证券
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相关法律法规和《公司章程》的要求，认 交易所业务规则和《公司章程》的规定，
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
关注中小股东的合法权益不受损失。独立 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上
董事应当独立履行职责，不受公司主要股 市公司整体利益，保护中小股东合法权
东、实际控制人、或者其他公司存在利害 益。
关系的单位或个人的影响。公司独立董事 第四条 公司独立董事原则上最多
原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董 在 3 家境内上市公司担任独立董事，并
事，并确保有足够的时间和精力有效地履 确保有足够的时间和精力有效地履行独
行独立董事职责。 立董事职责。
（三） 公司聘任适当人员担任独立 第五条 公司聘任适当人员担任独
董事，其中至少包括一名会计专业人士。 立董事，其中至少包括一名会计专业人
（四） 独立董事出现不符合独立性 士。
条件或其他不适宜履行独立董事职责的 第六条 独立董事出现不符合独立
情形，由此造成公司独立董事达不到本制 性条件或其他不适宜履行独立董事职责
度规定的人数时，公司应按规定补足独立 的情形，由此造成公司独立董事达不到
董事人数。 本制度规定的人数时，公司应按规定补
（五） 独立董事及拟担任独立董事 足独立董事人数。
的人士应当按照中国证监会的要求，参加 第七条 独立董事及拟担任独立董
中国证监会及其授权机构所组织的培训。 事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第八条 公司设独立董事四名，独立
董事的人数占董事会人数的比例不应低
于三分之一。公司董事会下设战略投资
与 ESG、审计、提名、薪酬与考核、投资
者关系管理、法治建设专门委员会，独
立董事应当在审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中过半数，并担
任召集人。
第三条 独立董事任职条件： 第二章 独立董事的任职资格
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
担任公司独立董事应当符合下列基 第九条 担任公司独立董事应当符合
本条件： 下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有 （一） 根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 有关规定，具备担任上市公司董事的资
（二） 有本制度所要求的独立性； 格；
（三） 具备上市公司运作的基本知 （二） 符合本制度第十条规定的独
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 立性要求；
则； （三） 具备上市公司运作的基本知
（四） 具有五年以上法律、经济、会 识，熟悉相关法律和规则；
计、财务、管理或者其他履行独立董事职 （四） 具有五年以上履行独立董事
责所必要的工作经验； 职责所必需的法律、会计或者经济等工
（五） 法律法规、《公司章程》规定的 作经验；
其他条件。 （五） 具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第 四 条 下列 人 员不得 担 任独 立 董 第十条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一） 在公司或者其附属企业任职 （一） 在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系； 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
（二） 直接或间接持有公司已发行 会关系；
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 （二） 直接或间接持有公司已发
自然人股东及其直系亲属； 行股份 1%以上或者是公司前十名股东
（三） 在直接或间接持有公司已发 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 （三） 在直接或间接持有公司已
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 发行股份 5%以上的股东单位或者在公
（四） 在公司实际控制人及其附属 司前五名股东单位任职的人员及其配
企业任职的人员； 偶、父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东或者其 （四） 在公司控股股东、实际控制
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
务的人员；包括提供服务的中介机构的项 母、子女；
目组全体人员、各级复核人员、在报告上 （五） 与公司及其控股股东、实际
签字的人员、合伙人及主要负责人； 控制人或者其各自附属企业有重大业务
（六） 在与公司及其控股股东或者 往来的人员，或者在有重大业务往来的
其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或 人员；
者在该业务往来单位的控股股东单位担 （六） 为公司及其控股股东、实际
任董事、监事和高级管理人员； 控制人或者其各自附属企业提供财务、
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
项所列举情形的人员； 但不限于提供服务的中介机构的项目组
（八） 法律、行政法规、部门规章等 全体人员、各级复核人员、在报告上签
规定的其他人员。 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（九） 前款第（四）项、第（五）项 员及主要负责人；
及第（六）项中的上市公司控股股东、实 （七） 最近 12 个月内曾经具有前
际控制人的附属企业，不包括根据《股票 六项所列举情形的人员；
上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司 （八） 法律、行政法规、中国证监
不构成关联关系的附属企业。 会规定、证券交易所业务规则和《公司
前款规定的“直系亲属”系指配偶、 章程》规定的不具备独立性的其他人
父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟 员。
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务 项中的上市公司控股股东、实际控制人
往来”系指根据《股票上市规则》或者《公 的附属企业，不包括与上市公司受同一
司章程》规定需提交股东大会审议的事 国有资产管理机构控制且按照相关规
项，或者上交所认定的其他重大事项；“任 定未与上市公司构成关联关系的企业。
职”系指担任董事、监事、高级管理人员 独立董事应当每年对独立性情况
以及其他工作人员。 进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第五条 独立董事的提名、选举和更 第三章 独立董事的提名、选
换的方法： 举及更换
（一） 公司董事会、监事会、单独或 第十一条 公司董事会、监事会、单
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 独或者合并持有公司已发行股份 1%以
东可以提出独立董事候选人，并经股东大 上的股东可以提出独立董事候选人，并
会选举决定。 经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前 依法设立的投资者保护机构可以
应当征得被提名人的同意。提名人应当充 公开请求股东委托其代为行使提名独
分了解被提名人职业、学历、职称、详细 立董事的权利。
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 第一款规定的提名人不得提名与
任独立董事的资格和独立性发表意见，被 其存在利害关系的人员或者有其他可
提名人应当就其本人与公司之间不存在 能影响独立履职情形的关系密切人员
任何影响其独立客观判断的关系发表公 作为独立董事候选人。
开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按规定公布前述内 第十二条 独立董事的提名人在提
容。 名前应当征得被提名人的同意。提名人
（三） 在选举独立董事的股东大会 应当充分了解被提名人职业、学历、职
召开前，公司应将所有被提名的有关材料 称、详细的工作经历、全部兼职、有无
报送证券交易所。公司董事会对被提名人 重大失信等不良记录等情况，并对其符
的有关情况有异议的，应同时报送董事会 合独立性和担任独立董事的其他条件发
的书面意见。 表意见。被提名人应当就其符合独立性
（四） 独立董事每届任期与公司其 和担任独立董事的其他条件作出公开声
他董事任期相同，任期届满，连选可以连 明。在选举独立董事的股东大会召开前，
任，但是连任时间不得超过六年。 公司董事会应当按规定公布前述内容。
（五） 独立董事连续 3 次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会 第十三条 公司董事会提名委员会
予以撤换。 应当对被提名人任职资格进行审查，并
独立董事任期届满前，公司可以经法 形成明确的审查意见。
定程序解除其职务。提前解除职务的，公 公司在选举独立董事的股东大会召
司应将其作为特别披露事项予以披露。 开前，按照本制度第十二条以及前款的
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（六） 独立董事在任期届满前可以 规定披露相关内容，并将所有独立董事
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 候选人的有关材料报送证券交易所，相
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 关报送材料应当真实、准确、完整。
认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。 第十四条 公司股东大会选举两名
如因独立董事辞职导致公司董事会中 以上独立董事的，应当实行累积投票
独立董事所占的比例低于公司本制度规 制。中小股东表决情况应当单独计票并
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 披露。
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条 独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职时间不得超过
六年。
第十六条 独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第十八条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事提出辞职或者被解除职务
导致公司董事会或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第六条 独立董事的职权 第四章 独立董事的职权与义务
（一）独立董事应当按时出席董事会 第十九条 独立董事履行下列职责：
会议，了解公司的生产经营和运作情况， （一）参与董事会决策并对所议事项
主动调查、获取做出决策所需要的情况 发表明确意见；
和资料。 （二）对《上市公司独立董事管理办
独立董事应当向公司股东大会提交 法》第二十三条、第二十六条、第二十
年度述职报告，对其履行职责的情况进行 七条和第二十八条所列公司与其控股
说明。 股东、实际控制人、董事、高级管理人
（二）为了充分发挥独立董事的作 员之间的潜在重大利益冲突事项进行
用，独立董事除应当具有《公司法》和其 监督，促使董事会决策符合公司整体
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公 利益，保护中小股东合法权益；
司还赋予独立董事以下特别职权； （三）对公司经营发展提供专业、客
1、需要提交股东大会审议的关联交 观的建议，促进提升董事会决策水平；
易，应由独立董事认可后，提交董事会审 （四）法律、行政法规、中国证监会
议；独立董事作出判断前，可以聘请中介 规定和《公司章程》规定的其他职责。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
机构出具专项报告； 第二十条 独立董事行使下列特别
2、提议聘用或解聘会计师事务所； 职权：
3、向董事会提请召开临时股东大会； （一）独立聘请中介机构，对公司
4、提议召开董事会； 的具体事项进行审计、咨询或者核查；
5、在股东大会召开前公开向股东征集 （二）向董事会提请召开临时股东
投票权； 大会；
6、独立聘请中介机构进行审计、核查 （三）提议召开董事会会议；
或者发表专业意见； （四）依法公开向股东征集股东权
7、法律法规、中国证监会和上海证 利；
券交易所相关规定及《公司章程》规定的 （五）对可能损害公司或者中小股
其他职权。 东权益的事项发表独立意见；
独立董事行使上述第一项至第五项 （六）法律法规、中国证监会规定
职权，应当取得全体独立董事的二分之一 以及《公司章程》规定的其他职权。
以上同意；行使上述第六项职权，应当经 独立董事行使上述第（一）项至第
全体独立董事同意。 （三）项职权，应当取得全体独立董事
本条第一、二项事项应由二分之一以 过半数同意。
上独立董事同意后，方可提交董事会讨 独立董事行使第一款所列职权的，
论。 公司应当及时披露。如上述职权不能正
常行使，公司应当披露具体情况和理
由。
第二十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
会规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
第七条 独立董事应当对公司下列重
大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
删除原第七条
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
案；
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（十三）公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致意见时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第八条 为了保证独立董事享有与其 第二十二条 董事会会议召开前，
他董事同等的知情权，凡须经董事会决策 独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
的事项，公司按法定的时间提前通知独立 就拟审议事项进行询问、要求补充材
董事并同时提供足够的资料，独立董事认 料、提出意见建议等。董事会及相关人
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 员应当对独立董事提出的问题、要求和
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需 意见认真研究，及时向独立董事反馈议
进一步明确时，可联名书面向董事会提出 案修改等落实情况。
延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
（一）公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书为独立
董事履行职责提供协助，包括但不限于介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
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立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
增加：
第二十三条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
第二十五条 独立董事应当持续关
注《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十六条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度
第二十条第一款第一项至第三项、第二
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
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名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事
会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中 小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
增加：
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
第三十一条 公司应当保障独立董
事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立
董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司
章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会
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会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十三条 2 名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
第三十四条 独立董事行使职权
的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十五条 公司应当承担独立董
事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十六条 公司建立必要的独立
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董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董
事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第九条 本制度中“以上”包括本数， 第六章 附 则
“超过”不含本数。 第三十八条 本制度中“以上”包括
本数，“超过”不含本数。
增加：
第三十九条 本制度下列用语的含
义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%
以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合
计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体
直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；
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（五）“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议
的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项。
第十条 本制度由董事会负责解释。 第四十条 本制度由董事会负责解
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规 释。本制度未尽事宜，按国家有关法律、
和《公司章程》的规定执行。法律、行政 法规和《公司章程》的规定执行。法律、
法规及中国证监会另有规定的，从其规 行政法规及中国证监会另有规定的，从
定。 其规定。
第十一条 本制度自股东大会审议通 第四十一条 本制度自董事会审议
过之日起施行，修改时亦同。 通过之日起施行，修改时亦同。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司独立董事制度
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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附件
物产中大集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地发挥独立
董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《物产中大
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法
规、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度规定的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 公司设独立董事四名，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低
于三分之一。公司董事会下设战略投资与 ESG、审计、提名、薪酬与考核、投资者
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
关系管理、法治建设专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（六） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（七） 符合本制度第十条规定的独立性要求；
（八） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；
（九） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（十） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（十一） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第十条 下列人员不得担任独立董事：
（十） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（十一） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（十二） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（十三） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（十四） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（十五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（十六） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
（十七） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布前述内容。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职时间不得超过六年。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与义务
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正
常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二
十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
100
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
第三十三条 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十六条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第三十八条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不含本数。
101
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第三十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项。
第四十条 本制度由董事会负责解释。本制度未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
规定。
第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案十八
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行相应修
改，具体内容如下：
修订前 修订后
第三条 为利于公司的科学决策和 第三条 为利于公司的科学决策和
快速反应，遵循符合公司及全体股东的最 快速反应，遵循符合公司及全体股东的最
大利益原则，股东大会授权董事会、董事 大利益原则，股东大会授权董事会、董事
会授权办公会议行使以下职权： 会授权办公会行使以下职权：
一、授权董事会在不涉及变更募集资 一、股东大会授权董事会在不涉及
金用途的前提下，就在一年内购买、出售 变更募集资金用途的前提下，就在一年内
重大资产不超过公司最近一期经审计总 购买、出售重大资产不超过公司最近一期
资产百分之三十的事项行使决策权，事后 经审计总资产 30%的事项行使决策权，事
向股东大会通报备案；董事会授权公司办 后向股东大会备案；董事会授权办公会决
公会议决定在一年内涉及资产不超过公 定在一年内涉及资产不超过公司最近一
司最近一期经审计净资产百分之二十的 期经审计净资产 20%的对外投资、收购或
对外投资、收购或者出售资产的事项，事 者出售资产的事项，事后向董事会报告；
后向董事会报告； 二、股东大会授权董事会就单个产业
二、授权董事会审议批准公司对外投 性投资项目投资额超过集团最近一期经
资、购买或者出售资产不超过公司最近一 审计净资产 3%但不超过 30%的或单个财务
期经审计净资产百分之三十的事项；董事 性投资项目投资额超过集团最近一期经
会授权公司办公会议决定涉及金额在公 审计净资产 5%但不超过 30%的项目行使决
司最近一期经审计净资产百分之三以内 策权，事后向股东大会备案；
的单笔对外长期投资项目和涉及金额在 三、董事会授权办公会决定单个产业
不超过最近一期经审计净资产的百分之 性投资项目投资额不超过集团最近一期
五以内的短期投资，事后向董事会报告； 经审计净资产 3%的或单个财务性投资项
三、授权董事会审议批准投资总额不 目投资额不超过集团最近一期经审计净
103
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
超过公司最近一期经审计净资产百分之 资产 5%的项目，事后向董事会报告。
二十的境外投资项目； 四、股东大会授权董事会审议批准投
四、授权董事会就单项对外担保金额 资总额不超过公司最近一期经审计净资
在公司最近一期经审计净资产百分之十 产 20%的境外投资项目。
以内并且在一年内对外累计担保总额不 五、授权董事会就单项对外担保金额
超过公司最近一期经审计净资产百分之 在公司最近一期经审计净资产百分之十
五十的担保事项行使决策权，事后向股东 以内并且在一年内对外累计担保总额不
大会通报备案。 超过公司最近一期经审计净资产百分之
对于本公司及本公司控股子公司的 五十的担保事项行使决策权，事后向股东
对外担保总额超过公司最近一期经审计 大会通报备案。
净资产百分之五十以上、为资产负债率超 对于本公司及本公司控股子公司的
过百分之七十的担保对象提供的担保及 对外担保总额超过公司最近一期经审计
单项对外担保金额超过公司最近一期经 净资产百分之五十以上、为资产负债率超
审计净资产百分之十以上的，应经股东大 过百分之七十的担保对象提供的担保及
会批准后，在经批准的担保计划或总额 单项对外担保金额超过公司最近一期经
内，由董事会授权董事长对外签署。 审计净资产百分之十以上的，应经股东大
会批准后，在经批准的担保计划或总额
内，由董事会授权董事长对外签署。
第八条 董事会会议由董事长召集和 第八条 董事会会议由董事长召集和
主持；董事长不能履行职务或者不履行职 主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长 务的，由半数以上董事共同推举的一名董
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 事召集和主持。
以上董事共同推举的一名董事召集和主
持。
第十条 有下列情形之一的，董事长 第十条 有下列情形之一的，董事长
应当自接到提议后十日内召集和主持董 应当自接到提议后十日内召集和主持董
事会临时会议： 事会临时会议：
一、董事长认为必要时； 一、代表十分之一以上表决权的股东
二、代表十分之一以上表决权的股东 提议时；
提议时； 二、三分之一以上董事联名提议时；
三、三分之一以上董事联名提议时； 三、独立董事提议并经全体独立董事
四、二分之一以上的独立董事提议 过半数同意；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
时； 四、监事会提议时；
五、监事会提议时； 五、党委会提议召开的。
六、党委会提议召开的。
第四十条 董事长不能履行职务或者 第四十条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副 不履行职务的，由半数以上董事共同推举
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 一名董事履行职务。
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
增加条款
第四十一条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职责。
第四十一条 独立董事除应当具有公 第四十二条 独立董事除应当具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权： 权外，还具有以下特别职权：
一、需要提交股东大会审议的关联交 一、独立聘请中介机构，对公司的具
易应由独立董事发表事前认可意见后，提 体事项进行审计、咨询或者核查；
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 二、向董事会提请召开临时股东大
以聘请中介机构出具专项报告，作为其判 会；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
断的依据。 三、提议召开董事会会议；
二、提议聘用或解聘会计师事务所； 四、依法公开向股东征集股东权利；
三、向董事会提请召开临时股东大 五、对可能损害公司或者中小股东权
会； 益的事项发表独立意见；
四、提议召开董事会； 六、法律法规、中国证监会规定以及
五、在股东大会召开前公开向股东征 《公司章程》规定的其他职权。
集投票权； 独立董事行使上述第一项至第三项
六、独立聘请中介机构进行审计、核 职权，应当取得全体独立董事过半数同
查或者发表专业意见； 意。
独立董事行使本条第一、项至第五、 独立董事行使第一款所列职权的，公
项职权，应当取得全体独立董事的二分之 司应当及时披露。如上述职权不能正常行
一以上同意；行使前款第六、项职权，应 使，公司应当披露具体情况和理由。
当经全体独立董事同意。 公司董事会下设战略投资与 ESG、审
第一、二、项事项应由二分之一以上 计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理、
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 法治建设专门委员会，独立董事应当在审
如上述提议未被采纳或上述职权不 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
能正常行使，公司应将有关情况予以披 会成员中过半数，并担任召集人。
露。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、
提名等委员会，独立董事应当在委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
第四十二条 独立董事应当对公司重
大事项发表独立意见：
一、提名、任免董事；
二、聘任、解聘高级管理人员；
三、公司董事、高级管理人员的薪酬；
四、聘用、解聘会计师事务所； 删除该条
五、因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
六、公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
意见；
七、内部控制评价报告；
八、相关方变更承诺的方案；
九、优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
十、制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
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十一、需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
十二、重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方
案、上市公司关联人以资抵债方案；
十三、公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
十四、独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
十五、法律法规、上海证券交易所相
关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发
表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会
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应将各独立董事的意见分别披露。
第四十三条 为了保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，凡须经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或需进一步明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
一、公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
二、公司提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
事履行职责提供协助，包括但不限于介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立 删除该条
意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书到证券交易所办理公告事宜。
三、独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
四、独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
五、公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
六、公司建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
增加条款
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第四十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第四十四条 董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第四十五条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第四十六条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第四十七条 独立董事应当持续关注
《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司董事会议事规则
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
附件
物产中大集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称：公司）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和《物产中大集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；董事会设董事会
公章一枚，由董事会秘书保管。
第二章 股东大会对董事会的授权
第三条 为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全体股东的
最大利益原则，股东大会授权董事会、董事会授权办公会行使以下职权：
一、股东大会授权董事会在不涉及变更募集资金用途的前提下，就在一年内
购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项行使决策权，事
后向股东大会备案；董事会授权办公会决定在一年内涉及资产不超过公司最近一
期经审计净资产 20%的对外投资、收购或者出售资产的事项，事后向董事会报告；
二、股东大会授权董事会就单个产业性投资项目投资额超过集团最近一期经
审计净资产 3%但不超过 30%的或单个财务性投资项目投资额超过集团最近一期经
审计净资产 5%但不超过 30%的项目行使决策权，事后向股东大会备案；
三、董事会授权办公会决定单个产业性投资项目投资额不超过集团最近一期
经审计净资产 3%的或单个财务性投资项目投资额不超过集团最近一期经审计净资
产 5%的项目，事后向董事会报告。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
四、股东大会授权董事会审议批准投资总额不超过公司最近一期经审计净资
产 20%的境外投资项目。
五、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近一期经审计净资产百分之十
以内并且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五
十的担保事项行使决策权，事后向股东大会通报备案。
对于本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以上、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保及
单项对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十以上的，应经股东大
会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
第四条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经
换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权
范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第三章 董事会
第一节 董事会职权
第五条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事会
对股东大会负责，行使下列职权：
一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、制定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资
方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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九、决定公司内部管理机构的设置；
十、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监、数字总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制定经理层成员选聘工作方案、经营业绩考核办法、薪酬管理办法、薪酬分配方案；
十一、制定公司的基本管理制度；
十二、制订《公司章程》的修改方案；
十三、管理公司信息披露事项；
十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
十六、拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
十七、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会在行使职权时应当遵守《公司章程》忠实履行职务，维护公
司利益，董事会组成人员不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二节 董事会会议召集和通知
第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。董事会每年至少
召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持
董事会临时会议：
一、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
二、三分之一以上董事联名提议时；
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三、独立董事提议并经全体独立董事过半数同意；
四、监事会提议时；
五、党委会提议召开的。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
一、提议人的姓名或者名称；
二、提议理由或者提议所基于的客观事由；
三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
四、明确和具体的提案；
五、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第十二条 董事会临时会议通知方式：专人送达或传真、电子邮件等快捷方式，
紧急情况可先电话通知后补书面通知；通知时限为会议召开前三日。
第十三条 董事会会议书面通知至少包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、事由及议题；
四、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
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议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三节 董事会会议召开和决议
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事
会会议；总经理、副总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，但不得委托本公司
在任董事以外的人代为出席。
委托书应当载明：
一、委托人和受托人的姓名；
二、委托人对每项提案的简要意见；
三、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
四、委托人的签名、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席，视为放弃投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
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三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进表
决。会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
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讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决
结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
但由董事会审议决定的对外担保事项，应当取得出席董事会三分之二以上董
事且经全体董事过半数同意后方可执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
一、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
二、董事本人认为应当回避的情形；
三、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事
对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事
可以免除责任。
第四节 董事会会议记录
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十一条 董事会会议应有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的
董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其发言作出说明性记载。
第三十二条 董事会会议记录应当包括以下内容：
一、会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名；
二、会议通知的发出情况；
三、会议议程；
四、董事亲自出席和受托出席的情况；
五、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
六、每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
七、与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第三十八条 董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章 董事长
第三十九条 董事长根据《公司章程》规定和董事会授权，行使下列职权：
一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
二、督促、检查董事会决议的执行；
三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
四、行使法定代表人的职权；
五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信
息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
七、董事会授予的其他职权。
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应
将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长
无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内容如下：1.授权董事长审
核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合
法、真实和完整地进行披露；2.其它需董事会临时授权的事项，由董事会作出。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第五章 独立董事职权
第四十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第四十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
一、独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
二、向董事会提请召开临时股东大会；
三、提议召开董事会会议；
四、依法公开向股东征集股东权利；
五、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
六、法律法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常
行
使，公司应当披露具体情况和理由。
公司董事会下设战略投资与 ESG、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管
理、法治建设专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员中过半数，并担任召集人。
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第四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第四十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第四十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第四十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第四十七条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易
所报告。
第六章 附则
第四十八条 本规则中“以上”包括本数，“超过”不含本数。
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第四十九条 本规则由董事会负责解释。
第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第五十一条 本规则自股东大会审议表决通过之日起施行，修改时亦同。
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议案十九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规的有关规定，公司《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，以及公
司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民
519,336.2040 万元。 币 519,256.1790 万元。
第二十一条公司股份总数为
第二十一条公司股份总数为
519,256.1790 万股，公司的股本结构
519,336.2040 万股，公司的股本结构为：
为：普通股 519,256.1790 万股，全部
普通股 519,336.2040 万股，全部为流通
为流通股。其中董事、监事、高级管
股。其中董事、监事、高级管理人员及部
理人员及部分股东持股依照法律、本
分股东持股依照法律、本章程的规定以及
章程的规定以及其承诺，存在限售条
其承诺，存在限售条件。
件。
公司的控股股东为浙江省国有资本
公司的控股股东为浙江省国有
运营有限公司。
资本运营有限公司。
公司股票简称为“物产中大”。
公司股票简称为“物产中大”。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二
条第一项、第二项规定的情形收购本公司 十五条第一项、第二项规定的情形收
股份的，应当经股东大会决议；公司因本 购本公司股份的，应当经股东大会决
章程第二十五条第三项、第五项、第六项 议；公司因本章程第二十五条第三
规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项、第五项、第六项规定的情形收购
本章程的规定或者股东大会的授权，经三 本公司股份的，应该经三分之二以上
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收 公司依照第二十五条第一款规定
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购本公司股份后，属于第一项情形的，应 收购本公司股份后，属于第一项情
当自收购之日起 10 日内注销；属于第二 形的，应当自收购之日起 10 日内注
项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让 销；属于第二项、第四项情形的，
或者注销。属于第三项、第五项、第六项 应当在 6 个月内转让或者注销。属
情形的，公司合计持有的本公司股份数不 于第三项、第五项、第六项情形
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 的，公司合计持有的本公司股份数
应当在 3 年内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事
持。董事长不能履行职务或不履行职务 长主持。董事长不能履行职务或不履
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 行职务时，由半数以上董事共同推举
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会主席主持。监事会主席不能履
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 行职务或不履行职务时，由监事会副
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 主席主持，监事会副主席不能履行职
事会副主席不能履行职务或者不履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事共同推举的一名监事主持。
事主持。 股东自行召集的股东大会，由召
股东自行召集的股东大会，由召集人 集人推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违
召开股东大会时，会议主持人违反议 反议事规则使股东大会无法继续进
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 行的，经现场出席股东大会有表决权
场出席股东大会有表决权过半数的股东 过半数的股东同意，股东大会可推举
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大
特别决议通过: 会以特别决议通过:
一、公司因外部经营环境或自身经 一、公司增加或者减少注册资
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营状况发生重大变化而需调整或者变更 本；
公司分红政策； 二、公司的分立、分拆、合
二、公司增加或者减少注册资本； 并、解散或变更公司形式；
三、公司的分立、分拆、合并、解 三、本章程的修改；
散或变更公司形式； 四、公司在一年内购买、出售
四、本章程的修改； 重大资产或者担保金额超过公司最
五、公司在一年内购买、出售重大 近一期经审计总资产百分之三十
资产或者担保金额超过公司最近一期经 的；
审计总资产百分之三十的； 五、股权激励计划；
六、股权激励计划； 六、法律、行政法规或本章程
七、法律、行政法规或本章程规定 规定的，以及股东大会以普通决议
的，以及股东大会以普通决议认定会对 认定会对公司产生重大影响的、需
公司产生重大影响的、需要以特别决议 要以特别决议通过的其他事项。
通过的其他事项。
第一百○五条 董事由股东大会
第一百○五条 董事由股东大会选举 选举或更换，并可在任期届满前由股
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 东大会解除其职务。董事任期三年，
除其职务，任期三年。董事任期届满，可 任期届满，可连选连任。但独立董事
连选连任。但独立董事连任不得超过二 连任不得超过二届。
届。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，至本届 本届董事会任期届满时为止。董事任
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 期届满未及时改选，在改选出的董事
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 就任前，原董事仍应当依照法律、行
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 政法规、部门规章和本章程的规定，
和本章程的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
管理人员职务的董事，总计不得超过公司 其他高级管理人员职务的董事，总计
董事总数的二分之一。 不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工代表担任的董事 1 名。
125
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
职工代表担任的董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
第一百二十二条 独立董事，是指不 第一百二十二条 独立董事，是
在公司担任除董事外的其他职务，并与公 指不在公司担任除董事外的其他职
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进 务，并与公司及公司主要股东、实际
行独立客观判断的关系的董事。 控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
第一百二十三条 公司董事会成员中 第一百二十三条 公司独立董
应当有三分之一以上独立董事，其中至少 事占董事会成员的比例不得低于三
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实 分之一，且至少有一名会计专业人
履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 士。独立董事应当独立履行职责，不
会公众股股东的合法权益不受损害。 受公司及公司主要股东、实际控制人
独立董事应当独立履行职责，不受公 等单位或个人的影响。
司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十四条 独立董事对
第一百二十四条 独立董事对公司及
公司及全体股东负有忠实与勤勉义
全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事
务，应当按照法律、行政法规、中国
应当按照相关法律、行政法规、中国证监
证监会规定、证券交易所业务规则和
会和证券交易所的有关规定以及公司章
公司章程的规定，认真履行职责，在
程的要求，认真履行职责，维护公司整体
董事会中发挥参与决策、监督制衡、
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
专业咨询作用，维护公司整体利益，
受损害。
保护中小股东的合法权益。
第一百二十五条 公司应当建立独立 第一百二十五条 公司应当建
董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 立独立董事工作制度，独立董事制度
独立董事履行职责。公司应保证独立董 应当符合法律、行政法规、中国证监
事享有与其他董事同等的知情权，及时 会规定和证券交易所业务规则的规
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
向独立董事提供相关材料和信息，定期 定，有利于公司的持续规范发展，不
通报公司运营情况，必要时可组织独立 得损害公司利益。公司应当为独立董
董事实地考察。 事依法履职提供必要保障。
第一百二十七条 董事会由十一名 第一百二十七条 董事会由十名
董事组成，其中独立董事四名，设董事长 董事组成，其中独立董事四名，设董
一名，副董事长一名，职工董事一名；董 事长一名，职工董事一名；董事长由
事长和副董事长由董事会以全体董事的 董事会以全体董事的过半数选举产
过半数选举产生。 生。
第一百三十四条 董事长不能履行 第一百三十四条 董事长不能履
职务或者不履行职务的，由副董事长履行 行职务或者不履行职务的，由半数以
职务；副董事长不能履行职务或者不履 上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十六条 有下列情形之一 第一百三十六条 有下列情形之
的，董事长应当自接到提议后十日内召集 一的，董事长应当自接到提议后十日
和主持临时董事会会议： 内召集和主持临时董事会会议：
一、董事长认为必要时； 一、代表十分之一以上表决权的
二、代表十分之一以上表决权的股 股东提议时；
东提议时； 二、三分之一以上董事联名提议
三、三分之一以上董事联名提议时； 时；
四、二分之一以上的独立董事提议 三、监事会提议时；
时； 四、党委会提议召开的。
五、监事会提议时；
六、党委会提议召开的。
第一百四十六条 公司董事会可以 第六章 董事会
按照股东大会的有关决议，设立战略、审 增加 第四节 董事会专门委员会
计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理 第一百四十六条 公司董事会可
及法治建设委员会等专门委员会。 以按照股东大会的有关决议，设立战
董事会专门委员会，其成员主要由董 略投资与 ESG、审计、提名、薪酬与
事组成。其中审计委员会、提名委员会、 考核、投资者关系管理及法治建设委
127
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
薪酬与 员会等专门委员会。
考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应当有 第一百四十七条 董事会专门委
一名独立董事是会计专业人士；投资者关 员会，其成员由董事组成。其中审计
系管理委员会主要由公司董事、董事会 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
秘书等有关直接从事投资者关系管理工 员会中独立董事应当过半数并担任
作的相关人员组成；法治建设委员会主 召集人，审计委员会由独立董事中会
要由公司董事、总法律顾问等与法治建 计专业人士担任召集人。
设工作相关的人员组成。 专门委员会对董事会负责，依照
专门委员会对董事会负责，依照本章 本章程和董事会授权履行职责，提案
程和董事会授权履行职责，提案应当提交 应当提交董事会审议决定。董事会负
董事会审议决定。董事会负责制定专门委 责制定专门委员会工作规程，规范专
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 门委员会的运作。
第一百四十八条 战略投资与
ESG 委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。审计委员会主要负责监督公
司的外部审计,指导公司内部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
提名委员会主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人选及其任职资格进行
遴选、审核。薪酬与考核委员会主要
负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案。投资者关系管理委员会主
要负责通过充分的信息披露加强与
投资者的沟通，促进投资者对公司的
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
了解和认同。法治建设委员会主要负
责推进公司法治建设，保障公司规范
运作，不断提高依法治企能力水平。
第一百六十四条 监事应当遵守法 第一百六十六条 监事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 法律、行政法规和本章程，对公司负
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
或者其他非法收入，不得侵占公司的财 权收受贿赂或者其他非法收入，不得
产，不得自行经营与公司相同或相似并构 侵占公司的财产。
成竞争关系的业务。
第一百六十五条 监事每届任期三 第一百六十七条 监事每届任期
年。股东担任的监事由股东大会选举或更 三年。监事任期届满，连选可以连任。
换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十二条 监事应具有法律、 第一百七十四条 监事应具有相
会计等方面的专业知识或工作经验。监事 应的专业知识或工作经验。监事会的
会的成员和结构，应当确保监事会能够独 成员和结构，应当确保监事会能够独
立有效地行使对董事、总经理和其他高级 立有效地行使对董事、总经理和其他
管理人员及公司财务的监督和检查。 高级管理人员及公司财务的监督和
检查。
第一百七十三条 监事会应当向全体 第一百七十五条 监事会应当向
股东负责，对公司财务以及公司董事、总 全体股东负责，对公司财务以及公司
经理和其它高级管理人员履行职责的合 董事、总经理和其它高级管理人员履
法合规性进行监督，维护公司及股东的合 行职责的合法合规性进行监督，维护
法权益。具体行使下列职权： 公司及股东的合法权益。具体行使下
一、应当对董事会编制的证券发行文 列职权：
件和公司定期报告进行审核并提出书面 一、应当对董事会编制的证券发
审核意见，监事应当签署书面确认意见。 行文件和公司定期报告进行审核并
二、检查公司财务； 提出书面审核意见，监事应当签署书
三、对董事、总经理和其他高级管理 面确认意见。
129
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
人员执行公司职务时的行为进行监督，对 二、检查公司财务；
违反法律、行政法规、本章程或者股东大 三、对董事、总经理和其他高级
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 管理人员执行公司职务时的行为进
建议； 行监督，对违反法律、行政法规、本
四、当董事、总经理和其他高级管理 章程或者股东大会决议的董事、高级
人员的行为损害公司的利益时，要求其予 管理人员提出罢免的建议；
以纠正； 四、当董事、总经理和其他高级
五、提议召开临时股东大会，在董事 管理人员的行为损害公司的利益时，
会不履行本章程规定的召集和主持股东 要求其予以纠正；
大会职责时召集和主持股东大会； 五、提议召开临时股东大会，在
六、向股东大会提出提案； 董事会不履行本章程规定的召集和
七、列席董事会会议，对董事会决议 主持股东大会职责时召集和主持股
事项提出质询或者建议； 东大会；
八、依照《公司法》第一百五十一条 六、向股东大会提出提案；
的规定，对董事、总经理及其它高级管理 七、列席董事会会议，对董事会
人员提起诉讼； 决议事项提出质询或者建议；
九、发现公司经营情况异常，可以进 八、依照《公司法》的规定，对
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 董事、总经理及其它高级管理人员提
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 起诉讼；
由公司承担。 九、发现公司经营情况异常，可
十、对董事会执行现金分红政策和 以进行调查；必要时，可以聘请会计
股东回报规划以及是否履行相应决策程 师事务所、律师事务所等专业机构协
序和信息披露等情况进行监督。对董事 助其工作，费用由公司承担。
会存在以下情形之一的，应当发表明确 十、对董事会执行现金分红政
意见，并督促其及时改正： 策和股东回报规划以及是否履行相
（一）未严格执行现金分红政策和 应决策程序和信息披露等情况进行
股东回报规划； 监督。对董事会存在以下情形之一
（二）未严格履行现金分红相应决 的，应当发表明确意见，并督促其
策程序； 及时改正：
（三）未能真实、准确、完整披露现 （一）未严格执行现金分红政
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
金分红政策及其执行情况。 策和股东回报规划；
十一、公司章程规定或股东大会授 （二）未严格履行现金分红相
予的其他职权。 应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披
露现金分红政策及其执行情况。
十一、公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第一百九十二条 公司解聘或者续聘
会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换 删除该条
原因，并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案。
第二百○五条 债权人自接到通知书 第二百○六条 债权人自接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自第一 知书之日起 30 日内，未接到通知书
次公告之日起 45 日内，有权要求公司清 的自第一次公告之日起 45 日内，有
偿债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应
公司不能清偿债务或者提供相应担 的担保。
保的，不进行合并或者分立。
第二百○六条 公司合并或者分立
时，公司董事会应当采取必要的措施保护
删除该条
反对公司合并或者分立的股东的合法权
益。
第二百○七条 公司合并或者分立 第二百○七条 公司合并时，合
各方的资产、债权、债务的处理，通过签 并各方的债权、债务，由合并后存续
订合同加以明确规定。 的公司或者新设的公司承继。
公司合并后，合并各方的债权、债务， 公司分立，其财产做相应的分
由合并后存续的公司或者新设的公司承 割，公司分立前的债务由分立后的公
继。 司承担连带责任。但是，公司在分立
公司分立，其财产做相应的分割，公 前与债权人就债务清偿达成的书面
司分立前的债务由分立后的公司承担连 协议另有约定的除外。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司章程
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
132
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
附件
物产中大集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为了规范公司的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文
批准，以募集设立方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营
业执照，统一社会信用代码：913300001429101221。
第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”
或“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，公
司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股，于 1996 年 6 月 6 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：物产中大集团股份有限公司，英文名称： Wuchan
Zhongda Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：杭州市环城西路 56 号，邮编：310006。
第六条 公司注册资本为人民币 519,256.1790 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自公司成立之日起生效，自生效之日起即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文
件，对公司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、高级管
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书、数字总监、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司
人员等。
第十二条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：物通全球，产济天下。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，股权投资，资
产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服
务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息
服务，房屋租赁，设备租赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕
37 号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、
中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集
方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为
9030.32 万股，其中：浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股，
其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。
2007 年 8 月 23 日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞
903 号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，
同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙江省物
产集团有限公司（以下简称“物产集团”）。
2015 年 9 月 21 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125 号
《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公
司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》，同意公司向物产
集团的全体股东发行 120,429.7688 万股吸收合并物产集团，向煌迅投资有限公司
发行 1,669.6621 万股购买其持有浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权，同时向
9 名特定投资者发行 30,156.3133 万股募集配套资金 262,661.4888 万元。
第二十一条 公司股份总数为 519,256.1790 万股，公司的股本结构为：普通
股 519,256.1790 万股，全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股
东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。
公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。
公司股票简称为“物产中大”。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
一、公开发行股份；
二、非公开发行股份；
三、向现有股东派送红股；
四、以公积金转增股本；
五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
一、减少公司注册资本；
二、与持有本公司股份的其他公司合并；
三、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
六、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项
规定的情形收购本公司股份的，应该经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
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一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
三、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
六、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
一、遵守法律、行政法规和本章程；
二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被
司法冻结且累计冻结额达到发行股份的百分之五的，应当自接到司法文书之日起
两个工作日内，向公司作书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
三、审议批准董事会的报告；
四、审议批准监事会报告；
五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
八、对发行公司债券作出决议；
九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
十、修改本章程；
十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
十二、审议批准第四十三条规定的担保事项；
十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理
及法治建设委员会等专门委员会；
十四、审议公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
十五、审议批准公司对外投资、购买或者出售资产超过公司最近一期经审计净
资产百分之三十的事项；
十六、审议批准公司收购、兼并境外上市公司，或者投资总额超过公司最近一
期经审计净资产百分之二十的境外投资项目；
十七、审议批准变更募集资金用途事项；
十八、审议股权激励计划和员工持股计划；
十九、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
二、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
三、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
四、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数三分之二时；
二、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
三、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
四、董事会认为必要时；
五、监事会提议召开时；
六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司同时以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序，按
照中国证监会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股
东大会网络投票表决的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（注：在计算起始期
限时，不包括会议召开当日）。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
一、会议的时间、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项和提案；
三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
五、会务常设联系人姓名，电话号码。
六、网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
三、披露持有本公司股份数量；
四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
一、代理人的姓名；
二、是否具有表决权；
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三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
四、委托书签发日期和有效期限；
五、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
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会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
六、律师及计票人、监票人姓名；
七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
一、董事会和监事会的工作报告；
二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
四、公司年度预算方案、决算方案；
五、公司年度报告；
六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
一、公司增加或者减少注册资本；
二、公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司形式；
三、本章程的修改；
四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
五、股权激励计划；
六、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
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的，该超出规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东
所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上者当选。
独立董事和非独立董事应分别进行选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该
次股东大会会议结束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
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将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十七条 公司设立中共物产中大集团股份有限公司委员会（简称党委）和
中共物产中大集团股份有限公司纪律检查委员会（简称纪委）。
第九十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长由一人
担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第九十九条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数
配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要
求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维
护职工合法权益。
第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作
经费纳入公司管理费用列支。
第一百〇一条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
一、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、
省委和省政府重大战略决策，执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部
署。
二、参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行
使职权。
三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把
好关，切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战
略。
四、加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建
立健全权力运行监督机制。
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五、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战
斗堡垒和党员先锋模范作用。
六、履行全面从严治党主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委
开展工作。
七、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。
八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。
第一百〇二条 公司党委参与决策的主要程序：
一、党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨
论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可
向董事会、经理层提出。
二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要
在议案正式提交董事会或办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、
经理层其他成员进行沟通。
三、会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要
充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。
四、及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针
政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第一百〇三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、
会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员，对该公司、
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企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
五、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
六、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但独立董事连任不得超过二
届。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工代表担任的董事 1 名。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
二、不得挪用公司资金；
三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
六、；未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
七、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
八、不得擅自披露公司秘密；
九、不得利用其关联关系损害公司利益；
十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
二、应公平对待所有股东；
三、及时了解公司业务经营管理状况；
四、应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
五、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者
任期届满后应永久承担忠实义务，除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有
裁定要求。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会、监事会和持有公司百分之三以上股份且连续持股时
间已超过六个月的股东，有权提名董事候选人（独立董事候选人除外）。董事候选
人应当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。
第一百一十四条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选
人的详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事
会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查，
若发现本章程第一百一十三条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不
及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事候选人的权利。
第一百一十五条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，
应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不
适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由，同时书面告知该董事候选人的提
名人。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十六条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公
司董事会人数的三分之一；但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、
或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。
第一百一十七条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会
提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董
事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。
公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。
第一百一十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的董事除外。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定，适用于公司监事、总
经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东的合法权益。
第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事制度应当符合法
律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续
规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，
职工董事一名；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
董事会行使下列职权：
一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、制定中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；
十、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监、数字总监 、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制定经理层人员选聘工作方案、经营业绩考核办法、薪酬管理办法、薪酬分配方案；
十一、制定公司的基本管理制度；
十二、制订本章程的修改方案；
十三、管理公司信息披露事项；
十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
十六、制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。
第一百三十一条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立如下的审查和决策程序：
一、公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项：在董事会决策权限内的
事项，应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文
件后，提交董事会审议表决；对于应由股东大会审议决定的事项，董事会应当组织
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
二、公司对外担保事项：
（一）对外担保必须经股东大会或董事会审议；
（二）对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，
在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
（三）对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大会
批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格
的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
三、公司关联交易事项：
（一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%（含 0.5%），且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的,经公司董事
会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
的（含 5%）,经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独
立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。
本条上述第（二）款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
四、公司对外捐赠事项：公司将对外捐赠额度列入年度预算总额内，经董事会
审议通过后由公司办公会具体实施；超过年度预算，单次在 100 万元以内的，由公
司办公会审议批准；单次超过 100 万元的，由董事会审议批准。
公司在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》
履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的，交股东
大会审议。
第一百三十二条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全
体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的
财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业
机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权
采取合理的反收购措施。
公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务
或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下，公司董事会应
征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
本条所称公司被收购是指下列情况之一：
一、任何人向全体股东提出收购要约；
二、任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
第一百三十三条 董事长根据公司章程规定和董事会授权，行使下列职权：
一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
二、督促、检查董事会决议的执行；
三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
四、行使法定代表人的职权；
五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，
及时、合法、真实和完整地进行披露；
七、董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和
主持临时董事会会议：
一、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
二、三分之一以上董事联名提议时；
三、监事会提议时；
四、党委会提议召开的。
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第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷
方式，在会议开始前三日内通知各董事。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、事由及议题；
四、发出通知的日期。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项，应当取
得出席董事会三分之二以上董事且经全体董事过半数同意后方可执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可
以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。保管期限为十年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
三、会议议程；
四、董事发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略投资与
ESG、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设委员会等专门委员会。
第一百四十七条 董事会专门委员会，其成员由董事组成。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会
审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十八条 战略投资与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要负责监督公司的外部审计,指导公
司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案。投资者关系管理委员会主要负责通过充分的信息披露加强与投
资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。法治建设委员会主要负责推进公司
法治建设，保障公司规范运作，不断提高依法治企能力水平。
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第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，副总经理 5 名等高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、数字总监、总法律顾问以及
与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条第四项、第五项、第
六项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
董事（除独立董事外）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百五十二条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同，明确双
方的权利和义务。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期由
董事会决议通过之日起计算，至本届总经理任期届满时止。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
二、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
三、拟订公司内部管理机构设置方案；
四、拟订公司的基本管理制度；
五、制订公司的具体规章；
六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、数字总监、总法律
顾问等；
七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
九、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 总经理、副总经理列席董事会会议，非董事的总经理、副总
经理在董事会上没有表决权。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
三、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
四、董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百六十一条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得
董事会的批准，并予以披露。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监 事
第一百六十五条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会
提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。
第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，
可以设监事会副主席一名，由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
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会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百七十四条 监事应具有相应的专业知识或工作经验。监事会的成员和结
构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督和检查。
第一百七十五条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总
经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合
法权益。具体行使下列职权：
一、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见。
二、检查公司财务；
三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正；
五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
六、向股东大会提出提案；
七、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
八、依照《公司法》的规定，对董事、总经理及其它高级管理人员提起诉讼；
九、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
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（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知包括以下内容：
一、举行会议的日期、地点和会议期限；
二、事由及议题；
三、发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十八条 监事会的议事方式为：会议方式。监事会会议应当由二分之
一以上的监事出席方可举行。
第一百七十九条 监事会的表决程序为：举手表决或投票表决。每一监事享有
一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事二分之一以上通过。
第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案由监事会办公室保存。保管期限为十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
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第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百八十六条 公司的利润分配决策程序为:
一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、
资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。
二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提
出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出
说明和解释。
四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
第一百八十七条 公司的利润分配政策为：
一、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见；
二、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
三、现金分红的条件及期间间隔：
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
四、现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金
方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
五、在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增
资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采
用股票股利进行利润分配。
六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，
独立董事应对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘用
第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
168
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通
过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
一、以专人送出；
二、以邮件方式进行；
三、以公告方式进行；
四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以发函、电话、传真、电子邮
件方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以发函、电话、传真、电子邮
件方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第二节 公 告
第二百〇二条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的
网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第二百〇四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
一、董事会拟订合并或者分立方案；
二、股东大会依照章程的规定作出决议；
三、各方当事人签订合并或者分立合同；
四、依法办理有关审批手续；
五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
六、办理解散登记或者变更登记。
第二百〇五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定报纸上公告。
第二百〇六条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
公司分立，其财产做相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
二、股东大会决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散；
四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
五、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第一项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第一项、第二项、第四项、第五
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、通知、公告债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的业务；
四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
171
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
五、清理债权、债务；
六、处理公司清偿债务后的剩余财产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第十二章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
二、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
三、股东大会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附 则
第二百二十五条 释义
一、控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
二、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
三、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”， 都含本
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案二十
关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司合法权益，促进董事、监事和高级管理人员履行职责，根据《上
市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购
买责任保险，保险期限 1 年。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人曹茂喜，作为物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在2023年任职期间，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，确保董事会
决策的公平、有效。现就2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人曹茂喜，1972 年 3 月出生，硕士，高级会计师，注册会计师。曾任中国
证监会浙江监管局上市公司二处副处长、上市公司处调研员、综合业务监管处处长，
国投创新投资管理公司董事总经理等职。2022 年 5 月起任物产中大集团股份有限
公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事
以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为
公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之
间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与
公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度任期内，公司共召开9次董事会、2次股东大会。本人作为公司独
立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务
并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
姓名 本年应 亲自出席 委托出席 缺 席 是否连续 出席股东
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出 席 次 次数 次数 次 数 两 次 未 亲 大会次数
数 自出席会
议
曹茂喜 9 9 0 0 否 2
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详
细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划
和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2023年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审
议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度任期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任及董事会审计委员
会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2023年度任期内，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为公
司董事会薪酬与考核委员会主任，按照规定主持、出席薪酬与考核委员会会议，未
有无故缺席的情况发生，对公司的董事、高级管理人员薪酬方案及公司与职业经理
人签订年度考核目标责任书等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的
职责。
2023年度任期内，公司共召开4次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计
委员会的成员，按照规定出席审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对
公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况
和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展
情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有
效交流，切实履行了审计委员会的职责。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审
批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反
对或弃权票的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
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在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司召开 2 次独立董事工作会议。与会期间，本人通过会谈、资料
审查等各种形式积极履行独立董事职责。我们认真听取公司高管关于公司 2023 年
度经营情况、行业发展趋势等情况汇报，并与公司财务总监、审计部总经理、年审
注册会计师进行了充分有效地沟通，关注年报审计的关键风险领域及审计工作的
整体安排，认真督促年报审计工作有序推进。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对公司经营管理的掌握情况
2023年度，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟
通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方
式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和
可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会
决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公
司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真
组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职
提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商
业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳
定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影
响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，
遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》 2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价
报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营
管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企
业内部控制规范体系稳步实施。公司形成了与自身实际、业务规模和经营战略相适
应的内部控制体系，内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域，执行总体有
效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大或重要内部控制缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控审
计机构，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作需求。本次续聘会计师事务
所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2022 年 5 月 17 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《聘任公
司高级管理人员的议案》，聘任了王奇颖女士为公司财务总监，任期自本次董事会
审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023 年 4 月 21 日，公司召开十届六次董事会，审议通过《关于聘任公司董事
会秘书的议案》，聘任殷畅先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之
日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
2023 年 12 月 12 日，公司召开十届十四次董事会，审议通过《关于聘任公司
副总经理的议案》，聘任罗畅先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之
日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
2023 年 7 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
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选举公司董事的议案》，股东大会选举李媛女士为公司董事。任期至第十届董事会
任期届满。
公司选举董事及聘任高级管理人员的相关程序，符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定要求，拟任人员均具备担任相关职位的任职条件和
履职能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬
水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司
董事会薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员薪酬方案进行了提前审议，
并提交了公司董事会审议通过。经核查，公司董事、高级管理人员 2023 年在公司
领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，本人本着认真负责、勤勉诚信的工作态度，对所有股东特别对中小
股东负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉
地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，使我们能及
时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料，为我们履职提供了完备的
条件和支持，在此，对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢。
2024 年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更多的深入到
公司基层进行实地研究，利用自己的专业知识和经验为公司发展、战略制定、产业
创新及业务联动等方面提供更多更好的建议，进一步推动公司的转型升级和结构
优化，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、
高质量发展。
独立董事：曹茂喜
2024 年 5 月 21 日
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人陈三联，作为物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在2023年任职期间，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，确保董事会
决策的公平、有效。现就2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈三联，1964 年 11 月出生，研究生学历。曾任《律师与法制》杂志社编
辑部主任、副主编，省律协对外联络部主任、副秘书长、秘书长等职。现任浙江省
律师协会副会长，兼任浙江省政协常委。2022 年 5 月起任物产中大集团股份有限
公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事
以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为
公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之
间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与
公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度任期内，公司共召开9次董事会、2次股东大会。本人作为公司独
立董事亲自出席了任期内召开的董事会，认真履行了独立董事的义务并行使表决
权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人因工作时间
冲突，未能出席公司召开的股东大会，在会议召开前认真审阅了公司股东大会议案
资料，与公司管理层及工作人员了解了会议召开内容。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
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会情况
姓名 本年应 亲自出席 委托出席 缺 席 是 否 连 续 出席股东大
出 席 次 次数 次数 次 数 两 次 未 亲 会次数
数 自出席会
议
陈三联 9 9 0 0 否 0
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详
细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划
和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2023年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审
议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度任期内，本人作为董事会提名委员会成员，严格按照相关规定行使职
权，积极有效地履行了独立董事职责。
2023年度任期内，公司共召开3次董事会提名委员会会议，本人作为公司董事
会提名委员会成员，按照规定出席历次提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，
对公司提名董事候选人、推荐高级管理人员等事项进行了审议，切实履行了提名委
员会的职责。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审
批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反
对或弃权票的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司召开 2 次独立董事工作会议。与会期间，本人通过会谈、资料
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审查等各种形式积极履行独立董事职责。我们认真听取公司高管关于公司 2023 年
度经营情况、行业发展趋势等情况汇报，并与公司财务总监、审计部总经理、年审
注册会计师进行了充分有效地沟通，关注年报审计的关键风险领域及审计工作的
整体安排，认真督促年报审计工作有序推进。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对公司经营管理的掌握情况
2023年度，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟
通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方
式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和
可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会
决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公
司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真
组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职
提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商
业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳
定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影
响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，
遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》 2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报
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告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价
报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营
管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企
业内部控制规范体系稳步实施。公司形成了与自身实际、业务规模和经营战略相适
应的内部控制体系，内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域，执行总体有
效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大或重要内部控制缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控审
计机构，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作需求。本次续聘会计师事务
所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2022 年 5 月 17 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《聘任公
司高级管理人员的议案》，聘任了王奇颖女士为公司财务总监，任期自本次董事会
审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023 年 4 月 21 日，公司召开十届六次董事会，审议通过《关于聘任公司董事
会秘书的议案》，聘任殷畅先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之
日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
2023 年 12 月 12 日，公司召开十届十四次董事会，审议通过《关于聘任公司
副总经理的议案》，聘任罗畅先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之
日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
2023 年 7 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
选举公司董事的议案》，股东大会选举李媛女士为公司董事。任期至第十届董事会
任期届满。
公司选举董事及聘任高级管理人员的相关程序，符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定要求，拟任人员均具备担任相关职位的任职条件和
履职能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
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（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬
水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司
董事会薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员薪酬方案进行了提前审议，
并提交了公司董事会审议通过。经核查，公司董事、高级管理人员 2023 年在公司
领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，本人本着认真负责、勤勉诚信的工作态度，对所有股东特别对中小
股东负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉
地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，使我们能及
时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料，为我们履职提供了完备的
条件和支持，在此，对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢。
2024 年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更多的深入到
公司基层进行实地研究，利用自己的专业知识和经验为公司发展、战略制定、产业
创新及业务联动等方面提供更多更好的建议，进一步推动公司的转型升级和结构
优化，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、
高质量发展。
独立董事：陈三联
2024 年 5 月 21 日
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2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人郑春燕，作为物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在2023年任职期间，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，确保董事会
决策的公平、有效。现就2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人郑春燕，1980 年 2 月出生，博士、教授、博士生导师。现任浙江大学本
科生院教研处处长、浙江立法研究院（浙江大学立法研究院）院长，浙江省委法律
顾问，省委法治浙江专家咨询委员会委员。入选国家万人青年拔尖计划、第四届浙
江省突出贡献中青年法学专家，首届之江青年学者。2022 年 5 月起任物产中大集
团股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事
以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为
公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之
间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与
公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度任期内，公司共召开9次董事会、2次股东大会。本人作为公司独
立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务
并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
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姓名 本年应 亲自出席 委托出席 缺 席 是否连续 出席股东
出 席 次 次数 次数 次 数 两 次 未 亲 大会次数
数 自出席会
议
郑春燕 9 9 0 0 否 2
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详
细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划
和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2023年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审
议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度任期内，本人作为董事会提名委员会主任及董事会薪酬与考核委员
会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2023年度任期内，公司共召开3次董事会提名委员会会议，本人作为公司董事
会提名委员会主任，按照规定主持、出席历次提名委员会会议，未有无故缺席的情
况发生，对公司提名董事候选人、推荐高级管理人员等事项进行了审议，切实履行
了提名委员会的职责。
2023年度任期内，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为公
司董事会薪酬与考核委员会成员，按照规定出席薪酬与考核委员会会议，未有无故
缺席的情况发生，对公司的董事、高级管理人员薪酬方案及公司与职业经理人签订
年度考核目标责任书等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审
批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反
对或弃权票的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
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向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司召开 2 次独立董事工作会议。与会期间，本人通过会谈、资料
审查等各种形式积极履行独立董事职责。我们认真听取公司高管关于公司 2023 年
度经营情况、行业发展趋势等情况汇报，并与公司财务总监、审计部总经理、年审
注册会计师进行了充分有效地沟通，关注年报审计的关键风险领域及审计工作的
整体安排，认真督促年报审计工作有序推进。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对公司经营管理的掌握情况
2023年度，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟
通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方
式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和
可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会
决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公
司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真
组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职
提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商
业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳
定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影
响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，
遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
情况
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报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》 2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价
报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营
管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企
业内部控制规范体系稳步实施。公司形成了与自身实际、业务规模和经营战略相适
应的内部控制体系，内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域，执行总体有
效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大或重要内部控制缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控审
计机构，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作需求。本次续聘会计师事务
所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2022 年 5 月 17 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《聘任公
司高级管理人员的议案》，聘任了王奇颖女士为公司财务总监，任期自本次董事会
审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023 年 4 月 21 日，公司召开十届六次董事会，审议通过《关于聘任公司董事
会秘书的议案》，聘任殷畅先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之
日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
2023 年 12 月 12 日，公司召开十届十四次董事会，审议通过《关于聘任公司
副总经理的议案》，聘任罗畅先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之
日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
2023 年 7 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
选举公司董事的议案》，股东大会选举李媛女士为公司董事。任期至第十届董事会
任期届满。
189
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
公司选举董事及聘任高级管理人员的相关程序，符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定要求，拟任人员均具备担任相关职位的任职条件和
履职能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬
水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司
董事会薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员薪酬方案进行了提前审议，
并提交了公司董事会审议通过。经核查，公司董事、高级管理人员 2023 年在公司
领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，本人本着认真负责、勤勉诚信的工作态度，对所有股东特别对中小
股东负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉
地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，使我们能及
时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料，为我们履职提供了完备的
条件和支持，在此，对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢。
2024 年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更多的深入到公司
基层进行实地研究，利用自己的专业知识和经验为公司发展、战略制定、产业创新
及业务联动等方面提供更多更好的建议，进一步推动公司的转型升级和结构优化，
更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、高质
量发展。
独立董事：郑春燕
2024 年 5 月 21 日
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人陈俊，作为物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在2023年任职期间，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，确保董事会决
策的公平、有效。现就2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈俊，1977 年 5 月出生，博士、教授、博士生导师。现任浙江大学管理
学院教授，博士生导师，浙江大学财务与会计学系主任，浙江大学财务与会计研究
所所长、浙江大学拔尖人才培养智能财务项目负责人、浙江大学全球浙商研究院上
市公司研究中心主任。兼任浙江省会计学会副会长、浙江省总会计师协会副会长。
2022 年 5 月起任物产中大集团股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事
以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为
公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之
间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与
公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度任期内，公司共召开9次董事会、2次股东大会。本人作为公司独立董
事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务
并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
姓名 本年应 亲自出席 委托出席 缺 席 是否连续 出席股东
191
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
出 席 次 次数 次数 次 数 两 次 未 亲 大会次数
数 自出席会
议
陈俊 9 9 0 0 否 2
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详
细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划
和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2023年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审
议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度任期内，本人作为董事会审计委员会主任及董事会薪酬与考核委员
会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2023年度任期内，公司共召开4次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计
委员会主任，按照规定主持、出席审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，
对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情
况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进
展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行
有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
2023年度任期内，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为公
司董事会薪酬与考核委员会成员，按照规定出席薪酬与考核委员会会议，未有无故
缺席的情况发生，对公司的董事、高级管理人员薪酬方案及公司与职业经理人签订
年度考核目标责任书等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审
批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反
对或弃权票的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
192
物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司召开 2 次独立董事工作会议。与会期间，本人通过会谈、资料
审查等各种形式积极履行独立董事职责。我们认真听取公司高管关于公司 2023 年
度经营情况、行业发展趋势等情况汇报，并与公司财务总监、审计部总经理、年审
注册会计师进行了充分有效地沟通，关注年报审计的关键风险领域及审计工作的
整体安排，认真督促年报审计工作有序推进。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对公司经营管理的掌握情况
2023年度，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟
通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方
式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和
可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会
决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公
司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真
组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职
提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商
业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳
定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影
响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，
遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
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物产中大集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》 2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价
报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营
管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企
业内部控制规范体系稳步实施。公司形成了与自身实际、业务规模和经营战略相适
应的内部控制体系，内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域，执行总体有
效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大或重要内部控制缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控审
计机构，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作需求。本次续聘会计师事务
所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2022 年 5 月 17 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《聘任公
司高级管理人员的议案》，聘任了王奇颖女士为公司财务总监，任期自本次董事会
审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满日止。本年度公司未有更换财务总
监的情况。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023 年 4 月 21 日，公司召开十届六次董事会，审议通过《关于聘任公司董事
会秘书的议案》，聘任殷畅先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之
日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
2023 年 12 月 12 日，公司召开十届十四次董事会，审议通过《关于聘任公司
副总经理的议案》，聘任罗畅先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之
日起，至公司第十届董事会任期届满日止。
2023 年 7 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
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选举公司董事的议案》，股东大会选举李媛女士为公司董事。任期至第十届董事会
任期届满。
公司选举董事及聘任高级管理人员的相关程序，符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定要求，拟任人员均具备担任相关职位的任职条件和
履职能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬
水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司
董事会薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员薪酬方案进行了提前审议，
并提交了公司董事会审议通过。经核查，公司董事、高级管理人员 2023 年在公司
领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，本人本着认真负责、勤勉诚信的工作态度，对所有股东特别对中小
股东负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉
地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，使我们能及
时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料，为我们履职提供了完备的
条件和支持，在此，对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢。
2024 年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更多的深入到
公司基层进行实地研究，利用自己的专业知识和经验为公司发展、战略制定、产业
创新及业务联动等方面提供更多更好的建议，进一步推动公司的转型升级和结构
优化，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、
高质量发展。
独立董事：陈俊
2024 年 5 月 21 日
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授权委托书
物产中大集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 5 月
21 日召开的贵公司 2023 年年度股东大会，并代为行使表决权。
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2023 年度董事会工作报告
2 2023 年度监事会工作报告
3 2023 年年度报告及摘要
4 2023 年度财务决算报告
5 2023 年度利润分配议案
6 关于审议公司对外担保额度和审批权限的
议案
7 关于公司 2024 年度使用自有闲置资金进行
短期理财计划的议案
8 关于申请注册发行 2024-2026 年度债务融
资工具的议案
9 关于选举公司董事的议案
10 关于选举公司监事的议案
11 公司 2023 年度董事薪酬的议案
12 公司 2023 年度监事薪酬的议案
13 关于调整独立董事津贴的议案
14 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案
15 关于 2024 年度公司开展商品期货及衍生品
交易业务的议案
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16 关于 2024 年度公司开展外汇衍生品交易业
务的议案
17 关于修订《独立董事制度》的议案
18 关于修订《董事会议事规则》的议案
19 关于修订《公司章程》的议案
20 关于为董事、监事、高级管理人员购买责
任保险的议案
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表
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