上海市锦天城律师事务所
         关于物产中大集团股份有限公司
          2024 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                         关于物产中大集团股份有限公司
                         2024 年第一次临时股东大会的
                                  法律意见书


致：物产中大集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“物产中大”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集。2024 年 9 月 10 日公司召
开第十届董事会第二十次会议，决议召集本次股东大会。
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



     公司已于 2024 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上刊登《物产中大关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大
会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊
登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 27 日上午 9：30 时在公司三楼会议室
如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 27 日的
交易时间段，即 9:15—9:25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00 的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1,050 人，代表有表决权
股份 2,503,571,224 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 48.2145 %，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 名，均为
截至 2024 年 9 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 2,214,865,810 股，占公司股份
总数的 42.6546%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



     根据上海证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股
东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计 1045 人，代表股份 288,705,414 股，
占公司股份总数的 5.5599%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 1048 人，代表有表决
权股份 290,843,614 股，占公司股份总数的 5.6012%。

     （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事、高级管理人员。）

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

     本次股东大会的表决结果如下：

     1、 审议《关于选举公司独立董事的议案》

     表决结果：同意 2,464,674,014 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 98.4463%；反对 36,455,457 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 1.4561%；弃权 2,441,753 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0976%。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 251,946,404 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 86.6260%；反对 36,455,457 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.5343%；弃权 2,441,753
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8397%。

     本议案已获通过。

     2、 审议《关于变更会计师事务所的议案》

     表决结果：同意 2,467,372,419 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 98.5541%；反对 34,463,776 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 1.3765%；弃权 1,735,029 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0694%。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 254,644,809 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.5538%；反对 34,463,776 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 11.8495%；弃权 1,735,029
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5967%。

     本议案已获通过。

     上述议案中，议案 1、2 为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小
投资者的表决单独计票并披露。
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）