保荐机构核查意见



                    招商证券股份有限公司关于

                       安徽合力股份有限公司

                提前赎回“合力转债”的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力
股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022 年公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可
转换公司债券》等相关法规和规范性文件的要求，对安徽合力提前赎回“合力转
债”有关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、“合力转债”基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》证监许可[2022]2887 号文核准，公司于 2022 年 12 月 13 日
公开发行可转换公司债券 2,047.505 万张，发行总额 204,750.50 万元，本次可转
债期限 6 年，自 2022 年 12 月 13 日起至 2028 年 12 月 13 日止，票面利率为第一
年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六
年 2.00%。

    经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2022]364 号文
同意，公司 204,750.50 万元可转换公司债券已于 2023 年 1 月 6 日起在上交所挂
牌交易，债券简称“合力转债”，债券代码“110091”。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“合力转债”转
股期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，
即 2023 年 6 月 19 日起至 2028 年 12 月 12 日（如遇节假日，向后顺延）。

    “合力转债”初始转股价格为 14.40 元/股，根据公司《募集说明书》相关条


                                       1/5
                                                             保荐机构核查意见


款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：在“合力转债”发行之后，若
公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司
债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。

    2023 年 6 月 16 日，由于公司实施 2022 年年度权益分派，“合力转债”转
股价格自人民币 14.40 元/股调整为 14.00 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 6
月 16 日起生效。

    2024 年 6 月 7 日，由于公司实施 2023 年年度权益分派，“合力转债”转股
价格自人民币 14.00 元/股调整为 13.40 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月
7 日起生效。

       二、可转债赎回条款与触发情况

       （一）赎回条款

    根据《募集说明书》的约定，“合力转债”有条件赎回条款为：
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计
利息的计算公式为：
    IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘


                                      2/5
                                                                  保荐机构核查意见


价计算。

    （二）赎回条款触发情况

    自 2024 年 5 月 21 日至 2024 年 6 月 11 日，公司股票已满足连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（2024 年 5 月
21 日至 2024 年 6 月 6 日转股价格为 14.00 元/股，期间公司股票收盘价不低于当
期转股价格 14.00 元/股的 130%，即 18.20 元/股；公司实施 2023 年年度权益分
派后，2024 年 6 月 7 日起转股价格调整为 13.40 元/股，2024 年 6 月 7 日至 2024
年 6 月 11 日公司股票收盘价不低于当期转股价格 13.40 元/股的 130%，即 17.42
元/股），已触发“合力转债”的有条件赎回条款。

    三、公司提前赎回“合力转债”的审议情况

    公司于 2024 年 6 月 11 日召开第十一届董事会第三次（临时）会议，审议通
过了《关于提前赎回“合力转债”的议案》，决定行使“合力转债”提前赎回权，
对赎回登记日登记在册的“合力转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部
赎回。同时，公司董事会授权管理层及相关部门负责后续“合力转债”赎回的全
部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间
等具体事宜。独立董事对公司提前赎回“合力转债”发表了同意的独立意见。

    四、相关主体减持可转债情况

    公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次“合力转债”赎回条件满
足前六个月交易“合力转债”的情况如下：

债券持有人              期初持有数     期间合计买入   期间合计卖出    期末持有数
             主体名称
  名称                  量（张）       数量（张）     数量（张）      量（张）

 叉车集团    控股股东      5,978,480              -       2,700,000     3,278,480

   薛白      副董事长           330               -            330               -

   合计          /         5,978,810              -       2,700,330     3,278,480

    除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“合力
转债”。截至本公告披露日，公司收到原董事、董事会秘书张孟青先生在未来六

                                        3/5
                                                          保荐机构核查意见


个月内减持“合力转债”的计划：在依法合规的前提下减持“合力转债”100 张。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：安徽合力本次提前赎回“合力转债”事项已经公司
董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号
——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件赎回
的约定。

    保荐机构对安徽合力本次提前赎回“合力转债”事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4/5
                                                          保荐机构核查意见


   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司提前
赎回“合力转债”的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：      ________________       ________________

                             王   昭                 卫进扬




                                                招商证券股份有限公司

                                                2024 年       月       日




                                   5/5