证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临 2024-110
安徽合力股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司注册资本变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024 年 11 月 28 日，安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及公司注册资本变更的预
案》。具体内容如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》证监许可〔2022〕2887 号文核准，公司于 2022 年 12 月 13
日公开发行可转换公司债券 2,047.505 万张，发行总额 204,750.50 万元。根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“合力转债”
自 2023 年 6 月 19 日起至可转债到期日（2028 年 12 月 12 日，如遇节假日，向
后顺延）止可转换为本公司股份；初始转股价格为 14.40 元/股，由于公司实施
2022 年、2023 年权益分派，转股价格最终调整为 13.40 元/股。
公司于 2024 年 6 月 11 日召开第十一届董事会第三次（临时）会议审议通过
了《关于公司提前赎回“合力转债”的议案》，决定行使“合力转债”提前赎回
权，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 12 日在上海证券交易所披露的《公司关于
提前赎回“合力转债”的公告》（临 2024-056）。截至最后转股日（2024 年 7 月
3 日 ）， 累计 共 有 2,046,315,000 元 的 “合 力 转 债” 转换 为 公司 股 份 共 计
150,511,959 股，公司总股本由转股前的 740,180,802 股增加至 890,692,761 股，
公司注册资本由 740,180,802 元变更为 890,692,761 元。公司股本变动情况具体
内容详见公司于 2024 年 7 月 5 日在上海证券交易所披露的《公司关于“合力转
债”赎回结果暨股份变动的公告》（临 2024-080）。
二、《公司章程》修订情况
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根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定并结合公司实际，公司对《公司
章程》中的有关条款进行了修订，具体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护安徽合力股份有限公司（以下
第一条 为维护安徽合力股份有限公 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两
的合法权益，规范公司的组织和行为， 个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面
1 根据《中华人民共和国公司法》（以下 领导，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业
简称《公司法》）、《中华人民共和国证 家精神，完善公司法人治理结构，根据《中华
券法》（以下简称《证券法》）和其他有 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2
740,180,802 元。 890,692,761 元。
第二十条 公司的股份总数为：
第二十条 公司的股份总数为：890,692,761
740,180,802 股 ，股本结构为：全部为
3 股 ，股本结构为：全部为人民币普通 A 股，全
人民币普通 A 股，全部为无限售条件流
部为无限售条件流通股
通股
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，
4
人。 担任法定代表人。
第十一条 根据《中国共产党章程》
第十一条 根据《中国共产党章程》规定和上
规定和上级党组织要求，在公司设立中
级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。
5 国共产党的组织。党组织在公司发挥领
党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、
导核心和政治核心作用，把方向、管大
保落实。
局、保落实。
第二十四条 ……
第二十四条 ……
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
前款第（六）项所指情形，应当符合以
之一：
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
资产；
每股净资产；
6 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌
（二）连续 20 个交易日内公司股票收
幅累计达到 20%；
盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
（三）中国证监会规定的其他条件。
高收盘价格的百分之 50%；
除上述情形外， 公司不得收购本公司
（四）中国证监会规定的其他条件。
股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2
第三十三条 公司股东享有下列权利：
……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
第三十三条 公司股东享有下列权
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
利：
监事会会议决议、财务会计报告；……
……（五）查阅本章程、股东名册、公
7 连续一百八十日以上单独或合计持有公司 3%
司债券存根、股东大会会议记录、董事
以上股份的股东可以根据《公司法》及本章程
会会议决议、监事会会议决议、财务会
的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东
计报告；……
可以根据《公司法》及本章程的规定查阅、复
制全资子公司相关材料。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
8 决议内容违反法律、行政法规的，股东 反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院
有权请求人民法院认定无效。 认定无效。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
第三十六条董事、高级管理人员执行 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
公司职务时违反法律、行政法规或者本 监事会向人民法院提起诉讼… 他人侵犯公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续 合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
180 日以上单独或合并持有公司 1%以 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
9 上股份的股东有权书面请求监事会向 起诉讼。
人民法院提起诉讼… 他人侵犯公司合 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
法权益，给公司造成损失的，本条第一 有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
款规定的股东可以依照前两款的规定 司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
向人民法院提起诉讼。 或合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依照
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
制人员不得利用其关联关系损害公司
10 得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
机构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有关董
11 划； 事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换由非职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （三）审议批准监事会的报告；
报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
3
（三）审议批准董事会报告； 亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算 议；
方案、决算方案； （六）审议批准公司重大收购、收购本公司
（六）审议批准公司的利润分配方案 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
和弥补亏损方案； 方案；
…… ……
第四十四条 有下列情形之一的，公
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： ……
12 临时股东大会：……
（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
时；……
额 1/3 时；……
第四十七条 经独立董事专门会议审议，且由
第四十七条 独立董事有权向董事会
13 全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向
提议召开临时股东大会。……
董事会提议召开临时股东会。……
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 股东，有权向公司提出提案。
14 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 面提交召集人。
提出临时提案并书面提交召集人。…… ……
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
时，由副董事长主持，副董事长不能履 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
行职务或不履行职务时，由半数以上董 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
15 监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
会主席主持。监事会主席不能履行职务 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
或不履行职务时，由监事会主席指定的 由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主
其他监事主持；监事会主席不能出席会 席不能出席会议，也未指定人选的，由过半数
议，也未指定人选的，由半数以上监事 监事共同推举的一名监事主持。
共同推举的一名监事主持。
第九十五条 按照《中国共产党章程》《中国
第九十五条 按照《中国共产党章程》
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等
16 等规定，安徽合力股份有限公司设立党
规定，设立中国共产党安徽合力股份有限公司
组织。
委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
4
检查委员会。
第九十六条 公司党委由党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按
期换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。党委书记、副书记、委员的职数按
上级党委批复设置。
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决策公司重大事项。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
第九十六条 公司党组织书记、副书 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
记、委员的职数按上级党组织批复设 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
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置。公司党组织委员会由党员代表大会 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
选举产生，每届任期 5 年。 股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
第九十七条 公司党组织研究讨论 第九十七条 根据有关规定制定重大经营管
18 是董事会、经理层决策重大问题的前置 理事项清单,公司重大经营管理事项必须经党
程序，公司重大经营管理事项必须经党 委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决
5
委会研究讨论后，再由董事会或经理层 定。党组织研究讨论重大问题决策的主要内容
作出决定。党组织研究讨论重大问题决 包括：……
策的主要内容包括：……
第九十八条 坚持完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
第九十八条 党的工作机构和党务
经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和
工作人员纳入公司管理机构和人员编
19 程序进入党委。
制。专职党务工作人员原则上按照不低
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理
于职工总数的 1%配备。
一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工
作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会
且不在经理层任职。
第九十九条 党的工作机构和党务工作人员
纳入公司管理机构和人员编制。专职党务工作
第九十九条 落实党建工作经费，按
人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。落
20 照不低于上年度职工工资总额 1%的比
实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资
例安排，纳入企业管理费用税前列支。
总额 1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列
支。
第一百零一条 公司董事为自然人， 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情
有下列情形之一的，不能担任公司的董 形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
为能力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 刑考验期满之日未逾二年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
5 年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
21
（三）担任破产清算的公司、企业的董 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 未逾 3 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
破产清算完结之日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 闭之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
销营业执照之日起未逾 3 年； 人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
清偿； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
6
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 限尚未届满；
处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
的其他内容。 未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
第一百零二条 ……
第一届董事候选人，由发起人提 第一百零二条 ……
名。以后每届董事候选人由上一届董事 董事候选人由上一届董事会提名。持有公
会提名。持有公司股份总额 10％以上 司股份总额 10％以上的股东有权联合提名董
的股东有权联合提名董事候选人。 事候选人。
第一届监事候选人，由发起人提 监事候选人由上一届监事会提名。持有公
22 名。以后每届监事候选人由上一届监事 司股份总额 10％以上的股东有权联合提名监
会提名。持有公司股份总额 10％以上 事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人
的股东有权联合提名监事候选人。由职 由公司职工代表大会或者其他形式民主选举推
工代表出任监事的，其候选人由公司职 荐产生。
工代表大会推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的
董事会应当向股东提供候选董事、 简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
第一百零三条 董事应当遵守法律、 （五）不得违反本章程的规定或未履行董
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 事会或股东会报告义务，且未经董事会或股东
实义务： 会同意，与本公司订立合同或者进行交易（董
…… 事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接
（五）不得违反本章程的规定或未 控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关
经股东大会同意，与本公司订立合同或 联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
23 者进行交易； 款规定）；
（六）未经股东大会同意，不得利 （六）不得利用职务便利为自己或者他人
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形
于公司的商业机会，自营或者为他人经 之一的除外：
营与本公司同类的业务； 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章
…… 程的规定经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
7
过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务；
……
董事应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第一百零四条 董事应当遵守法律、
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
为符合国家法律、行政法规以及国家各
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东；
24 业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
状况；
整;
（四）应当对公司定期报告签署书
（五）执行职务应当为公司的最大利益尽
面确认意见。保证公司所披露的信息真
到管理者通常应有的合理注意;
实、准确、完整;
……
……
第一百零五条 董事执行职务，给他人造成
25 新增 损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设董事会，对
股东大会负责。 第一百一十二条 公司设董事会，由 9 名董事
26
第一百一十二条 董事会由 9 名董事 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
权：
……
……
27 （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、
案；
决算方案；
……
……
第一百一十六条 董事会应当确定对 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
外担保事项、委托理财、关联交易、对 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
28
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
程序；重大投资项目应当组织有关专 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
家、专业人员进行评审，并报股东大会 准。
8
批准。 （一）风险投资
（一）风险投资 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇
1、法律、法规允许的对证券、期货、期 及投资基金。
权、外汇及投资基金； 董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不
2、法律、法规允许的对高新技术产业 超过公司最近一期经审计净资产的 5%；超过 5%
的投资。 （含 5%）的，需经股东会批准。
董事会运用公司资产进行风险投资的 （二）非风险投资
权限为不超过 8000 万元；超过 8000 万 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内
元（含 8000 万元）的需经股东大会批 可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外
准。 的项目进行投资，董事会运用公司资产投资每
（二）非风险投资 次不得超过公司最近一期经审计净资产的
董事会在法律、法规及公司章程允许的 20%；超过 20%（含 20%），需经股东会批准。
范围内可以运用公司资产对本条规定 ……
的风险投资以外的项目进行投资，董事
会运用公司资产投资每次不得超过公
司净资产的 20%；超过 20%（含 20%），
需经股东大会批准。
……
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事
第一百二十五条 董事与董事会会议
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
29 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
不得对该项决议行使表决权，也不得代
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
理其他董事行使表决权。
他董事行使表决权。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人
第一百二十七条 董事会会议，应由 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事本人出席；董事因故不能出席，可 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
30
以书面委托其他董事代为出席，委托书 名……除不可抗力等特殊情况意外，董事每年
中应载明代理人的姓名…… 度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四
分之三。
第一百三十条 董事会根据本公司实际情况，
第一百三十条 董事会根据本公司实 下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员
际情况，下设战略、审计、提名、薪酬 会。
和考核专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
31 各专门委员会对董事会负责，依照公司 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
章程和董事会授权履行职责，专门委员 提交董事会审议决定。其中战略委员会主要负
会的提案应当提交董事会审议决定。 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
…… 究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员
9
会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考
核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的
考核标准并进行考核以及薪酬政策与方案。
……
第一百三十六条 公司设总经理 1 第一百三十六条 公司设总经理 1 名、副总经
名、副总经理 3-6 名，由董事会聘任或 理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。公司高级管
解聘。公司高级管理人员是指：公司总 理人员是指：公司总经理、副总经理、总会计
32
经理、副总经理、总会计师、董事会秘 师、总法律顾问、董事会秘书、总工程师、总
书、总工程师、总经济师及公司董事会 经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管
认定并聘任的其他高级管理人员。 理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下
责，行使下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
33 作，组织实施董事会决议，并向董事会 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
报告工作； （二）拟定并组织实施公司的发展战略和
（二）组织实施公司年度经营计划 规划、公司年度经营计划、投资计划和投资方
和投资方案；…… 案；……
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法
第一百四十七条 监事应当遵守法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
34 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
的财产。
注意。
第一百五十五条 监事会行使下列职
权：…… 第一百五十五条 监事会行使下列职权：……
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
公司职务的行为进行监督，对违反法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
35
律、行政法规、本章程或者股东大会决 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 提出解任的建议；
议； ……
……
第一百五十六条 监事会每 6 个月至
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开
少召开一次会议。监事可以提议召开临
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
36 时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通
监事会决议应当经半数以上监事
过。
通过。
37 第一百六十二条 公司除法定的会计 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，
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账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
产，不以任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十三条 …… 股东大会违 第一百六十三条 ……公司违反《公司法》
反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
38 定公积金之前向股东分配利润的，股东 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
必须将违反规定分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
…… 当承担赔偿责任。……
第一百六十四条 公司的公积金用于
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
者转为增加公司资本。但是，资本公积
司注册资本。
39 金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
法定公积金转为资本时，所留存的
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
该项公积金将不少于转增前公司注册
25%。
资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方
第一百六十五条 公司股东大会对利
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
润分配方案作出决议后，公司董事会须
40 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
（或股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
策为： （一）利润分配原则: 公司充分考虑对投资者
（一）利润分配原则:公司的利润分配 的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，
将重视对投资者的合理投资回报；利润 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
分配政策应保持连续性和稳定性。 益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分
（二）利润分配政策的决策程序和机 红的利润分配方式。
制：公司利润分配事项应当充分听取独 （二）利润分配政策的决策程序和机制：公司
立董事和中小股东的意见,中小股东可 利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股
通过股东热线电话、网络平台等方式与 东的意见，中小股东可通过股东热线电话、网
41 公司进行沟通和交流。 络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司将
公司每年利润分配预案由公司董事会 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
结合公司章程、公司盈利情况、资金需 小股东关心的问题。
求提出。分配预案经董事会审议通过后 在制定现金分红具体方案时，公司董事会综合
提交股东大会审议批准。 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（三）利润分配政策调整的条件、决策 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
程序和机制：根据生产经营情况、投资 出安排和投资者回报等因素，按照本章程规定
规划、长期发展的需要以及外部经营环 的程序，提出差异化的现金分红政策。独立董
境,确有必要对本章程确定的利润分配 事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
政策进行调整或者变更的,在独立董事 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
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发表独立意见的基础上，经公司董事会 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
审议通过后，提交公司股东大会审议批 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
准。 及未采纳的具体理由，并披露。分配预案经董
（四）利润分配的形式及间隔期：公司 事会审议通过后提交股东会审议批准。
可以采取现金、股票或现金与股票相结 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和
合的方式分配股利,公司当年如实现盈 机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发
利并有可供分配利润时,应当进行年度 展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章
利润分配。有条件的情况下公司可以进 程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,
行中期利润分配。 在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董
（五）现金分红的条件： 事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。
1、在审计机构对公司该年度财务报告 （四）利润分配的方式及间隔期：公司可以采
出具标准无保留意见的审计报告和公 取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
司当年盈利、且无重大投资计划或重大 股利,公司当年如实现盈利并有可供分配利润
现金支出等事项发生(募集资金项目除 时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下公
外),现金能够满足公司持续经营和长 司可以进行中期利润分配。
期发展需要的前提下,公司原则上每年 （五）现金分红的条件：
进行一次现金分红； 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准
2、在审计机构对公司该年度财务报告 无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无
出具标准无保留意见的审计报告和公 重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募
司当年盈利、但当年存在或未来将有重 集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营
大投资计划或重大现金支出等事项发 和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进
生(募集资金项目除外)的前提下,扣除 行一次现金分红；
上述预计支出以及满足公司持续经营 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准
的费用后,当年实现的可分配利润仍有 无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当
盈余,公司可以进行现金分红。 年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支
（六）发放股票股利的条件：在保证公 出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,
司股本规模和股权结构合理的前提下, 扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费
基于回报投资者和分享企业价值的考 用后,当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可
虑,当公司股票估值处于合理范围内, 以进行现金分红。
公司可以发放股票股利。 (六)中期分红的制定及审议程序：在有条件的
（七）存在股东违规占用公司资金情况 情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 提议进行中期现金分红。公司召开年度股东会
红利，以偿还其占用的资金。 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
（八）公司连续三年以现金方式累计分 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
配的利润不少于该三年实现的年均可 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
分配利润的百分之三十。 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
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（七）发放股票股利的条件：在保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资
者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处
于合理范围内,公司可以发放股票股利。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（九）公司连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
第一百八十七条 公司需要减少注册
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，
42 资本时，必须编制资产负债表及财产清
应当编制资产负债表及财产清单。
单。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
第一百九十条 公司有本章程第二百
条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产
43 零二条第（一）项情形的，可以通过修
的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议
改本章程而存续。
而存续。
第十三章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百零三条 公司依照法律规定，健全以职
工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进
厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职
工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过
职工代表大会或者其他形式民主审议。坚持和
完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公
司治理的权利。
第二百零四条 公司职工依照《中华人民共和
44 新增 国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职
工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动
条件。
第二百零五条 公司应当遵守国家有关劳动
保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家
有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家
有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据
生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员
选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场
化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场
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竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
用好中长期激励政策。
第二百零五条 本章程以中文书写，
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何
其他任何语种或不同版本的章程与本
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
章程有歧义时，以在安徽省工商行政管
在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后
理局最近一次核准登记后的中文版章
的中文版章程为准。
程为准。
除上述修订外，原《公司章程》中条文序号及引用条款序号根据实际变化相
应调整。此外，根据《公司法》及公司实际情况，对《公司章程》中的部分表述
进行了统一和规范，包括：“股东大会”统一修订为“股东会”；“安徽叉车集团”
统一修订为“安徽叉车集团有限责任公司”；部分章节“党组织”修订为“党委”；
第一百四十三条“劳务合同”修订为“劳动合同”；第二十四条中的“股票”修
订为“股份”等。
本次《公司章程》相关条款的修订及公司注册资本变更事项尚需提交公司股
东 大 会审议批准，修订后的《 公司章程》（全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
特此公告
安徽合力股份有限公司董事会
2024 年 11 月 29 日
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