安徽合力股份有限公司
                   董事会审计委员会实施细则
                        （2024 年修订版）

                                         第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
   第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                           第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，委员中有一名
独立董事为专业会计人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备法
律、法规和规范性文件所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。


                                     1
                             第三章   职责权限
       第八条 审计委员会的主要职责权限：
       （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
       （二）监督公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；
       （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
       （四）审核公司的财务报告并对其发表意见；
       （五）监督及评估公司的内控制度；
       （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其
他事项。
       审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
       第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
       第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
       （五）法律法规、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
       第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （三）督促公司内部审计计划的实施；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和


                                      2
整改情况须同时报送审计委员会。
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
    第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所
报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实


                                   3
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员
会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外审机构之
间沟通的职责包括以下方面：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十五条 审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包
括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十六条 公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下
列内容：
    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；


                                   4
       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
       （七）内部控制有效性的结论。
       会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
       第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                              第四章 决策程序
       第十八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
       （一）公司相关财务报告；
       （二）内外部审计机构的工作报告；
       （三）外部审计合同及相关工作报告；
       （四）公司对外披露信息情况；
       （五）公司重大关联交易审计报告；
       （六）其他相关事宜。
       第十九条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
       （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
       （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
       （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
       （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
       （五）其他相关事宜。


                              第五章 议事规则
    第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。应当不迟于会议召开前


                                      5
三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
    第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第二十三条 审计委员会会议必要时，可邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回
避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
    第二十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                                   6
                           第六章 信息披露
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机
构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第三十一条 上市公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披
露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会
议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第三十二条   公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、
签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计
师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计
意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
    第三十三条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策流程及相关内部控制
制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估


                                   7
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。


                            第七章    附则
    第三十四条 本实施细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有
关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其
他有关规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，原《安徽合力股份
有限公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。




                                                 安徽合力股份有限公司
                                                     2024 年 11 月 29 日




                                  8