北京中企华资产评估有限责任公司
《关于华北制药股份有限公司 2023 年年度报告的信
息披露监管工作函》的回复
上海证券交易所上市公司管理二部：
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或华北制药）收到贵
部《关于华北制药股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工
作函》（上证公函[2024]0319 号）并转北京中企华资产评估有限公司
（以下简称“评估机构”）后，华北制药及评估机构全面梳理了有关
情况，现就具体情况回复如下：
5、关于前期收购标的业绩。前期，公司向关联方华药集团发行
股份及支付现金购买华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公
司）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动
保公司）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。业绩承诺
已完成，业绩承诺期满标的资产未发生减值。爱诺公司 2023 年度实
现净利润为 1577.68 万元，较 2022 年下降 59.14%。
请公司：（1）根据《格式准则 2 号》，补充披露爱诺公司、动保
公司 2023 年主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、
营业成本、毛利率、期间费用、净利润、扣非后净利润等，以及华北
牌系列商标资产 2023 年产生的净收益情况，并说明标的资产业绩是
否较业绩承诺期内发生重大变动；
公司回复：
1）爱诺公司 2023 年主要财务数据、同比变动及主要原因情况详
见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例 变动原因
主要是阿维菌素类
营业收入 38,904.74 48,254.90 -19.38% 产品销量大幅下降，
收入减少。
主要是阿维菌素类
营业成本 31,077.62 37,932.55 -18.07% 产品销量下降，相应
营业成本降低。
主要是阿维菌素类
毛利率 20.02% 21.38% -1.36% 产品销量下降，影响
毛利率降低。
加大市场投入力度，
期间费用 5,940.40 5,831.21 1.87%
销售费用增加。
阿维菌素类产品销
净利润 1,577.68 3,861.66 -59.14% 量大幅下降，毛利减
少。
阿维菌素类产品销
扣非后净利润 1,365.18 3,640.91 -62.50% 量大幅下降，毛利减
少。
爱诺公司报告期内实现扣非后净利润 1,365.18 万元，比上年同
期降低 62.50%。
2）动保公司 2023 年主要财务数据、同比变动及主要原因情况详
见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例 变动原因
主要是加强与养殖集团的合作，客户较为
营业收入 28,341.34 25,575.26 10.82%
稳定，收入连续增长。
营业成本 22,843.98 21,231.99 7.59% 主要是收入增长对应产品成本增长。
主要是公司高毛利产品销售收入占比较同
毛利率 19.40% 16.98% 14.22%
期增加。
主要是加大市场投入力度和研发投入力
期间费用 3,478.18 3,236.13 7.48%
度，销售费用和研发费用增加。
主要是本期收入及毛利率增长，同时期间
净利润 1,543.51 1,220.51 26.46% 费用费销比与同期基本持平，公司利润增
加。
主要是本期公司净利润增加，且本期非经
扣非后净利
1,424.74 1,092.64 30.39% 常性损益较同期变化不大，影响扣非后净
润
利润增加。
动保公司报告期内实现扣非后净利润 1,424.74 万元，比上年同
期增加 30.39%。
3）华北牌系列商标报告期内净收益 6,424.43 万元，比上年同期
6,379.65 万元增加 0.70%，业绩保持平稳。
（2）结合前述情况，说明标的资产在业绩承诺期满后出现业绩
大幅下滑的原因，报告期内业务模式、销售政策等方面是否发生重大
变化，承诺期内收入确认是否合规，业绩是否真实、准确；
公司回复：
1）爱诺公司在业绩承诺期满后出现下滑的原因：
承诺期内，受多重超预期因素影响，国内外客商大量备货阿维菌
素及系列产品，刺激国内企业相继扩产，导致产能过剩，供大于求。
2023 年，国外客商以去库存为主，出口受阻。自 2023 年 2 月起，阿
维菌素市场价格持续下跌。2023 年上半年大客户订单在 2022 年下半
年签订，在按原合同价执行完毕后，阿维菌素及系列产品市场下半年
订单量价双降，爱诺公司也受到此影响，即 2023 年中期签订的下半
年订单的价量也下降较大。受上述原因影响，爱诺公司阿维菌素及下
游产品销量萎缩，收入减少，毛利降低，利润下降。
当前，阿维菌素市场价格仍处于低位，波动不大。整体市场开工
率较低，处于消化库存状态。2023 年末，爱诺公司进行了减值测试，
各项减值情况如下：
2023 年爱诺公司计提减值一览表
单位：万元
项目 期初数 计提数 转回数 转销数 期末数
应收账款-坏账准备 1,269.53 - 130.46 - 1,139.07
其他应收款-坏账准备 10.40 - - - 10.40
预付账款-坏账准备 152.97 47.85 - - 200.82
存货-存货跌价准备 25.17 64.24 - 20.38 69.03
固定资产-固定资产减值准备 134.05 - - - 134.05
小计 1,592.12 112.09 130.46 20.38 1,553.37
经测试，爱诺公司 2023 年预付账款计提坏账准备 47.85 万元；
存货计提跌价准备 64.24 万元，主要是农药制剂部分规格产品的计提
跌价准备，阿维菌素经测试无需计提跌价准备。
2）动保公司报告期内业务模式、销售政策等方面未发生重大变
化，承诺期内收入确认合规，业绩真实、准确。
3）华北牌系列商标报告期内收入确认合规，业绩真实、准确。
（3）前期减值测试结果是否合理。请年审会计师、评估师发表
意见。
公司回复：
1）爱诺公司：
2022 年末进行减值测试时，2023 年上半年大客户订单签署已基
本完成，价格与 2022 年基本持平，考虑到阿维菌素市场价格虽有波
动，但符合市场价格正常波动规律，2023 年预计价格比 2022 年下降
了 0.38%；同时考虑到阿维菌素及系列产品的行业产能扩张，竞争加
剧，2023 年预计销量比 2022 年下降了 4.88%。因此公司认为评估时
采用预测的参数、数量是客观的、谨慎的，前期相关的减值测试是合
理的。
2）动保公司：业绩承诺期间业绩全部完成，前期减值测试结果
合理。
3）华北牌系列商标：业绩承诺期间业绩全部完成，2023 年同比
净收益增加 0.70%，前期减值测试结果合理。
年审会计师意见：
我们审计了华北制药集团爱诺有限公司和华北制药集团动物保
健品有限责任公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度的利
润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。爱诺公
司和动保公司的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、
扣非后净利润等情况属实。
我们对华北制药计算的华北牌系列商标资产净收益计算过程进
行了复核，2023 年华北牌系列商标资产产生的净收益情况属实。
我们审计了 2020、2021、2022 年度爱诺公司和动保公司的财务
报表，承诺期内收入确认合规，业绩真实、准确。
我们取得了评估机构出具的标的资产评估报告及华北制药编制
的标的资产减值测试报告，前期减值测试结果合理。
评估师意见：
1）爱诺公司：
①爱诺公司 2023 年主要财务数据情况如公司答复所述，即爱诺
公司报告期内实现扣非后净利润 1,365.18 万元，比上年同期降低
62.50%。
②爱诺公司在报告期内业务模式、销售政策等方面未发生重大变
化；承诺期内收入确认合规，业绩真实、准确。
③原评估基于当时市场状况考虑了主要产品销售价格合理的回
落，低于历史五年平均售价，资产评估是审慎的；以 2022 年 12 月
31 日为基准日的业绩承诺期满减值测试毛利率是基于历史三年的平
均毛利率(21.01%)的基础上考虑的，且低于历史三年平均毛利率
（2023 年预测毛利率为 20.12%），2023 年爱诺公司审后实际毛利率
水平为 20.02%，预测和实际毛利率基本一致。原评估时基于当时超
预期因素逐步消失预计市场回暖的判断无法考虑到部分产品较大的
价格下降趋势。同时考虑爱诺公司一直保持较高的研发投入，将通过
重点产品培育、新品研发，加快新品投市；以及工艺优化、设备技术
创新等不断提升产品质量、降低产品成本等因素后预测盈利能力逐步
恢复。评估师认为相关减值测试是审慎的。前期减值测试结果合理。
2）动保公司:
动保公司 2023 年主要财务数据情况如公司答复所述，即动保公
司报告期内实现扣非后净利润 1,424.74 万元，比上年同期增加
30.39%。
动保公司在报告期内业务模式、销售政策等方面未发生重大变
化；承诺期内收入确认合规，业绩真实、准确。
在前期减值测试时点对预计未来现金流量进行预测时，已综合考
虑了已签订的合同、协议、发展规划、行业发展趋势等因素对收入、
成本、费用、利润等关键参数的影响，在此基础上对预计未来现金流
量的现值进行了合理预测。动保公司在业绩承诺期间承诺业绩全部完
成。前期减值测试结果合理。
3）华北牌系列商标：
华北牌系列商标 2023 年产生的净收益情况如公司答复所述，即
华 北 牌 系 列 商 标 报 告 期 内 净 收 益 6,424.43 万 元 ， 比 上 年 同 期
6,379.65 万元增加 0.70%，业绩保持平稳。华北牌系列商标业绩较业
绩承诺期内未发生重大变动。
华北牌系列商标涉及的商标许可使用单位在报告期内业务模式、
销售政策等方面未发生重大变化；承诺期内收入确认合规，业绩真实、
准确。
华北牌系列商标在业绩承诺期间承诺业绩全部完成。在前期减值
测试中对预计未来现金流量进行预测时，已综合考虑了各许可使用商
标单位已签订的合同、协议、发展规划、行业发展趋势等因素对使用
华北牌系列商标的营业收入等关键参数的影响，在此基础上对商标收
入预计未来现金流量的现值进行了合理预测。前期减值测试结果合
理。
6、关于搬迁停工损失。年报显示，其他应收款期末余额 19.02
亿元，其中搬迁停工损失账面余额 25.17 亿元，2022 年单项计提坏
账准备 7.27 亿元，2023 年计提坏账准备 47.12 万元。前期公告显示，
2022 年预计可供出让土地面积 433 亩（截至 2023 年 1 月 30 日预计
可供出让土地面积 341 亩，已出让未收到土地收益返还土地面积 92
亩）。
请公司：（1）补充披露预计土地价格、预计可供出让土地面积等
关键参数在本期的情况及确定依据，较以前年度是否发生变化，并结
合前述情况说明计提金额是否准确、恰当，是否符合准则要求，是否
存在利用减值准备跨期调节利润的情况；
公司回复：
1）关于土地价格
在本次中企华评咨字(2024)第 6130 号评估咨询报告中，预计土
地价格平均约 1,042 万元/亩(完整地价，其中华北制药股份有限公司
出让收益权益按 60%确定，下同)，其中居住类用地价格约 845——
1,259 万元/亩，居住区商业类用地价格约 448 万元/亩、批发市场商
业类用地价格约 233 万元/亩，工业类用地价格约 73 万元/亩，预计
无法产生出让收益的公共管理类用地价格为 0。
上述价格的确定依据，均采用市场法进行确定。
本次评估咨询报告中相关数据 参照的交易案例价格(元/平方米) 备注
预计可出 完整土地
序号 评估价值(万
宗地名称 让(实用地) 单价(元/ 案例一 案例二 案例三
元)
面积(㎡) 平方米)
1 华药南院-1 51,756.87 57,960.00 18,664.00 已出让，采用实际成交价
2 华药南院-2 32,919.94 37,140.00 18,803.00 已出让，采用实际成交价
3 华药南院-3 28,200.00 31,963.57 18,891.00 18,803.20 18,664.20 20,886.90
4 华药南院-4 25,600.00 23,440.90 15,261.00 18,803.20 18,664.20 20,886.90
5 8 号井
6 5 号井 4,439.20 3,497.74 13,132.00 13,041.50 17,565.30 14,188.70
7 通道 1 已规划 823.67 648.98 13,132.00 13,041.50 17,565.30 14,188.70
8 通道 1 未规划 782.83 616.81 13,132.00 13,041.50 17,565.30 14,188.70
9 30 号井
10 31 号井
11 21 号井
12 3 号井 4,329.00 3,493.76 13,451.00 13,041.50 17,565.30 14,188.70
13 13 号井
14 2 号井 5,029.80 4,059.35 13,451.00 13,041.50 17,565.30 14,188.70
15 15 号井
16 16 号井 1,644.00 344.65 3,494.00 3,759.70 3,822.20 3,614.20
17 22 号井
18 24 号井 428.7 341.59 13,280.00 13,041.50 17,565.30 14,188.70
19 25 号井 364.4 277.10 12,674.00 11,528.90 13,273.40 12,132.00
20 27 号井 232 176.42 12,674.00 11,528.90 13,273.40 12,132.00
21 28 号井
22 20 号井 257.1 16.99 1,101.00 1,034.90 1,172.00 1,021.10
23 23 号井 232.2 93.62 6,720.00 3,759.70 3,822.20 3,614.20 容积率 2
24 1 号井 2,966.10 195.94 1,101.00 1,034.90 1,172.00 1,021.10
25 电厂街铁路 2
26 电厂街铁路 1 10,962.50 9,689.32 14,731.00 20,886.90 17,602.80 14,188.70
27 和平路铁路
28 体育大街铁路 12,057.50 10,657.14 14,731.00 20,886.90 17,602.80 14,188.70
29 桥东铁路
30 建华大街铁路 13,310.50 2,790.41 3,494.00 3,759.70 3,822.20 3,614.20
31 外贸街铁路
32 116 车间 7,561.94 5,958.20 13,132.00 13,041.50 17,565.30 14,188.70
33 玻璃厂未出让 26,666.67 22,462.40 14,039.00 20,886.90 17,602.80 14,188.70
34 4 号井 5,696.76 4,488.59 13,132.00 13,041.50 17,565.30 14,188.70
35 11 万站
36 海翔医药 4,808.78 3,788.93 13,132.00 13,041.50 17,565.30 14,188.70
37 汽车队
38 制剂公司 2 车间
39 康欣分割-股份 8,293.63 8,209.40 16,497.00 已出让，采用实际成交价
40 康欣 18,822.73 18,631.57 16,497.00 已出让，采用实际成交价
41 制剂公司 3 车间
42 动物场 12,421.88 9,719.99 13,041.00 已出让，采用实际成交价
43 供应处 21,841.14 23,018.77 17,565.00 已出让，采用实际成交价
和平路铁路(已
44
出让)
较 2022 年 12 月 31 日，2023 年 12 月 31 日土地评估价值整体下
降，其中土地评估单价由约 1,072 万元/亩降低至约 1,042 万元/亩（完
整地价），公司权益价值由 29.18 亿元降低至 28.37 亿元，变动幅度
约降低 2.8%。发生上述变动的原因，主要为 2023 年房地产市场状况
整体未见明显复苏，导致土地市场部分交易主体拿地谨慎，土地整体
需求降低，进而导致土地价值下降。
2）关于预计可出让土地面积
2023 年 2 月 11 日，公司披露的《关于回复上海证券交易所<华
北制药股份有限公司有关业绩预告及计提坏账准备事项的监管工作
函>的公告》显示，2022 年预计可供出让土地面积 433 亩（截至 2023
年 1 月 30 日预计可供出让土地面积 341 亩，已出让未收到土地收益
返还土地面积 92 亩）。上述预计可供出让土地面积选取依据为：“没
有规划条件的土地按照公司已成交土地的可供出让土地占收储土地
的比例预计可供出让土地面积；有规划条件的土地按照规划条件预计
可供出让土地面积。”（具体内容可详见临 2023-008 号公告）
基于谨慎性原则，公司分别于 2023 年 3 月和 2024 年 3 月聘请了
具备证券期货从业资格的专业评估机构对 2022 年度和 2023 年度其他
应收款-搬迁停工损失中相关资产的可收回金额进行评估咨询，期末
公司参照评估咨询结果对该项计提减值事宜综合判定，以确定是否补
提或冲回相关减值准备。北京中企华资产评估有限责任公司分别于
2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 25 日出具了《华北制药股份有限公
司拟对其他应收款-搬迁停工损失进行减值测试涉及的相关资产可收
回金额评估咨询报告》（中企华评咨字（2023）第 6168 号）和《华北
制药股份有限公司拟对其他应收款-搬迁停工损失进行减值测试涉及
的相关资产可收回金额评估咨询报告》（中企华评咨字（2024）第 6130
号）。2022 年度和 2023 年度公司均依据上述评估咨询报告的测算依
据和结果，综合判断确定相关具体减值准备金额。
根据中企华评咨字(2023)第 6168 号评估咨询报告，截至 2022 年
12 月 31 日预计可出让(实用地)面积约 302,433.03 平方米(约 453.63
亩)。根据中企华评咨字(2024)第 6130 号评估咨询报告，截至 2023
年 12 月 31 日预计可出让(实用地)面积约 302,449.84 平方米(约
453.67 亩)。可出让土地面积设定的原则如下：
a.已取得(或部分取得)政府规划文件的，按规划文件中载明的规
划条件(含土地面积)进行设定；
b.至 2023 年 12 月 31 日，未取得政府规划文件的，在华北制药
股份有限公司提供的预计可出让土地面积基础上，评估人员结合实地
勘查情况对可出让土地面积进行了设定。(该设定仅作为确定本次评
估咨询结论的假设前提，详见中企华评咨字(2024)第 6130 号评估咨
询报告第 23、24、25 页披露事项)。
至 2023 年 12 月 31 日，根据对土地面积数据的复核情况，修正
2 宗土地未出让面积数据，土地总面积增加 1,101.3 平方米，该数据
不影响可出让土地面积；2023 年 9 月南院地块部分已完成挂牌出让
交易，根据土地实际出让情况，更新南院地块部分土地可出让土地面
积，可出让土地面积增加 16.81 平方米。
3）其他关键参数的变动情况
①部分地块规划条件变化
石家庄市自然资源和规划局 2023 年 10 月 24 日发布了“关于公
布《石家庄市二环路沿线控制性详细规划(修编)》的公告”，该公告
对区域规划进行了调整，涉及华北制药股份有限公司“1 号井”、“20
号井”、“23 号井”、“24 号井”等地块，根据上述规划信息，中企华
评咨字(2024)第 6130 号评估咨询报告中上述地块设定的规划条件进
行了调整，包括“1 号井”及“20 号井”地块设定用途由商业用地调
整为工业用地，“23 号井”地块设定细分用途由批发市场商业调整为
居住区商业(容积率由 1.0 调整为 2.0)，“24 号井”地块设定用途由
商业用地调整为居住用地，经上述调整后，公司就上述 4 个地块权益
评估价值合计由 799.81 万元变动为 648.14 万元，评估咨询结论的影
响为降低 151.67 万元。
②关于已收补偿款利息
经与石家庄市政府相关部门沟通，在与政府进行收益返还款结算
中，利息费用按应计利息的一半进行扣除。按照上述结算方式，已收
补偿款利息费用按应计利息的一半进行估算为 17,001.58 万元。(详
见中企华评咨字(2024)第 6130 号评估咨询报告第 29 页披露事项)。
③关于搬迁不再用待处置设备
公司在 2023 年处置了部分设备，导致评估咨询结论 401.47 万元
变动为 304.21 万元。
中企华评咨字(2024)第 6130 号评估咨询报告与中企华评咨字
(2023)第 6168 号评估咨询报告差异对比详见下表：
中企华评咨字(2023)第 6168 号评估咨询报告 中企华评咨字(2024)第 6130 号评估咨询报告 差异
宗地名 预计可出让 预计可出让 土地总 预计可出让 价值变
序号 土地总面积 评估价值 土地总面积 评估价值(万 评估价值变
称 (实用地)面 (实用地)面积 面积 (实用地)面 动比率
元) 动/万元
(㎡) 积(㎡) (万元) (㎡) (㎡) (㎡) 积(㎡) (%)
土地返
1,101.3
1 还收益 557,613.95 302,433.03 291,792.08 558,715.25 302,449.84 283,682.14 16.81 -8,109.94 -2.78
0
估算
已收补
2 -81,467.87 -80,815.44 652.43 0.80
偿款
已收补
3 偿款利 -31,375.48 -17,001.58 14,373.90 45.81
息
处置税
4 -100 -100
费
搬迁不
再用待
5 401.47 304.21 -97.26 -24.23
处置设
备
总计 179,250.20 186,069.33 6,819.13 3.80
综上所述，公司聘请具备证券期货从业资格的专业评估机构对其
他应收款-搬迁停工损失中相关资产的可收回金额进行测算，并出具
中企华评咨字(2024)第 6130 号评估咨询报告，测算方法采用公允价
值减去处置费用法，测算的其他应收款-搬迁停工损失中的相关资产
(包括涉及的 41 宗土地出让收益返还款和搬迁导致不再使用的设备)
可收回金额为 186,069.33 万元，高于账面净额。公司基于谨慎性原
则，未按差额冲回坏账准备。公司其他应收款-搬迁停工损失单项计
提坏账准备金额准确、恰当，符合准则要求，不存在利用减值准备跨
期调节利润的情况。
（2）补充披露本期对搬迁停工损失进行减值测试的相关评估报
告。请年审会计师、评估师发表意见。
公司回复：
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药股份有限公
司拟对其他应收款-搬迁停工损失进行减值测试涉及的相关资产可收
回金额评估咨询报告》（中企华评咨字（2024）第 6130 号），及《华
北制药股份有限公司拟对其他应收款-搬迁停工损失进行减值测试涉
及的相关资产可收回金额评估咨询说明》（中企华评咨字（2024）第
6130 号）已于本回复函披露当日同步在上海证券交易所官方网站披
露。
年审会计师意见：
我们取得了资产评估机构出具的评估咨询报告，复核了预计土地
价格、预计可供出让土地面积等关键参数及确定依据；复核了华北制
药编制的其他应收款-搬迁停工损失的预期信用损失计算表。
华北制药的搬迁停工损失计提坏账金额准确、恰当，符合准则要
求，未发现利用减值准备跨期调节利润的情况。
评估师意见：
中企华评咨字(2024)第 6130 号评估咨询报告与中企华评咨字
(2023)第 6168 号评估咨询报告，对涉及的地块均逐个进行了测算，
中企华评咨字(2024)第 6130 号评估咨询报告是根据 2023 年已拍地块
的情况、市场价格变化情况、相关地块规划调整情况等进行了测算，
在评估咨询报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明的前提下，
评估师出具的咨询报告是谨慎合理的。
特此回复。
北京中企华资产评估有限责任公司
2024 年 5 月 21 日
