书见意律法


                        浙江天册律师事务所
                    关于百大集团股份有限公司
                   2024 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                                                 编号：TCYJS2024H1356 号


致：百大集团股份有限公司
    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限公司（以
下简称“百大集团”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次
临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他
有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员
的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅供公司 2024 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随百大集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法
对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了百大集团 2024 年第一次临时股东大会。现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知已于 2024 年 8 月 17 日在符合条件的媒体及上海证券交易所网站
上公告。
    （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。



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    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024 年
9 月 2 日下午 14 点 30 分；召开地点为杭州市临平区南苑街 22 号西子国际 2 号楼
34 楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点
与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
    通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024 年 9
月 2 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票
平台的投票时间为 2024 年 9 月 2 日 9:15-15:00。
    （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
      1、 《关于变更会计师事务所的议案》；
      2、 《关于确认公允价值变动收益及计提信用减值损失的议案》；
      3、 《关于制定公司<回购股份管理制度>的议案》。
    本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的
一致。
    （四）本次股东大会由公司董事长主持。
    本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召
开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《百大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：
    1、股权登记日（2024 年 8 月 27 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、本所见证律师。
    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计 6 人，持股数共计 177,198,157.00 股，约占公司总股本的 47.0971%。
    结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股

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东共 61 名，代表股份共计 897,174 股，约占公司总股本的 0.2384%。通过网络投
票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符
合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人
及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票
表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票。
    （二）表决结果
    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
    1、《关于变更会计师事务所的议案》；
    同意 177,861,730 股，反对 206,901 股，弃权 26,700 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.8688%，表决结果为通过。其中，中小投资
者表决结果为：同意股份数 680,583 股，反对股份数 206,901 股，弃权股份书 26,700
股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为 74.4470%%。
    2、《关于确认公允价值变动收益及计提信用减值损失的议案》；
    同意 177,818,288 股，反对 266,201 股，弃权 10,842 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.8444%，表决结果为通过。其中，中小投资
者表决结果为：同意股份数 637,141 股，反对股份数 266,201 股，弃权股份数 10,842
股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为 69.6950%。
    3、《关于制定公司<回购股份管理制度>的议案》；
    同意 177,981,330 股，反对 111,701 股，弃权 2,300 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.9359%，表决结果为通过。
    本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。



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四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；表决结果合法、有效。
    （以下无正文，下接签署页）




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