中石化石油工程技术服务股份有限公司
            薪酬委员会工作规则
      2015 年 2 月 9 日经第八届董事会第一次会议审议通过

     2023 年 3 月 28 日第十届董事会第十四次会议第一次修订

    2024 年 3 月 26 日经第十届董事会第十九次会议第二次修订




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                    第一章       总   则

第一条   为明确中石化石油工程技术服务股份有限公司（“公司”）
         董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的组成和职责，规范
         工作程序，根据和参考《中石化石油工程技术服务股份有限
         公司章程》（“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员
         会《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券
         上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司上市地证
         券监管规则的有关规定，并结合公司实际，特制定本规则。


第二条   薪酬委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。


                第二章   薪酬委员会构成

第三条   薪酬委员会至少由 3 名董事组成，独立董事应占多数。薪酬
         委员会设主任一名，由董事会指定的独立董事委员担任。


         薪酬委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办薪酬委
         员会的有关具体事务。


         薪酬委员会设秘书一名，由董事会办公室提名并经薪酬委员
         会委任。薪酬委员会秘书协助薪酬委员会开展工作，包括协
         助公司董事会、薪酬委员会及薪酬委员会办事机构之间的沟
         通。


第四条   薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
         之一以上董事提名，并由董事会任命。


第五条   薪酬委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担
         任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需
         要按照前述三、四条规定补充委员人数。


第六条   薪酬委员会可根据需要设立咨询委员，咨询委员应薪酬委员
         会的要求向薪酬委员会提供咨询意见。
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               第三章   薪酬委员会的职责

第七条   薪酬委员会履行以下职责：
         (一) 研究董事、监事及高级管理人员薪酬（包括非货币收入、
             养老金及补偿金等）政策、架构以及制定薪酬政策的程
             序，并向董事会提出建议。制定薪酬政策的程序须正规
             并具透明度。本规则所称高级管理人员是指公司的总经
             理、副总经理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》
             规定的其他人员。
         (二) 研究公司董事、监事及高级管理人员的考核事项并提出
             建议。
         (三) 参照董事会制定的企业方针及目标，审查并批准按业绩
             厘定的薪酬，并向董事会提供建议。
         (四) 当拟定董事、监事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，
             应考虑同类公司支付的薪酬水平、有关人员须付出的时
             间及承担的职责, 以及其在公司内担任的其他职位等。
         (五) 对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进
             行监督。
         (六) 对董事、监事及高级管理人员因丧失职务、终止职务及
             因其行为失当而遭罢免所涉及的补偿安排进行审查并
             提出建议。
         (七) 确保任何董事或其联系人不得参与拟定其自身的薪酬。
         (八) 研究、审阅、拟定及/或变更员工持股计划或股权激励
             计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项
             向董事会提出建议。
         (九) 研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟
             分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议。
         (十) 董事会授权的其他事宜。
         (十一) 公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。

         薪酬委员会工作经费列入公司预算。薪酬委员会履行职责时
         有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。


         公司高级管理人员及有关部门应对薪酬委员会采取合作和支
         持态度，提供有关资料，积极配合薪酬委员会的工作。
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第八条      薪酬委员会主任履行下列职责：
            (一) 召集、主持薪酬委员会会议；
            (二) 主持薪酬委员会的日常工作；
            (三) 审定、签署薪酬委员会的报告和其他重要文件；
            (四) 组织检查经董事会通过的薪酬委员会意见和建议的执
                    行情况；
            (五) 代表薪酬委员会向董事会报告工作；
            (六) 薪酬委员会主任应当履行的其他职责。


            薪酬委员会主任不能或不履行职责时，由二分之一以上委员
            共同推举一名独立董事委员代行其职责。


           第四章     薪酬委员会的工作方式和决策程序

第九条      薪酬委员会会议由主任、两名以上委员提议，根据需要及时
            召开。独立董事履职中关注到薪酬委员会职责范围内的上市
            公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论
            和审议。


第十条      薪酬委员会会议由主任召集并签发会议通知，会议通知及会
            议材料应不迟于会议召开前 3 日通知全体委员。经全体委员
            一致同意，可以免于执行前述通知期。


第十一条    薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
            够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
            视频、电话或者其他方式召开。

第十二条    独立董事委员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自
            出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
            书面委托其他独立董事委员代为出席。


第十三条    薪酬委员会会议由全体委员过半数（包括以书面形式委托其
            他委员出席会议的委员）出席方可举行，薪酬委员会决议或
            意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应
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           由参会的薪酬委员会委员签署。每一名委员有一票表决权，
           当赞成票和反对票相等时，薪酬委员会主任有权多投一票。

第十四条   薪酬委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决及通讯表
           决。

第十五条   薪酬委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履
           职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参
           加薪酬委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。


第十六条   薪酬委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当事人
           应回避。


第十七条   薪酬委员会会议通过的决议或意见，应向董事会报告。


第十八条   薪酬委员会会议应形成会议记录，并应当在会议记录中载明
           独立董事委员的意见，由参会的薪酬委员会委员签署。


第十九条   薪酬委员会办事机构负责编制并保管所有会议文件和资料，
           应当保存会议资料至少十年。


                      第五章       附   则

第二十条   本规则由薪酬委员会负责解释。


第二十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关
           规范性文件及公司上市地证券监管规则的规定冲突的，以法
           律、行政法规、其他有关规范性文件及公司上市地证券监管
           规则的规定为准。


第二十二条 本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。




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