石化油服：二○二四年第一次临时股东会会议资料2024-11-22
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○二四年第一次临时股东会会议资料
二○二四年十二月
目 录
1、二○二四年第一次临时股东会议程 1
2、关于与中国石化集团公司 2025-2027 年持续关联交易 4
的相关议案
3、关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的议案 34
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○二四年第一次临时股东会议程
二○二四年十二月六日
召开方式：现场投票和网络投票（A 股股东适用）相结
合
现场会议召开日期及时间：2024 年 12 月 6 日 9 点 00
分
网络投票日期及时间：2024 年 12 月 6 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网 投票平台的投票 时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区 德胜门外北沙滩 3
号北京胜利饭店
见证律师：北京市海问律师事务所
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出席情况
三、与会股东及股东代表听取议案
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2024 年第一次临时股东会审议议案包括：
1、审议通过《产品互供框架协议》及其项下持续关联
交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年度上限；
2、审议通过《综合服务框架协议》及其项下持续关联
交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年度上限；
3、审议通过《工程服务框架协议》及其项下持续关联
交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年度上限；
4、审议通过《金融服务协议》及其项下主要持续关联
交易和非主要持续关联交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之
年度上限；
5、审议通过《科技研发框架协议》及其项下非主要持
续关联交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年度上限；
6、审议通过《土地使用权及房产租赁框架协议》及其
项下非主要持续关联交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年
度上限；
7、审议通过《设备租赁框架协议》及其项下非主要持
续关联交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年度上限；
8、审议通过关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方
案的议案；
8.01 回购股份的目的、方式、价格区间；
8.02 回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比
例；
8.03 回购资金总额及资金来源；
8.04 回购股份的实施期限
四、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
2
五、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。
六、会议表决。
七、会议主席宣布表决结果。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之一
二○二四年第一次临时股东会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于与中国石化集团公司 2025-2027 年持续
关联交易的相关议案
二○二四年十二月六日
各位股东、股东授权代理人：
中国石油化工集团有限公司（以下简称中国石化集团公
司）是中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称本
公司或石化油服)的控股股东，两者之间的交易属于关联交
易。根据境内外监管规则，关联交易视其额度须履行披露、
董事会批准或独立股东批准的程序。
2014 年 12 月底，本公司完成向中国石化集团公司发行
股份购买其所持中石化石油工程技术服务有限公司 100%股
权的重大资产重组后，中国石化集团公司成为本公司的控股
股东，中石化石油工程技术服务有限公司成为本公司的全资
子公司。为了规范本公司重大资产重组后的关联交易并保证
生产经营的正常进行，本公司于 2015 年 10 月 28 日与中国
石化集团公司签署了一系列持续关联交易协议以及执行安
保基金文件。
4
2021 关联交易框架协议及执行安保基金文件，以及该等
协议文件项下持续关联交易于 2022 年度、2023 年度及 2024
年度之最高限额已经本公司第十届董事会第六次会议审议
通过，且其中原主要持续性关联交易及原非主要持续性关联
交易已经本公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
本公司预期在 2024 年 12 月 31 日后将会与中国石化集
团公司继续进行有关的持续关联交易。就 2025 年 1 月 1 日
开始的持续关联交易，本公司与中国石化集团公司及其财务
机构于 2024 年 9 月 26 日签订了包括《产品互供框架协议》
《综合服务框架协议》《工程服务框架协议》《科技研发框
架协议》《土地使用权及房产租赁框架协议》《设备租赁框
架协议》《商标许可使用协议》《金融服务协议》等在内的
2024 关联交易框架协议以及执行安保基金文件。2024 关联
交易框架协议自 2025 年 1 月 1 日起生效，有效期三年，并
将于生效后取代 2021 关联交易框架协议。
本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了上述一
系列关联交易协议及其项下 2025-2027 年度上限，并就有关
持续关联交易提请本次临时股东会独立股东批准，下面就有
关情况说明如下：
一、 持续关联交易协议的交易内容
1、 产品互供框架协议
产品互供框架协议涉及的交易内容如下：
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中国石化集团公司向本公司提供的产品，包括：原油、
原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润
滑油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG 等）；钢材；化
工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采
设备配件；专用工具；仪器仪表及配件；工程机械；木材、
水泥及建筑材料；电工材料（包括船用电缆等）；管道配件；
油漆涂料；阀门；橡胶、橡胶制品及塑料制品；石化专用设
备及配件；电器设备及配件；动力设备；通用设备（包括压
缩机、泵、空气分离设备等）；电子工业产品及元器件（包
括计算机软件、安防控制系统等）；消防设备及器材（包括
消防车及配件、消防机器人等）；煤炭；化学纤维加工及纺
织产品（包括防静电工作服及配件、安全工作鞋等）；及其
他产品。
本公司向中国石化集团公司提供的产品，包括：石化专
用设备及配件；石油专用设备及配件；活动房及配件；钢材；
阀门；移动电站；输送机械；电器设备及配件；管件；钻杆、
加重钻杆、方钻杆、钻铤；钢结构；API 油套管委托加工；
套管附件、油管附件；石油钻采设备配件；专用工具；仪器
仪表及配件；塔类设备；化工原料、油田化学剂及化学试剂；
石油钻采设备配件；化学纤维加工及纺织产品（包括防静电
工作服及配件、安全工作鞋等）；及其他产品。
2、综合服务框架协议
综合服务框架协议涉及的交易内容如下：
6
中国石化集团公司向本公司提供的综合服务，包括：职
工培训、文化体育、报刊杂志、广播电视及其他相关或类似
服务；办公及厂区物业管理、食堂、集体宿舍、通勤、再就
业服务中心及其他相关或类似服务；代收代缴行政服务费、
劳务、保险、保险经纪、共享服务（财务、人力资源、商旅
及信息技术共享等）及其他相关或类似服务；应用软件等信
息系统以及与之相关的必要支持和服务；采购产品服务；其
他服务。
本公司向中国石化集团公司提供的综合服务，包括：教
育、培训服务；非在职人员管理服务；劳务承揽等其他服务。
3、工程服务框架协议
本公司向中国石化集团公司提供包括但不限于石油、天
然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、
海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、测录井、井下作业、
工程建设、机械产品等专业的以下工程服务：工程咨询（方
案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等）；项
目管理；工程监理；工程总承包；工程设计；工程施工；机
械设备加工制造服务；采购服务；技术许可、技术转让及工
程技术服务；劳务服务；检测服务；特种运输服务；及其他
工程支持服务。
4、金融服务协议
中国石化财务有限责任公司（“中石化财务公司”）、
中国石化盛骏国际投资有限公司（“中石化盛骏公司”）将
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向本公司提供金融服务，主要包括存贷款、票据贴现和承兑、
信用证、委托贷款、非融资性保函、结算、外汇以及其他金
融服务。
5、科技研发框架协议
科技研发框架协议涉及的交易内容如下：
中国石化集团公司将向本公司提供技术开发；技术咨
询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，
以及其他科技研发服务。
本公司将向中国石化集团公司提供技术开发；技术咨
询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，
以及其他科技研发服务。
6、土地使用权及房产租赁框架协议
本公司将向中国石化集团公司租赁土地使用权和房产，
中国石化集团公司将向本公司租赁房产。承租方可在租约到
期日前提前至少 1 个月向出租方发出书面通告，要求续签租
约。出租方在收到上述通知后将同意续签租约并在租约到期
日前与承租方续约。
7、设备租赁框架协议
设备租赁框架协议涉及的交易内容如下：
中国石化集团公司向本公司提供设备的租赁：中国石化
集团公司将其拥有的钻机及其主要设备，成像测井仪、常规
测井仪、综合录井仪、气测录井仪、无线随钻等测录定设备
及工具，井下作业机、压裂车（撬）、连续油管作业车等特
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种作业设备，地震采集、处理设备、可控震源、气枪震源等
地震物探设备， 吊管机、定向钻、自动焊接设备、挖掘机
械、管道施工机械等工程机械设备，海洋运输船、海洋地质
调查船、地球物理勘探船等海洋工程设备、半潜式钻井平台
（包括但不限于“勘探四号”）等（以下称“中国石化集团
公司出租资产”）出租给本公司使用；
本公司向中国石化集团公司提供设备的租赁：本公司将
拥有的车辆、船舶、机械施工、动力、电气等通用设备出租
给中国石化集团公司使用。
8、商标使用许可协议
中国石化集团公司以非排他性基准授出普通许可，同意
本公司无偿使用中国石化集团公司的若干商标。除非获得中
国石化集团公司事先书面同意，否则本公司不得向任何第三
方转让或许可使用该等商标。在本协议有效期内，本公司应
按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。
9、安全生产保证基金（以下简称“安保基金”）
根据安保基金文件，中国石化集团公司经财政部批准设
立了安保基金，安保基金为本公司营运所使用的若干固定资
产、厂房、设备及存货提供财产保险。根据安保基金文件，
本公司每年须支付安保基金保费两次。
根据安保基金文件，如本公司按安保基金文件准时每半
年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的 20%予
石化油服（“有关退款”）。若本公司未能准时每半年支付
9
保费，有关退款额将为已付保费的 17%。本公司将把有关退
款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止
重大事故及隐患及对为安全生产作出贡献的单位及个人的
奖励。本公司每年须支付安保基金保费两次。每次安保基金
的支付须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月
月底存货价值的 0.2%缴纳。
二、 持续关联交易定价原则
1、产品互供框架协议
该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定
价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提
供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定
定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘
定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提
供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下
任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项
与独立第三方进行的同期可比交易。
具体而言：
（1）政府定价及政府指导价
适用于原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、
燃料油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG 等）；
10
原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油
等），发改委于 2016 年 1 月 13 日下发《关于进一步完善成
品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2016]64
号），汽、柴油零售价格和批发价格，以及供应社会批发企
业、铁路、交通等专项用户汽、柴油供应价格实行政府指导
价；国家储备和新疆生产建设兵团用汽、柴油供应价格，以
及航空汽油、航空煤油出厂价格实行政府定价。汽、柴油价
格根据国际市场原油价格变化每 10 个工作日调整一次。发
改委制定各省（自治区、直辖市）或中心城市汽、柴油最高
零售价格以及国家储备、新疆生产建设兵团用汽、柴油供应
价格以及航空汽油出厂价格。炼油产品价格调整根据国家价
格主管部门文件确定。
天然气（包括管道气、CNG、LNG 等），近几年，国家持
续推进天然气市场化改革，2015 年 11 月，发改委下发了《关
于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化
改革的通知》（发改价格[2015]2688 号），将非居民用气由
最高门站价格管理改为基准门站价格管理；供需双方可以基
准门站价格为基础，在上浮 20%、下浮不限的范围内协商确
定。2016 年发改委先后放开了化肥用气价格和储气设施相关
价格。2017 年 9 月，考虑到天然气管输价格下调的因素，将
非居民用天然气基准门站价格降低了 0.1 元/方。2018 年 5
月底，发改委下发了《关于理顺居民用气门站价格的通知》，
通过提高居民用气价格的方式理顺国内居民用气门站价格，
11
实现居民用气价格与非居民用气价格并轨。并轨后的居民用
气价格自 2019 年 6 月 10 日起上浮。
（2）市场价格
适用于中国石化集团公司向本公司提供的原油，石油制
品（包括润滑油等）；钢材；化工原料、油田化学剂及化学
试剂；石油专用设备；石油钻采设备及配件；仪器仪表及配
件；专用工具；工程机械；木材、水泥及建筑材料；电材料；
管道配件；涂料；阀门；天然橡胶、橡胶制品、塑料制品；
石油化工和电力设备及其配件等产品及本公司向中国石化
集团公司提供的所有产品。
有关产品的市场价格依据下列原则确定：
原油：参考国际市场布伦特、迪拜、阿曼等原油交易价
格而确定。
石油制品（润滑油）：润滑油主要参照国内润滑油相关
价格网站报价确定，该等价格可公开获取。
化工原料、油田化学剂及化学试剂：按照对外销售的订
单价格或合约价格并考虑运费、质量等，并参照易派客电子
商 务 平 台 (http://mall.easy-pec.com/ecmall/) 的 相 关 报
价确定。
煤炭：按照煤炭种类及质量要求，通过相关价格网站进
行询比价以及电子商务系统进行招标等形式确定价格。煤炭
市 场 价 格 的 确 定 主 要 参 照 秦 皇 岛 煤 炭 网
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(http://www.osc.org.cn/CoalIndex/chs/new/) 的 相 关 报
价。
钢材：通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同
类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定价格。
钢 材 市 场 价 格 主 要 参 照 中 国 联 合 钢 铁 网
(http://www.custeel.com/)的相关报价确定。
石油专用设备； 石油钻采设备及配件； 仪器仪表及配
件；专用工具；工程机械：通过相关价格网站进行询比价、
参照周边市场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标
等形式确定价格。该等产品的市场价格主要参照易派客电子
商 务 平 台 (http://mall.easy-pec.com/ecmall/) 的 相 关 报
价确定。
其他产品：通过相关价格网站进行询比价、参照周边市
场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定
价格。电子商务系统是由石化集团为销售及购买产品而建立
的报价系统。石化集团和本集团均可以使用该系统并在电子
商务系统上发布招标公告或参与投标。
2、 综合服务框架协议
《综合服务框架协议》协议项下交易的定价需按照以下
条款进行：
（1）中国石化集团公司向本公司提供综合服务
职工培训、文化体育、广播电视及其他相关或类似服务；
办公及厂区物业管理、食堂、集体宿舍、通勤、再就业服务
13
中心及其他相关或类似服务；采购产品服务及其他服务适用
协议价格。协议价格按合理成本加合理利润确定，合理利润
为不高于成本的 6%。由供方提供基于中国石化集团公司提供
服务的实际发生成本而确定的成本清单，买方通过相邻区域
同类企业可比平均成本，协商并核定合理成本，以确定关联
交易价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务合理
利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交
易。关联交易价格一经签订，不得单方擅自变动。
共享服务（财务、人力资源、商旅及信息技术共享等）
适用协议价格。合理成本以 FTE（全时用工当量）为计算基
础确定，现阶段以成本和税费为基准，并将利润率控制在 6%
之内，以确定共享服务的价格。关联交易价格一经签订，不
得单方擅自变动。
报刊杂志、代收代缴行政服务费、劳务、保险、保险经
纪及其他相关或类似服务；应用软件等信息系统以及与之相
关的必要支持和服务适用市场价格。在确定市场价格时，本
公司将通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同类交
易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定价格。电子
商务系统是由中国石化集团公司为销售及购买产品或服务
而建立的报价系统。中国石化集团公司和本公司均可以使用
该系统并在电子商务系统上发布招标公告或参与投标。
（2）本公司向中国石化集团公司提供综合服务
14
协议价格适用于教育和培训服务；非在职人员管理服务
及其他服务。协议价格按合理成本加合理利润确定，合理利
润为不高于成本的 6%。本公司将提供成本列表，该列表一般
基于本公司提供服务的实际发生成本。管理层在确定本协议
项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独
立第三方进行的同期可比交易。关联交易价格一经确定，不
得单方擅自变动。
3、 工程服务框架协议
《工程服务框架协议》项下交易的定价需按照以下条款
进行：
政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用
于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府
定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围
内协定定价。
招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，
按照招投标程序最终确定的价格定价。
市场价格：“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方
式厘定：独立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过
程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。管理层在确
定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应
参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
15
协议价格：“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管
理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应
参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
在以上约定的基础上，双方就工程服务交易的定价原则
进一步约定如下：
《工程服务框架协议》项下的服务交易的价格应按照市
场化且对双方公平合理的原则，基于合同的属性确定，定价
考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、
销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。
《工程服务框架协议》项下的具体服务交易的定价，应
遵循前述规定的定价顺序，通过公平协商，按照一般商业条
款和条件确定，当并无足够可比较的交易判断是否符合一般
的商业条款和条件时，则按不逊于提供给独立第三方的条款
和条件确定。
4、 金融服务协议
《金融服务协议》项下交易的定价需按照以下条款进
行：
（1）存款：中石化财务公司提供的存款服务，需根据
中国人民银行公布的相关利率确定存款利率，且不低于境内
主要商业银行同期同类型存款的利率；中石化盛骏投资提供
的存款利率不低于境外主要商业银行同期同类型存款的利
率。
16
（2）贷款：中石化财务公司提供的贷款服务，需参考
贷款市场报价利率确定贷款利率，且不高于境内主要商业银
行的同期同类型贷款利率；中石化盛骏投资提供的贷款利率
不高于境外主要商业银行的同期同类型贷款利率。
（3）票据贴现和承兑、信用证、委托贷款、非融资性
保函、结算、外汇及其他金融服务：由三方按照公平、自愿
的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家
没有规定的，参照市场价格执行。中石化财务公司收取的费
用标准或利率不高于境内同期主要商业银行所收取的同类
费用标准或利率，中石化盛骏投资收取的费用标准或利率不
高于境外同期主要商业银行所收取的同类费用标准或利率。
5、科技研发框架协议
《科技研发框架协议》项下交易的定价需按照以下条款
进行：
政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用
于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政
府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
协议价格：按合理成本加合理利润确定。但就中国石化
集团公司对本公司提供的服务而言，该合理利润最高不得高
于成本的百分之五十；而就本公司对中国石化集团公司提供
的服务而言，该合理利润最低不得低于成本的百分之三十。
6、土地使用权及房屋租赁框架协议
17
租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、
地点、剩余使用年期来确定，其它性质用地由双方参照当地
市场价格协商确定。租赁房产的租金由双方参照当地可比市
场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格
的，按照房产折旧、相关税金（含营业税金及附加、房产税）
以及合理利润协商确定，合理利润为成本的 6%。
7、设备租赁框架协议
该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：租赁设备
的租金由双方参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评
估）确定，没有可比市场价格的，按照设备折旧、管理费、
相关税金（增值税及附加）以及合理利润协商确定。
8、商标使用许可协议
在商标许可使用协议有效期内，本公司无偿使用许可商
标。
三、2025-2027年持续关联交易年度上限的建议
1、历史数据及交易上限
以下为过往 2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 6 月
30 日止六个月期间上述持续性关联交易的有关历史数据。
单位：人民币亿元
2022 年度 2022 年度 2023 年度 2023 年度 2024 年度 2024 年 1-6
持续关联交易
预计上限 实际发生 预计上限 实际发生 预计上限 月实际发生
1、《产品互供框架协议》
(a) 中国石化集团 122 121.81 125 103.84 132 43.86
向本公司提供产品
(b) 本公司向中国 4.5 0.69 6 0.59 6.5 0.32
石化集团提供产品
2、《综合服务框架协议》
(a) 中 国 石 化 集 9 7.93 10.5 9.78 11.5 5
18
2022 年度 2022 年度 2023 年度 2023 年度 2024 年度 2024 年 1-6
持续关联交易
预计上限 实际发生 预计上限 实际发生 预计上限 月实际发生
团向本公司提供
综合服务
(b) 本 公 司 向 中 2 1.07 2 0.71 2 0.4
国石化集团提供
综合服务
3、《工程服务框架协议》
本公司向中国石 520 467.76 540 491.24 550 211.81
化集团提供工程
服务
4、《金融服务框架协议》
(a) 中 国 石 化 集 35 30.94 35 11.83 35 10.44
团的财务机构向
本公司提供存款
服务（日最高余
额）
(b) 中 国 石 化 集 0.5 0.2 0.5 0.25 0.5 0.1
团的财务机构向
本公司提供支付
结算等其他金融
服务
5、《科技研发框架协议》
(a) 本 公 司 向 中 4 2.78 4.5 2.37 5 0.55
国石化集团提供
科技研发服务
(b) 中 国 石 化 集 2 0 2 0 2 0
团向本公司提供
科技研发服务
6、《土地使用权及房产租赁框架协议》
(a) 中国石化集团 13 6.08 3 2.83 3 0.61
向本公司提供土地
和房产的租赁（使
用权资产总值）
(b) 本公司向中国 0.05 0.01 0.05 0.02 0.05 0.01
石化集团提供房产
的租赁（收取的租
金）
7、《设备租赁框架协议》
(a) 中国石化集团 6 4.23 5 1.75 5.5 1.21
向本公司提供设备
的租赁（使用权资
产总值）
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2022 年度 2022 年度 2023 年度 2023 年度 2024 年度 2024 年 1-6
持续关联交易
预计上限 实际发生 预计上限 实际发生 预计上限 月实际发生
(b) 本公司向中国 0.7 0.03 0.7 0.01 0.7 0.01
石化集团提供设备
的租赁（收取的租
金）
8、安保基金文件
本公司向中国石化 1 0.8 1 0.84 1 0.43
集团缴纳保费
截至 2024 年 9 月 27 日，并不存在超出上述各年度上限
的情况。
2、预计年度上限
本公司预计持续关联交易在 2025 年至 2027 年每年涉及
的年度上限为：
单位：人民币亿元
预计年度金额
持续关联交易
2025 年度 2026 年度 2027 年度
1、《产品互供框架协议》
(a) 中国石化集团向本公司提供 134 138 142
产品
(b) 本公司向中国石化集团提供 6.5 6.5 6.5
产品
2、《综合服务框架协议》
(a) 中国石化集团向本公司提供 13.5 13.5 13.5
综合服务
(b) 本公司向中国石化集团提供 2 2 2
综合服务
3、《工程服务框架协议》
本公司向中国石化集团提供工程 560 580 590
服务
4、《金融服务协议》
(a) 中国石化集团的财务机构向 35 35 35
本公司提供存款服务（日最高余
额 ）
(b) 中国石化集团的财务机构向 385 385 385
本公司提供综合授信服务（日最
高余额 ）
(c)中国石化集团的财务机构向 0.6 0.6 0.6
20
预计年度金额
持续关联交易
2025 年度 2026 年度 2027 年度
本公司提供支付结算等其他金融
服务
5、《科技研发框架协议》
(a) 本公司向中国石化集团提供 4 4 4
科技研发服务
(b) 中国石化集团向本公司提供 1 1 1
科技研发服务
6、《土地使用权及房产租赁框架协议》
(a) 中国石化集团向本公司提供 12 4 4
土地和房产的租赁（使用权资产
总值）
(b) 本公司向中国石化集团提供 0.05 0.05 0.05
房产的租赁（收取的租金）
7、《设备租赁框架协议》
(a) 中国石化集团向本公司提供 5.5 6 6.5
设备的租赁（使用权资产总值）
(b) 本公司向中国石化集团提供 0.2 0.2 0.2
设备的租赁（收取的租金）
8、安保基金文件
本公司向中国石化集团缴纳保费 1 1.05 1.1
3、年度上限计算基准
以下为各类持续性关联交易预计年度上限的计算基准：
持续关联交易 预计年度上限计算基准
1、《产品互供框架协议》
(a)中 国 石化集 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项(i)2022 年、
团向本公司提供 2023 年及 2024 年前 6 个月期间由中国石化集团提供产品的金
产品 额，(ii)对 2025 年至 2027 年原油价格预计分别为 85 美元╱桶、
85 美元╱桶及 85 美元╱桶；(iii)本集团预期的业务发展和中
国石化集团预期的业务发展；及(iv)未来三年中国石化集团提
供产品价格及汇率可能的波动、大宗商品市场价格波动、成品
油质量升级以及其他不可预见的因素，及考虑到产品互供框架
协议项下中国石化集团向本公司提供的产品将为本公司持续经
营所必须的，认为交易的上限应带灵活性，以容纳在考虑各种
可能性的最大限度。董事认为，2025 年至 2027 年每年建议年度
上限体现了本公司预计于正常市场情况下的交易金额并留出一
定比例的缓冲额度。
(b)本 公 司向中 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i)2022 年、
国石化集团提供 2023 年及 2024 年前 6 个月期间本集团向中国石化集团提供产品
产品 的金额，(ii)本集团预期的业务发展和中国石化集团预期的业
务发展；及(iii)基于对未来三年国际油价的预测，本集团预计
21
持续关联交易 预计年度上限计算基准
中国石化集团将加大上游勘探开发资本支出及清洁能源开发的
支出，未来中国石化集团的产品需求量将同步增加。
2、《综合服务框架协议》
(a)中 国 石化集 本公司已考虑以下各项：(i)将就中国石化集团提供的培训服务
团向本公司提供 及会议设施支付的年度费用估计约为人民币 2.0 亿元，包括培
综合服务 训费人民币 1.6 亿元，培训人次约 5.5 万次；会议费人民币 0.4
亿元，会议费按照会议天数、会议室大小及区域、餐饮及住宿
等因素确定；(ii)将就中国石化集团提供的办公及厂区物业管
理及其他相关或类似辅助服务的年度费用估计约为人民币 3 亿
元。上述费用按照中国石化集团提供经审计的 2023 年文化、教
育、培训和辅助服务的实际发生的成本确认；(iii)将就中国石
化集团提供的信息系统服务等杂项服务支付的年度费用，包括
ERP 系统维护费用，OA 办公系统费用，合同管理系统费用，档
案及门户网站服务费用，基础设施（包括服务器）维护费用等。
该等费用乃以该等服务的市场价格为基准；(iv)目前就财务、
人力资源、商旅及信息技术共享服务的年度费用约为人民币 2.2
亿元，同时，根据计划，中国石化集团将推广海外财务、人力
资源、商旅及信息技术共享服务，有关费用预计进一步增加；
(v)中国石化集团向本公司提供宣传、新闻报道等服务，费用约
为人民币 1 亿元；及(vi)中国石化集团向本公司提供的其他综
合服务（如再就业服务中心、保险、餐厅等），费用估计约为
人民币 2 亿元。
(b)本 公 司向中 于确定上述年度上限时，本公司已考虑估计了向中国石化集团
国石化集团提供 提供的培训服务、劳务承揽及非在职人员管理服务的年度费用。
综合服务
3、《工程服务框架协议》
本公司向中国石 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i) 2022 年、
化集团提供工程 2023 年及 2024 年前六个月期间向中国石化集团提供工程服务的
服务 金额，(ii)考虑到中国石化集团将加大原油、天然气、页岩油、
页岩气等的勘探开发，氢能及地热等新能源开发投资力度，预
计 2025-2027 年本公司业务较历史实际发生的业务量将会有增
长。
基于对未来三年国际原油价格的预测，2025 年至 2027 年的建议
上限为满足本公司的未来业务增长而设。同时董事考虑到境内
石油工程服务市场的特殊性和集中性，工程服务框架协议项下
本集团向中国石化集团提供工程服务为本公司持续经营所必
须，认为建议上限的设定应带有灵活性，建议上限体现了本公
司预计于正常市场情况下的交易金额。
(i) 董事认为，即使本公司就本公司就本集团根据《工程服务框
架协议》于未来三年向中国石化集团提供工程服务的建议
年度上限规模较大，约为本公司截至 2023 年 12 月 31 日止
年度收入的 73.8%，本公司并无过度依赖中国石化集团，主
要原因如下：本集团与中国石化集团之间是双向、互补的
22
持续关联交易 预计年度上限计算基准
业务关系。中国石化集团是中国最大的石油石化公司，是
世界最大的石油及天然气勘探公司之一。另一方面，本集
团是中国技术实力最强的油田服务公司之一。鉴于中国石
化集团的市场地位以及中国石化集团与本集团的历史关
系，中国石化集团是本集团的最大客户，而从过往收入看，
本集团是中国石化集团最大的油田工程服务及技术服务供
货商。本集团与中国石化集团之间的业务合作乃是双方行
业地位及竞争实力共同作用的结果；
(ii)境内行业格局由数名客户主导，而本集团已积极拓展海外
市场。中国的石油及天然气市场高度集中，由少数大型能
源企业主导，而该等企业几乎均有各自的油田服务附属公
司或部门。因此，国内油田工程及建设公司（如本集团）
的收入主要源自市场上数量有限的客户，尤其是分别来自
其控股股东。即使在此行业格局下，本集团仍在中国石化
集团以外建立了多样化的客户网络并制订了全球发展的战
略规划，在海外激烈的市场竞争中努力开拓市场。本集团
在中东、南美、东南亚及非洲等地区正在进行多个油田工
程及建设项目，而该等海外项目与中国石化集团并无关连。
就此而言，本集团的主要客户及市场具有多元化的特点；
(iii) 本集团可保持来自独立第三方客户的收入水平。根据过
往协议项下的过往交易额，来自中国石化集团的收入分别
占本公司 2022 年及 2023 年主营业务收入约 63.41%及
61.42%以及截至 2024 年 6 月 30 日止六个月主营业务收入
的 57.04%。本集团预期中国石化集团及独立第三方客户均
会加大原油、天然气、页岩油、页岩气等的勘探开发，氢
能及地热等新能源开发投资力度。因此，对比 2022 年及 2023
年的过往交易额，本集团来自中国石化集团的收入将有所
增加。建议年度上限为本公司根据对未来三年国际油价的
预测，截至 2027 年 12 月 31 日止三个年度内正常市场情况
下本集团与中国石化集团之间的交易金额。
本集团经考虑本公司对未来国际油价的预测，预期本集团与独
立第三方的业务量亦将随着与中国石化集团的业务量增加而上
升。就此而言，于 2025 年、2026 年及 2027 年，本集团来自独
立第三方的收入比例预期将维持于与中国石化集团可资比较的
相近水平，或进一步增加。
4、《金融服务协议》
(a)中 国 石化集 于确定存款及利息收入的每日最高余额时，本公司已主要考虑：
团的向本公司提 (i)本集团于 2024 年 6 月 30 日的现金及现金等价物连同利息收
供存款服务（日 入；(ii)部分现金流入净额将存入中国石化集团的财务机构；
最高余额） 及(iii)应计利息。
在决定将资金存放于中国石化集团的财务机构作为存款时，本
公司按最大回报、成本控制及风险控制原则考虑下列因素：(i)
订明本集团的长期和短期资金需要、营运需要及资本开支需求
23
持续关联交易 预计年度上限计算基准
的资金计划，(ii)参照存款利率而定的本集团投资需要，(iii)
业务营运的现金流入金额。
2023 年存款服务的实际发生额仅占 2023 年有关上限的 33.8%，
主要是由于(i)本集团存货和合同资产同比增加，导致净现金流
入减少，及(ii)2023 年底及时支付了应付款项。但从过往三年
历史数据来看，如 2022 年实际发生金额占当年上限的 88.4%；
2021 年实际发生金额占当年上限的 99%；本公司认为应根据历
史交易情况考虑到最大可能性。同时考虑到(i)每年第四季度，
本集团和中国石化集团之间一般将发生集中结算和集中到账，
及(ii)预计未来本集团业务的合理增长，本公司认为人民币 35
亿元的建议年度上限乃公平合理。
(b)中 国 石化集 根据香港上市规则第 14A.90 条的规定，该等毋须资产抵押的综
团向本公司提供 合授信服务由于基于一般商业条款进行，有关交易将获豁免遵
综 合 授 信 服 务 守申报、公告及独立股东批准要求。
（日最高余额）
(c)中 国 石化集 于确定结算及其他金融服务的服务费用的上述年度上限时，本
团向本公司提供 公司已主要考虑：(i) 2022 年、2023 年及 2024 年前 6 个月期
支付结算等其他 间由中国石化集团提供支付结算等其他金融服务的金额，(ii)
金融服务 本集团未来业务发展、现金流状况和资金结算规模。
5、《科技研发框架协议》
(a) 本公司向中 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i)预期本集
国石化集团提供 团每年将承接中国石化集团平均逾 30 个科技研发项目；(ii)每
科技研发服务 个项目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值人民币
400 万元至人民币 600 万元一致；(iii)该等项目平均将于三年
期间完成并确认相关收入；及(iv)日后若干研发领域的业务量，
包括地热、页岩气、煤层气、可燃冰，此乃根据中国石化集团
已承接及预期将承接的项目类型作出。
(b)中 国 石化集 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i)预期中国
团向本公司提供 石化集团每年将承接本集团平均不超过 15 个科技研发项目；
科技研发服务 (ii)每个项目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值人
民币 100 万元至人民币 300 万元一致；(iii)日后若干研发领域
的业务量，包括地球物理数据处理解释、固井、储层改造，此
乃根据本集团已承接及预期将承接的项目类型作出。
6、《土地使用权及房产租赁框架协议》
(a)中 国 石化集 2025-2027 年 土 地 及 房 产 租 赁 建 议 年 度 上 限 主 要 基 于 ：
团向本公司提供 (i)2025-2027 年对应的土地及房产租赁使用权资产价值；
土地和房产的租 (ii)2025-2027 年土地及房产租赁的年度租金情况及对应土地
赁 及房产租赁的市场价格情况；(iii)本集团与中国石化集团订立
的潜在新房产租约；及(iv)折现率按本公司增量借款利率确定。
(b)本 公 司向中 于确定上述年度上限时，本公司已考虑(i)截至 2024 年 6 月 30
国石化集团提供 日止 6 个月期间，本集团向中国石化集团提供房产租赁收取的
房产的租赁 租金金额；(ii)中国未来的房产租赁租金可能上涨的幅度；及
(iii)本集团与中国石化集团订立的潜在新房产租约确定。
24
持续关联交易 预计年度上限计算基准
7、《设备租赁框架协议》
(a)中 国 石化集 本公司预计本集团从中国石化集团租入设备所涉及的使用权资
团向本公司提供 产总值的建议有关上限乃考虑下列因素：(i)根据本集团已中标
设备的租赁 合同及新签合同，本集团为了满足施工要求所需要外部租赁的
设备类型及规模；(ii)有关设备的现有市场价格；(iii)本集团
对相关交易的预估，对预计数额增加了一定程度余量，为该等
交易将来的进一步增长留出空间，增加灵活性。
(b)本 公 司向中 本公司预计本集团向中国石化集团出租设备所涉及的租金的建
国石化集团提供 议有关上限乃考虑下列因素：(i)本集团因工作量接续不足停待
设备的租赁 和闲置的设备类型及规模；及(ii)有关设备现有租赁市场价格。
8、安保基金文件
本公司向中国石 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i)于 2024
化集团缴纳保费 年 6 月 30 日的固定资产金额；及(ii)扩大业务规模引致的固定
资产及存货规模的历史平均增长率。
四、香港上市规则和上海上市规则的要求
本公司在香港联交所和上交所两地上市。中国石化集团
公司直接和间接持有本公司已发行股本约 70.20%股份，为
本公司的控股股东，与其附属公司中石化财务公司、中石化
盛骏投资构成本公司的关联方。因此，根据香港上市规则第
14A 章和上交所上市规则第 6 章，本公司与中国石化集团公
司、中国石化集团的财务机构的交易构成本公司的持续关联
交易，本公司必须就相关部分持续关联交易遵守申报、公告
及独立股东批准（如需要）的规定。
按照香港上市规则第 14A 章，由于在上述“预计年度上
限”中：(i)第 1(b)、2(b)、4(c)、5、6(a)、7(a)、8 项下
之每项交易的每年建议年度上限适用百分比率低于 5%，但
高于 0.1%，因而该交易及其相关年度上限须遵守香港上市
规则第 14A 章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定；
(ii)第 1(a)、2(a)、3、4(a) 项下之每项交易的每年建议
年度上限适用百分比率高于 5%，因而该交易及其相关年度
25
上限须遵守香港上市规则第 14A 章申报、公告及独立股东批
准的规定。另外，第 4(a)项存款服务亦构成了香港上市规
则第 14 章所规定的须予披露交易；(iii)第 6(b)、7(b)、
《商标许可使用协议》项下之交易的每年建议年度上限适用
比率低于 0.1%，属香港上市规则第 14A 章规定被豁免遵守
申报、公告及取得独立股东批准的持续关联交易；以及(iv)
根据香港上市规则第 14A.90 条的规定，第 4(b)项为基于一
般商业条款进行的毋须资产抵押的综合授信服务，有关交易
将被豁免遵守申报、公告及取得独立股东批准要求。
根据上交所上市规则第 6 章，上述“预计年度上限”中
的第 1、2、3、4(a)、4(b)、5(a)、6(a)、7(a)项下之交易
及其相关年度上限均需遵守公告及独立股东批准的规定。
因此，为同时遵守上交所和香港联交所的上市规则，主
要持续关联交易、非主要持续关联交易以及截至 2027 年 12
月 31 日止三个年度之年度上限均需提交本公司临时股东会
并寻求独立股东的批准。根据上交所上市规则和香港上市规
则，豁免的持续关联交易关联交易需遵守公告规定，但豁免
独立股东批准。
五、进行持续性关联交易的原因
持续关联交易 进行持续关联交易的理由
1、《产品互供框架协议》
(a)中国石化集团向 (i) 在石化油服成立之前，由中国石化集团向石化油服所
本公司提供产品 属分附属公司提供产品。在石化油服成立后，石化油
服通过日渐完善的独立的物资采购体系，进行采购，
同时，为了进一步确保物资供应的稳定，需要中国石
化集团继续提供产品。
(ii) 中国石化集团作为石化油服的项目业主，其本身
26
持续关联交易 进行持续关联交易的理由
或指定的供货商需要向石化油服提供产品。
(b)本公司向中国石 在石化油服成立之前，石化油服所属分附属公司向中国石
化集团提供产品 化集团提供其所需的产品。在 2014 年完成重组之后，石
化油服及其附属公司提供的产品对中国石化集团的生产
营运提供了有效支撑，中国石化集团需要本集团继续提供
产品。
2、《综合服务框架协议》
(a)中国石化集团向 石化油服及其附属公司的若干办公室所在楼宇一直是由
本公司提供综合服务 中国石化集团向占用该楼宇多年的附属公司提供配套行
政及后勤服务，包括会议设施、物业管理服务及信息科技
服务。鉴于使用该等配套服务的质量、成本效率及便利，
继续向中国石化集团购买有关服务将对本集团有利。此外
本集团自成立以来一直接受中国石化集团的文化及教育
培训服务，包括外语及文化培训课程、国际项目管理课程、
职业技能培训课程及管理技能培训研讨会，石化油服相信
这将有利于本集团员工的专业发展。中国石化集团拥有庞
大的全球供货商网络和先进的信息化平台，对本集团寻找
优秀的供货商、节约采购成本等方面有十分重要的意义。
此外，本集团将接受中国石化集团共享服务有限公司提供
的有关财务、人力资源、商旅和信息技术共享服务等专业
支持服务，这将有利于本集团进一步提高管理精细化程
度、提升运营效率。
(b)本公司向中国石 本集团将不时为中国石化集团的若干工人提供培训服务、
化集团提供综合服务 劳务承揽及非在职人员管理服务，有关服务乃彼等在中国
石化集团旗下相关公司履行职能所必需。
3、《工程服务框架协议》
(a)本公司向中国石化 石化油服系由中国石化集团的石油工程技术服务业务板
集团提供工程服务 块的资产组建而成，成立之前该资产已一直向中国石化集
团的油气勘探、开发及生产活动提供钻井、油田技术、物
探、建设等油田服务和工程建设服务。因此石化油服与中
国石化集团的工程服务相关的关联交易主要是由于中国
石油开发的经营制度、中国石化集团的发展历史和石化油
服的重组设立过程等原因造成的。中国石化集团正在推进
工程总承包业务（其中包括产品采购），石化油服作为石
油工程技术服务一体化的公司，有丰富的工程总承包的经
验，因此向中国石化集团提供产品采购服务。该类交易一
方面保证了中国石化集团油气勘探开发业务的快速发展，
另一方面也为本集团提供了长期稳定的油田技术服务市
场，有助于本集团的业务运作和增长，并为开发新市场和
新业务提供了保障。
4、《金融服务协议》
(a)中国石化集团向 (i) 资金集中管理。资金集中管理是本集团的政策。由于
本公司提供金融服务 中国石化集团的财务机构提供的条款不逊于境内主
27
持续关联交易 进行持续关联交易的理由
要商业银行（就中石化财务公司而言）或境外主要商
业银行（就中石化盛骏投资而言）就相同期限的同类
型存款所公布的存款利率，故本集团将款项存放于中
国石化集团的财务机构的条款不逊于将款项存放于
独立商业银行。此外，在中国石化集团的财务机构集
中存放资金可让本集团将中国石化集团的财务机构
用作主要的结算和交收平台，使本集团获得集中管理
的境内外资金池，让本集团拥有可随时及时提取款项
满足资金需求的灵活性，减少本集团获取第三方融资
的需要，从而有助于本集团降低资金成本，并实现成
本效率和运营效率的最大化。
(ii) 结算和交收平台。在日常业务过程中，由于中国石化
集团是本集团最大客户，本集团与中国石化集团进行
交易。根据中国石化集团的内部集团政策，中国石化
集团一般会在中国石化集团的财务机构开立交收账
户。由中国石化集团的财务机构集中管理本集团的存
款，将便利与中国石化集团的其他成员公司（部分为
本集团的客户）进行结算，缩短资金转账和周转的时
间，并一般较通过独立银行交收更具管理效益。倘若
中国石化集团与本集团分别于独立银行开设银行账
户，双方之间的结算及交收将缺乏效率。
(iii) 熟悉本集团的业务。由于中国石化集团的财务机构仅
向中国石化集团和本集团提供财务服务，其多年来已
形成对所处行业的深入认识。就本集团而言，中国石
化集团的财务机构熟悉其资本结构、业务运营、资金
需求及现金流模式，使其得以预见本集团的资金需
求。因此，中国石化集团的财务机构可随时为本集团
提供量身定制且低成本的服务，而独立商业银行将难
以提供同等服务。
(iv) 灵活性。本集团可完全自主决定不时将其存款存入中
国石化集团的财务机构或取出。无论现在或未来，本
集团均可将现金存入中国境内或境外的独立商业银
行，并无受到任何限制。目前，本集团将存款存放于
中国境内及境外的独立商业银行，乃取决于合约及其
他要求而定，本集团预期会继续如此操作。本集团选
择将现金存入中国石化集团的财务机构，因为这便于
本集团集中管理资金。
1. 本集团自主支配在中国石化集团的财务机构存放的资
金，可随时、及时且不受限制地提取款项。本公司有
权选择提前终止于中国石化集团的财务机构的存款。
同时，本公司可完全自主决定将其存款存入中国石化
集团的财务机构或境内外独立商业银行而不受任何限
制。
28
持续关联交易 进行持续关联交易的理由
2. 中国石化集团公司承诺：在中石化财务公司出现支付
困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需
要，增加中石化财务公司的资本金。同时，作为中石
化盛骏投资全资控制方的中国石化集团公司与中石化
盛骏投资签署了《维好协议》，中国石化集团公司承
诺在中石化盛骏投资出现支付困难的紧急情况时，将
通过各种途径保证中石化盛骏投资的债务支付需求。
中国石化集团公司与中国主权信用评级水平保持一
致，获得穆迪A1级信用评级和标普A+级信用评级，信
用评级优于多数企业甚至银行。
3. 中石化财务公司作为国内大型非银行金融机构接受国
家金融监管总局监管，并由国家金融监管总局的派出
机构北京监管局对公司进行日常监管，进行现场和非
现场检查，多年以来各项监管指标均达到监管要求。
于2023年12月31日，中石化财务公司的总资产为人民
币2,141.20亿元、净资产为人民币337.54亿元、注册
资本为人民币180亿元、资本充足率为17.62%、流动性
比率为78.18%。根据中石化财务公司的未经审计财务
数据，于2024年6月30日，中石化财务公司的总资产为
人民币2,193.29亿元、净资产为人民币339.06亿元、
注册资本为人民币180亿元、资本充足率为16.50%、流
动性比率为69.24%。中石化盛骏投资持有香港政府颁
发的放债人牌照，接受香港政府和香港公司注册处等
相关监管机构管理。于2023年12月31日，中石化盛骏
投资的总资产为人民币3,209.27亿元、净资产为人民
币303.46亿元。根据中石化盛骏投资的未经审计财务
数据，于2024年6月30日，中石化盛骏投资的总资产为
人民币3,166.94亿元、净资产为人民币326.42亿元。
目前，中石化盛骏投资自穆迪获得的信用评级为A2，
自标准普尔获得的评级为A。
4. 本公司董事会制定了与中国石化集团的财务机构开展
金融业务的风险处置预案并针对金融业务出具了风险
评估报告；此外，本公司董事会定期评估中国石化集
团的财务机构开展金融业务的风险并出具相关风险持
续评估报告，为本公司防范资金风险提供了保证。
5. 中国石化集团的财务机构建立了完备的公司治理结
构，设立了董事会、监事会，能够保障中国石化集团
的财务机构稳健运行、监督有效；建立了较为完善的
风险管理组织架构，严格执行风险管控措施，各项监
管指标均符合监管要求；制定了涵盖各业务领域的内
控制度，每年根据业务需要进行动态更新，并通过强
化稽核检查等措施，确保内部控制有效、规章制度严
格执行。中国石化集团公司制定了《内部控制制度》
29
持续关联交易 进行持续关联交易的理由
《境外资金管理办法实施细则》以及《境外资金平台
监督管理暂行办法》，从制度上对中石化财务公司及
中石化盛骏投资向中国石化集团各企业提供的境内外
金融服务提出了严格的约束。
6. 中国石化集团的财务机构将于每季度提供包括多种财
务指标（以及年度及中期财务报表）在内的充足资料，
以使本公司能持续监控中国石化集团的财务机构的财
务状况和本集团于中国石化集团的财务机构的存款使
用情况。中石化财务公司公开发布的年度报告和财务
信息刊载于其公司网站中( cwgs.sinopec.com )。
7. 中国石化集团的财务机构须监控本公司每日最高存款
额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超
过适用年度上限。
8. 由审计师在为本公司进行年度审计期间，对本集团、
中国石化集团的财务机构的关联交易进行审查并出具
意见，本公司将按照香港上市规则的要求及时履行信
息披露义务。
基于上文所述裨益，相较于其他独立商业银行，中国石化
集团的财务机构更熟悉本集团的业务，能够提供优惠的商
业条款，且上述内部控制及风险管理措施能够合理有效地
协助本集团监察有关金融服务，最大程度降低本集团可能
存在的财务风险。本公司认为，本集团将资金存放于中国
石化集团的财务机构所面临的风险不会高于独立商业银
行，同时对本集团而言资金管理效率更高，能够享受高质
量金融服务，符合本公司及全体股东的整体利益。
(b)中国石化集团向 本公司及下属公司主要借助中国石化集团的财务机构拥
本公司提供综合授信 有的强大融资渠道签署循环贷款协议，可根据资金盈缺随
服务 时提取或归还贷款，利率优惠、手续简化、形式灵活，降
低融资成本。
(c)中国石化集团向 基于中国石化集团是本集团的最大客户，以中国石化集团
本公司提供支付结算 的财务机构作为资金结算平台可提高资金管理效率、有效
等其他金融服务 规避资金风险。此外，中国石化集团的财务机构还可提供
个性化、低成本的金融服务，有助于实现本集团成本效率
的最大化。
5、《科技研发框架协议》
(a)本公司向中国石 本集团向客户提供与石油工程行业技术有关的科技研发
化集团提供科技研发 服务，这与一般行业惯例一致，原因是向客户提供石油工
服务 程服务时本集团对自身客户的需求有深厚了解。中国石化
集团（作为本集团的客户）将不时获得本集团提供的科技
研发服务。
(b)中国石化集团向 中国石化集团向本集团提供与石油工程行业技术有关的
本公司提供科技研发 科技研发服务，这与一般行业惯例一致，原因是中国石化
30
持续关联交易 进行持续关联交易的理由
服务 集团对本集团的客户的需求有深厚了解。本集团（作为中
国石化集团的客户）将不时获得中国石化集团提供的科技
研发服务。
6、《土地使用权及房产租赁框架协议》
(a)中国石化集团向 本集团于近年来已一直使用有关房产，主要用作宿舍、办
本公司提供土地和房 公室及厂房。搬迁将导致不必要的营运中断。
产的租赁
(b)中国石化集团向 本集团零星的几处闲置房产，由于位置上的便利性，并考
本公司提供房产的租 虑到盘活资产，向中国石化集团进行租赁。
赁
7、《设备租赁框架协议》
(a)中国石化集团向 为有效应对低油价对本集团的冲击，本集团统筹市场布
本公司提供设备的租 局、优化资源分配，进一步控制和优化投资规模，力求保
赁 持精干高效的自有装备规模，以适应不断变化的外部市场
环境，增强抗风险能力。由于业主释放勘探开发工作量不
均衡以及季节性因素，自有施工设备时常出现一定的结构
性缺口，通常主要通过外部装备租赁市场进行调剂。但随
着国内加大对深层超深层油气藏、深层页岩气的开发力
度，业主对施工设备和技术要求不断提升，原有的外部装
备租赁市场已不能完全满足本集团的设备租赁需求。中国
石化集团拥有相关设备的制造企业以及可以开展金融租
赁的太平石化金融租赁有限责任公司和实华国际租赁有
限公司。本公司与中国石化集团公司订立《设备租赁框架
协议》，可以稳定获取相关设备的租赁来源，有效解决本
集团设备结构性缺口。
(b)本公司向中国石 因工作量接续不足造成停待和闲置的部分设备，除在本集
化集团提供设备的租 团内部进行调剂外，积极寻求外部承租市场可以有效盘活
赁 相关停待或闲置的设备。太平石化金融租赁有限责任公司
和实华国际租赁有限公司在开展对外租赁设备方面拥有
丰富的经验，亦可以为本集团相关停待或闲置的设备快速
找到承租人。
8、《商标许可使用协议》
本公司无偿使用中国 本集团数年来一直使用中国石化集团的商标。为此，为保
石化集团的若干商标 持一贯市场形象，本集团将继续使用中国石化集团的若干
商标。
9、安保基金文件
本公司向中国石化集 根据安保基金文件，本公司须每年向安保基金支付两次保
团缴纳保费 费。
六、独立财务顾问意见
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本公司已聘请独立财务顾问迈时资本有限公司就主要
持续关联交易及相关建议年度上限向独立董事和独立股东
提供意见。独立财务顾问通过现场访谈、信息调查等方式完
成了尽职调查并出具了独立财务顾问意见函。独立财务顾问
的推荐意见为：“(i)主要持续关联交易属本公司的日常一
般业务，且按正常商业条款进行；及(ii)主要持续关联交易
之条款及建议年度上限属公平合理，且符合本公司及其股东
的整体利益。因此，迈时资本有限公司建议独立董事委员会
推荐，同时亦推荐独立股东投票赞成将于临时股东大会上提
呈的主要持续关联交易及建议年度上限的相关决议案。”
七、股东大会审批事项
按照境内外监管规则，上述有关持续关联交易及其建议
年度上限需要获得本公司独立股东批准，关联股东回避表
决。现提请各位股东、股东授权代理人审议并批准以下事项：
1、审议通过《产品互供框架协议》及其项下持续关联
交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年度上限；
2、审议通过《综合服务框架协议》及其项下持续关联
交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年度上限；
3、审议通过《工程服务框架协议》及其项下持续关联
交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年度上限；
4、审议通过《金融服务协议》及其项下主要持续关联
交易和非主要持续关联交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之
年度上限；
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5、审议通过《科技研发框架协议》及其项下非主要持
续关联交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年度上限；
6、审议通过《土地使用权及房产租赁框架协议》及其
项下非主要持续关联交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年
度上限；
7、审议通过《设备租赁框架协议》及其项下非主要持
续关联交易于 2025 年、2026 年及 2027 年之年度上限。
以上说明，请予审议。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之二
二○二四年第一次临时股东会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方
案的议案
二○二四年十二月六日
各位股东、股东授权代理人：
2024年6月12日，公司召开2023年年度股东大会、2024
年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大
会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会回购公司内
资股及/或境外上市外资股的议案》，授权董事会根据市场
情况和公司需要，回购不超过公司已发行的A股或H股各自数
量的10%的股份。
2024年8月20日，公司召开第十一届董事会第四次会议，
全体董事一致审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，
其中回购A股股份方案需提交股东会审议，无需召开A股及H
股类别股东大会审议。
本次回购A股股份拟全部用于注销并减少注册资本，公
司将依照相关法律法规的规定通知债权人，充分保障债权人
的合法权益。
一、本次回购A股股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的：为增强投资者信心，推进公司
股票市场价格与内在价值相匹配，综合考虑公司财务状况、
未来发展及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金采用集
中竞价交易的方式回购公司股份用于注销并减少注册资本。
（二）回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
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（三）回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价
交易方式回购。
（四）回购期限：自股东会批准本次回购股份方案之日
起不超过6个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最
高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届
满。若回购期限内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间10
个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并
及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、
资金总额
本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本。按本
次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人
民币5,000万元，回购价格上限2.74元/股测算，预计本次回
购股份数量约为1,459.85万股—1,824.82万股，约占公司于
本公告日已发行总股本的0.08%—0.10%。具体回购股份的数
量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股
份数量为准。
（六）本次回购股份的价格
本次回购股份的价格上限为不超过人民币2.74元/股
（含），未超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个
交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实
施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利等除权除息事宜，自公司股价除权、除息之日起，
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规
定对回购股份价格做相应调整。
（七）回购资金来源
35
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份资金总额上限人民币5,000万元、回
购价格上限2.74元/股测算，预计本次回购股份数量约为
1824.82万股，本次回购股份完成后，公司股权结构变动情
况如下：
本次回购股份前 本次回购股份前注
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
0 0 0 0
流通股
无限售条件
18,979,412,033 100% 18,961,163,833 100%
流通股
合计 18,979,412,033 100% 18,961,163,833 100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以
后续回购实施完成时的实际情况为准。
按照本次回购股份资金总额下限人民币4,000万元、回
购价格上限2.74元/股测算，预计本次回购股份数量约为
1,459.85万股，本次回购股份完成后，公司股权结构变动情
况如下：
本次回购股份前 本次回购股份前注
股份性质 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
有限售条件
0 0 0 0
流通股
无限售条件
18,979,412,033 100% 18,964,813,533 100%
流通股
合计 18,979,412,033 100% 18,964,813,533 100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以
后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务状况、债务
履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生影响的分析
截至2024年6月30日，公司总资产为人民币75,900,751
千元，归属于上市公司股东的净资产为人民币8,724,132千
元，货币资金3,005,730千元。假设本次回购股份的资金上
限人民币5,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至
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2024年6月30日总资产的0.07%、归属于上市公司股东净资产
的0.57%、货币资金的1.66%。
本次回购股份方案实施完成后，不会对公司生产经营活
动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合
上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人情况说明
公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人发出问询函，依据前述主体作出的问询函回复：公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事
会作出本次回购股份决议前6个月内未买卖公司股份，不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。截
至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人在未来3个月、未来6个月内均无增减持公司股份
的明确计划。若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人未来有增减持计划，将按相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本。公司将
根据相关法律法规的规定办理本次回购股份的注销事宜，并
及时履行信息披露义务。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定，就注销并减少公司注
册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充
分保障债权人的合法权益。
（十三）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体
授权
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公司股东会对董事会办理本次回购股份事宜已作出授
权，具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所
网站披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》及2024
年6月13日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度股东
大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类
别股东大会决议公告》。
二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案需提交股东会审议通过，存在
未能获得股东大会审议通过的风险。
（二）本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格
持续超出回购方案规定的价格区间，导致回购无法顺利实施
的风险。
（三）本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状
况、外部客观情况发生重大变化等原因，而根据规则变更或
终止回购方案的风险。
（四）因本次回购股份拟用于注销并减少注册资本，可
能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保的要求
从而导致本次回购股份受到影响的风险。
如出现相关风险导致本次回购股份方案无法实施，公司
将视情况并依照相关法律法规的规定决定是否择机变更或
终止实施股份回购。
以上说明，请予审议。
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