航天电子：航天时代电子技术股份有限公司董事会2024年第一次会议决议公告2024-03-23
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2024-011
航天时代电子技术股份有限公司
董事会 2024 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定；
2、公司董事会于 2024 年 3 月 11 日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于 2024 年 3 月 21 日（星期四）采用现场与通讯相结合
的方式召开，现场会议地点为公司二层会议室；
4、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司董事姜梁先生、
王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生，独立董事朱南军先生、唐水源
先生均出席了现场会议并投票表决；公司独立董事张松岩先生因工作原因以通讯
方式参加会议并投票表决。
5、本次董事会会议由董事长姜梁先生主持，公司总裁胡成刚先生、副总裁
兼董事会秘书吕凡先生、副总裁兼财务总监徐洪锁先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、公司 2023 年度总裁工作报告
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度总裁工作报告。
2、公司 2023 年度财务工作报告
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度财务工作报告。
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此报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、公司 2023 年度利润分配预案
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度利润分配预案。
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司可供股东分配利润为 297,774,457.70 元（母公司）。
公司拟定 2023 年度利润分配方案为：公司拟以 2023 年 12 月 31 日公司总股
本 3,299,299,334 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.48 元（含税）。
合计拟派发现金红利 158,366,368.03 元。剩余未分配利润 139,408,089.67 元转
入下一年度。本年度公司现金分红占合并报表当年实现归属于上市公司普通股股
东净利润的比例为 30.17%。
公司独立董事召开 2024 年第一次专门会议审核上述预案并发表了同意的意
见。
关于公司 2023 年度利润分配预案的说明详见同日刊登在中国证券报、上海
证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电
子技术股份有限公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、公司 2023 年度资本公积金转增股本预案
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度资本公积金转增股本预案。
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023 年 12 月 31 日，
公司资本公积金余额为 8,875,254,369.84 元（母公司），根据公司现有情况，拟
定公司 2023 年度不实施资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、公司独立董事 2023 年度述职报告
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司独立董事 2023 年度述职报告。详见上海证券
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交易所网站（www.sse.com.cn）。
此报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并对公司三位独立董事
2023 年度述职报告分别表决。
6、对公司独立董事 2023 年度保持独立性情况审核的议案
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。公司独立董事张松岩先
生、朱南军先生、唐水源先生回避了表决。
会议以投票表决方式通过对公司独立董事 2023 年度保持独立性情况审核
的议案。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公
司董事会对照独立性的规定对独立董事独立性情况进行了核查，并出具如下意
见：
公司独立董事张松岩先生、朱南军先生、唐水源先生严格遵守了《公司法》、
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事
的任职等相关要求，在 2023 年度均持续保持了法律法规和公司章程要求的独立
性，不存在任何影响独立性的情形。
公司董事会出具的《关于公司独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、公司 2023 年度独立董事报酬的议案
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。公司独立董事张松岩先
生、朱南军先生、唐水源先生回避了表决。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度独立董事报酬的议案。
根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的《关于修改公司独立董事报酬方
案》的有关规定，公司 2023 年度独立董事报酬为固定津贴 10 万元/年人（税
前）。
公司 2023 年度独立董事报酬的议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024
年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
8、公司 2023 年度管理层薪酬的议案
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本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度管理层薪酬的议案。
根据公司薪酬考核相关办法规定，结合公司 2023 年相关经营情况，决定公
司管理层 2023 年年薪总额 226 万元（税前），其中，公司总裁 2023 年年薪为 65
万元（税前）（2023 年 4 月-12 月），其他高级管理人员薪酬根据考核情况确定。
公司独立董事召开 2024 年第一次专门会议审核上述议案并发表了同意的意
见；公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过上述议案并同意
提交董事会审议。
9、公司 2023 年度董事会工作报告
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度董事会工作报告。
此报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10、公司 2023 年年度报告及摘要
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年年度报告及摘要。
公司 2023 年年度报告及摘要已经董事会审计委员会 2024 年第一次会议事前
认可并审议通过后同意提交董事会审议。公司 2023 年年度报告全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11、公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告。全文详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》。
12、公司 2023 年度内部控制自我评价报告
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本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度内部控制自我评价报告。
公司 2023 年度内部控制自我评价报告已经董事会审计委员会 2024 年第一次
会议事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
13、公司 2023 年度内部控制审计报告
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度内部控制审计报告，全文详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、公司 2022 年度 ESG 报告
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2023 年度 ESG 报告，全文详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
15、公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告，
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、公司 2024 年度财务预算的议案
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过公司 2024 年度财务预算的议案。
1、主要经营指标
公司 2024 年营业收入预算为 204.83 亿元，较上年增长 9.38%，利润总额预
算为 6.87 亿元，较上年增长 14.88%。
2、资产负债指标
公司 2024 年总资产预算为 481.71 亿元，较上年增加 3.74%，其中流动资产
391.46 亿元，非流动资产 90.25 亿元。负债预算为 237.82 亿元，较上年增加
5
4.35%。净资产预算为 243.89 亿元，较上年增加 3.14%。
3、现金流量指标
公司本期现金总流入预算为 394.76 亿元，现金总流出预算为 412.13 亿元。
特别提示：本预算是根据公司 2024 年度经营及内控指标制定，受市场环境
变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在一定的不
确定性，不代表公司的盈利预测。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
17、公司 2024 年度日常经营性关联交易的议案
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生回避了
表决。
会议以投票表决方式通过公司 2024 年度日常经营性关联交易的议案，详见
同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《关于公司 2024 年度日常经营性关联交易公告》。
公司独立董事召开 2024 年第一次专门会议，对公司 2024 年度日常经营性关
联交易事项进行了事前审核并发表了同意的意见。
公司董事会关联交易控制委员会 2024 年第一次会议和公司董事会审计委员
会 2024 年第一次会议审议通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
18、关于对航天科技财务有限责任公司风险评估的议案
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生回避了
表决。
会议以投票表决方式通过关于对航天科技财务有限责任公司风险评估的议
案，《公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事召开 2024 年第一次专门会议审核上述事项并发表了同意的意
见。公司保荐人中信证券股份有限公司对公司 2023 年度金融服务协议及相关风
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险控制措施执行情况发表核查意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
19、关于公司子公司航天时代飞鸿技术有限公司增资北京航天飞腾装备技术
有限责任公司的议案
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为加速无人系统产业发展，做优做强无人系统产业链，公司控股子公司航天
时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”）拟对其控股子公司北京航天飞
腾装备技术有限责任公司（简称“航天飞腾公司”）以现金增资 14,893 万元，航
天飞腾公司其余股东放弃同比例增资。
本次增资完成后，航天飞鸿公司持有航天飞腾公司的股权比例由 96.5894%
增至 97.5117%，仍为航天飞腾公司的控股股东。航天飞腾公司注册资本将由
33,016.7804 万元增加至 45,254.4024 万元（最终注册资本数额以市场监管机关
登记结果为准）。
详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于航天时代飞鸿技
术有限公司增资北京航天飞腾装备技术有限责任公司的公告》。
三、上网公告附件
1、公司独立董事专门委员会 2024 年第一次会议决议
2、公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告
3、中信证券核查意见
特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司 2023 年年度股东大会的召
开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 23 日
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●报备文件：
1、公司董事会 2024 年第一次会议决议
2、公司董事会审计委员会会议决议
3、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议
4、公司董事会关联交易控制委员会会议决议
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