航天时代电子技术股份有限公司独立董事工作规定
                         （2024 年 6 月修订）


                                第一章    总则


       第一条 为进一步完善航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等法律法规、规范性文件、《公司章程》制定本规定。
    本规定所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
        第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者与主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响。
        第三条 公司董事会成员中，应当有 3 名独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
       公司董事会设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交
易控制委员会等专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
       审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
       第四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等组织的相关培训。

                                      1
       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。


                          第二章   独立董事的任职条件


       第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）符合本规定第七条规定的独立性要求；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济或者其他
工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的其他条件。
       第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
                                     2
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
    （七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    前款规定的“重大业务往来”系指根据上海证券交易所《股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                      第三章   独立董事的提名、选举和更换


       第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
       第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
                                     3
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作
为独立董事候选人提交股东大会选举。
    在股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交
易所提出异议的情况进行说明。
       第十一条 公司股东大会同时选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
       第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本规定第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规定或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
       第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                                     4
                       第四章   独立董事的权利和义务


       第十五条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本规定第二十一条、董事会各专门委员会所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
       第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的权利外，行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使上述第一至三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
       第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
                                     5
事职务。
    第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十条 独立董事应当持续关注本规定第二十一条、董事会各专门委员会
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本规定第十六条第一款第一项至第三项、第二十
一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
                                   6
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
    第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和公司章程要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
    第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本办法第二十一条所列事项、审计委员会审议事项、提名委员会审
议事项、薪酬与考核委员会审议事项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
                                  7
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十九条 独立董事应当在公司定期报告编制和披露过程中切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，以促进年报信息披露工作的顺利完成
以及年报中各项信息和数据的真实性、准确性。独立董事履行定期报告职责如下：
    1.依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务
所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通
和了解上市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报
告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。
    2.在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其
他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具
初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中
发现的问题。
    3.发现公司或者公司董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正
或者停止，并及时向公司董事会、上海证券交易所报告。
    4.公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立
董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。
    5.关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决
策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交公
司董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
    6.对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同
意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。


                      第五章   独立董事行使权利的保障


    第三十条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
                                   8
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
       第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
       第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
       第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
       第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使权利时所需的费用由
公司承担。
       第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
                                     9
系的单位和人员取得其他利益。


                               第六章   附则


    第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第三十七条 本规定未尽事宜或本规定与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程相关规定冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相
关规定执行。
    第三十八条 本规定的解释权归公司董事会。
    第三十九条 本规定自公司董事会通过之日起实施。


                                          航天时代电子技术股份有限公司
                                                 2024 年 6 月 27 日




                                  10