航天电子：航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的关联交易公告2024-07-24
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2024-045
航天时代电子技术股份有限公司
与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
经航天时代电子技术股份有限公司（下称 “公司”）与中国航天时代电
子有限公司（下称“航天时代”）协商，为理顺对部分存续企业的管理，
拟将航天时代所属的 7 家企业分别托管给公司所属相关子公司管理；
本次交易构成关联交易，关联交易涉及的金额为 1,899 万元；
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需股东大会审议；
过去 12 个月，公司除日常经营性关联交易外，与航天时代未发生其他关
联交易，公司与其他关联人也未发生同类别的关联交易。
一、本次关联交易概述
经公司与航天时代协商，为理顺对部分存续企业的管理，拟将航天时代所属
的上海科学仪器厂有限公司、桂林航天电器有限公司、北京光华无线电有限公司、
陕西航天导航设备有限公司、河南通达航天电器有限公司、浙江航天时代电子有
限公司、重庆巴山仪器有限责任公司共 7 家企业托管给公司所属相关子公司管理，
托管期限一年。
2024 年 7 月 22 日，公司董事会 2024 年第八次会议审议通过了《关于与中
国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的议案》，议案同意 3 票，反对 0
票，回避 6 票，关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷
先生、唐磊先生回避了表决。
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过去 12 个月，公司除日常经营性关联交易外，与航天时代未发生其他关联
交易，公司与其他关联人也未发生同类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天时代为公司控股股东。
（二）航天时代基本情况
公司名称：中国航天时代电子有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区丰滢东路 1 号院 6 号楼 101
法定代表人：姜梁
成立日期：1989 年 4 月 1 日
注册资本：271,742.8052 万元
经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪
表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性
系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电
连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的
生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上
述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁；研发无人
机、智能工业机器人、计算机、软件及辅助设备；制造其他航空航天相关设备、
智能无人飞行器；信息系统集成及物联网技术服务；软件开发；技术开发。
三、委托管理标的的基本情况
（一）相关企业基本情况
注册资本 法定 注册 股权
名称 成立日期 经营范围
(万元) 代表人 地址 结构
军工，接收机，自动化控制设
上海市嘉
备，计算机，无线电对讲机， 中国航天
上海科学 定区叶城
转椅，收音机，录音机，隔振 时代电子
仪器厂有 1989.9.19 4,506 刘刚 路 1518
台，电源，玩具，五金加工， 有限公司
限公司 号 3 幢、4
家用电器配套件，机床设备维 100%持股
幢
修，工程机械电器及制冷设备
2
安装修理，箱柜结构件加工
电气系统、设备及装置、电子
元器件、自动控制及测试设备、
通信产品、记录产品、仪器仪 中国航天
桂林航天
桂林市黑 表的研制设计、开发、生产、 时代电子
电器有限 1989.8.30 2,554 崔黎
山工业区 销售、服务；卫星应用的技术 有限公司
公司
开发、转让、咨询；国家允许 100%持股
经营的货物进出口和技术进出
口业务
机械、电子仪器、设备的生产、 中国航天
北京光华 北京市海
修理及销售；技术开发、技术 时代电子
无线电有 1983.3.20 4,337 陈东 淀区永定
咨询、技术推广、技术服务、 有限公司
限公司 路 50 号
软件开发；机械设备租赁 100%持股
运载火箭、卫星和其它航天器
陕西省宝 导航与控制设备及精密机电产 中国航天
陕西航天
鸡市渭滨 品的技术开发、设计与生产、 时代电子
导航设备 1995.4.6 33,744 王世锋
区宝光路 销售、咨询和服务；各种民用 有限公司
有限公司
43 号 机电产品、电子产品（专控除 100%持股
外）；企业招待所对外服务
中国航天
河南通达 驻马店市
电子仪器、电连接器、塑料制 时代电子
航天电器 2000.3.9 2,008 邹翔 光明路
品自产自销 有限公司
有限公司 102 号
100%持股
生产：航天用分离机构、抗辐
射加固器件、抗辐射加固光电
子器件、航天电连接器、车床
数控设备、智能制造设备及生
浙江省杭
产线；技术开发、技术服务、 中国航天
浙江航天 州市滨江
技术咨询、成果转让；销售： 时代电子
时代电子 1983.3.2 1,765 王捷敏 区秋溢路
航天用分离机构，抗辐射加固 有限公司
有限公司 368 号 2
器件，抗辐射加固光电子器件， 100%持股
幢
航天电连接器、制造电连接器、
电缆线索、电子产品、车床数
控设备；服务：物业管理、产
品质量检测、特征设备检测
办公自动化电子设备、电子通
讯设备（不含卫星地面发射和
重庆市九 接收设备）、电子测试设备、 中国航天
重庆巴山
龙坡区石 工业自动化测控设备、电子产 时代电子
仪器有限 1983.5.5 1,948 邹辰龙
桥铺石新 品（不含电子出版物）、汽车 有限公司
责任公司
路 83 号 电器产品、 民用遥测产品的 100%持股
制造、销售，以及货物及技术
进出口
（二）相关企业截至 2024 年 3 月 31 日主要财务数据
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单位：万元
名称 总资本 净资产 营业收入 净利润
上海科学仪器厂有限公司 167,823 19,280 984 -253
桂林航天电器有限公司 12,390 12,134 358 2
北京光华无线电有限公司 26,431 11,413 731 6
陕西航天导航设备有限公司 107,278 79,413 1,573 2
河南通达航天电器有限公司 17,728 15,992 426 1
浙江航天时代电子有限公司 20,461 18,016 428 2
重庆巴山仪器有限责任公司 206,641 4,305 150 320
（三）其他情况
上述 7 家企业（以下统称“存续企业”）经营性资产已于 2002 年至 2016
年通过资产置换、收购等方式陆续置入公司，并由公司以置入的经营性资产分别
设立了上海航天电子有限公司、桂林航天电子有限公司、北京航天光华电子技术
有限公司、陕西航天时代导航设备有限公司、郑州航天电子技术有限公司、杭州
航天电子技术有限公司、重庆航天火箭电子技术有限公司等 7 家全资或控股子公
司，存续企业的人员亦全部进入相关子公司并重新签订劳动合同。
四、委托管理协议的主要内容
为加强并理顺对存续企业的管理关系，经协商，航天时代拟将存续企业托管
给公司相关子公司管理，并分别与公司相关子公司签订委托管理协议，协议主要
内容如下：
（一）协议主体
委托方：中国航天时代电子有限公司（以下简称“甲方”）
受托方：公司相关子公司（以下简称“乙方”）
被托管公司：中国航天时代电子有限公司相关子公司（以下简称“丙方”）
（二）托管标的和内容
甲方委托乙方对丙方的资产、业务和日常事务进行管理，包括经营管理、资
产管理、人事管理、财务管理、投资管理、安全生产及其他日常事务管理。
托管期限内，丙方股权的所有权、处置权、抵押权、收益权等由甲方保留。
对于需由丙方上级审批、备案的事项，仍按照相关要求执行报批决策流程。丙方
与乙方之间的资产租赁事项不属于本协议约定的委托范围。未经甲方书面同意，
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乙方不得转让丙方资产或设置任何形式的抵押、质押等。
托管期限内，丙方之损益、债权债务由丙方承担或享有，丙方向乙方支付托
管费用。
（三）托管期限
本协议项下的托管期限自本协议生效之日起一年。
（四）托管费用及支付
结合丙方的管理现状，甲方与乙方协商确定托管费用并按协议约定支付。
该托管费用仅为乙方的托管服务报酬，与丙方运营管理相关的费用由丙方自
行承担。
五、托管费用的确定
经协商，本次托管费用拟确定如下：
序号 被托管公司 受托方 费用（万元）
1 上海科学仪器厂有限公司 上海航天电子有限公司 30
2 桂林航天电器有限公司 桂林航天电子有限公司 30
3 北京光华无线电有限公司 北京航天光华电子技术有限公司 30
4 陕西航天导航设备有限公司 陕西航天时代导航设备有限公司 30
5 河南通达航天电器有限公司 郑州航天电子技术有限公司 30
6 浙江航天时代电子有限公司 杭州航天电子技术有限公司 100
7 重庆巴山仪器有限责任公司 重庆航天火箭电子技术有限公司 1,649
合计 1,899
上海科学仪器厂有限公司、桂林航天电器有限公司、北京光华无线电有限公
司、陕西航天导航设备有限公司、河南通达航天电器有限公司因仅需维持被托管
公司资产、业务和日常事务管理，托管费用拟确定为 30 万元/年/家；浙江航天
时代电子有限公司除维持日常事务管理外，还有房屋土地（宿舍楼、下沙农场）
运营管理、物业管理等事项，托管费用拟确定为 100 万元/年；重庆巴山仪器有
限责任公司除维持日常事务管理外，还需进行安置房建设、拆迁等工作，需投入
较多的人力成本，托管费用拟确定为 1,649 万元/年。本次受托管理的总费用为
1,899 万元/年。
六、本次交易对公司的影响
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存续企业前身均为全民所有制企业，部分存续企业的土地为划拨地或部分设
施无法剥离，或存在需要管理的离退休人员，故暂时无法注销，存续企业的经营
性资产已进入公司相关子公司，航天时代统一委托公司相关子公司管理有利于处
理相关管理事务，有利于理顺相关管理关系。鉴于托管后，被托管企业的损益、
债权债务由其自行承担和享有，公司相关子公司只收取托管费用，相关子公司受
托管理存续企业不存在相关风险。
本次关联交易符合中国证监会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方
输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。不会
对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、相关审议程序及意见
本次交易事项已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过并同意提交董
事会审议；独立董事已召开专门会议审议通过相关事项并发表了同意意见。公司
董事会 2024 年第八次会议审议通过了该事项，关联董事姜梁先生、王亚军先生、
阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生、唐磊先生回避了本议案的表决；本次签订委
托管理协议的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司与中国航天时代电子有限
公司签订委托管理协议暨关联交易事项已经公司董事会 2024 年第八次会议及独
立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决。上述关联交易事项的决策程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价原则公允，不存在损害公司及全体
股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响。综
上，保荐人对公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议关联交易事项
无异议。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2024 年 7 月 24 日
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●备查文件：
1.公司董事会 2024 年第八次会议决议；
2.公司董事会关联交易控制委员会 2024 年第三次会议；
3.公司独立董事 2024 年第三次专门会议决议；
4.中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司与中国航天
时代电子有限公司签订委托管理协议关联交易的核查意见。
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